证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2022-037
江苏德源药业股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年2月18日
2.会议召开地点：江苏省连云港经济技术开发区长江路29号公司三楼会议室；
3.会议召开方式：现场和网络；
4.会议召集人：董事会；
5.会议主持人：董事长李永安；
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《江苏德源药业股份有限公司章程》、《江苏德源药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共21人，持有表决权的股份总数43,212,825股，占公司有表决权股份总数的66.19%。其中参加现场股东大会的股东及其代理人共15人, 持有表决权的股份总数36,768,474股, 占公司有表决权股份总数的56.32%。
其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共6人，持有表决权的股份总数6,444,351股，占公司有表决权股份总数的9.87%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，出席9人；
2.公司在任监事3人，出席2人；
3.公司董事会秘书出席会议；
4.公司其他高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，公司认真对照北京证券交易所关于向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
2.议案表决结果：
同意股数43,212,825股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
1.议案内容：
| 本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。 表决结果：同意股数43,212,825股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 | ||||||
（10）募集资金投资项目的实施主体及实施方式
本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金向北京同立海源生物科技有限公司（以下简称“同立海源”）进行增资，增资完成后，同立海源将成为公司的控股子公司，并由其具体进行募集资金投资项目的实施。表决结果：同意股数43,212,825股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（11）本次发行前公司的滚存未分配利润归属
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意股数43,212,825股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（12）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意股数43,212,825股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2.议案表决结果：
同意股数43,212,825股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决
（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）
的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》刊登在北京证券交易所网站(http://www.bse.cn/)，公告编号：2022-024。
2.议案表决结果：
同意股数43,212,825股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议
案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》刊登在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/），公告编号：2022-025。
2.议案表决结果：
同意股数43,212,825股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分
析报告（修订稿）的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数43,212,825股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（六）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》刊登在北京证券交易所网站(http://www.bse.cn/)，公告编号：2022-027。
2.议案表决结果：
同意股数43,212,825股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划（修订稿）的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划（修订稿）》刊登在北京证券交易所网站(http://www.bse.cn/)，公告编号：
2022-028。
2.议案表决结果：
同意股数43,212,825股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股
东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（八）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》刊登在北京证券交易所网站(http://www.bse.cn/)，公告编号：2022-009。
2.议案表决结果：
同意股数43,212,825股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》刊登在北京证券交易所网站(http://www.bse.cn/)，公告编号：2022-008。
2.议案表决结果：
同意股数43,212,825股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允的说明》刊登在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/），公告编号 2022-020。
2.议案表决结果：
同意股数43,212,825股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十一）审议通过《关于批准向北京同立海源生物科技有限公司增资事项有关审计报告及资产评估报告的议案》
1.议案内容：
公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计”）为审计机构以2021年9月30日为审计基准日，对同立海源进行了审计，天健会计出具了《北京同立海源生物科技有限公司审计报告》（天健审[2022]46号）；公司聘请了坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）为评估机构以2021年9月30日为评估基准日，对同立海源进行了评估，坤元评估出具了《江苏德源药业股份有限公司拟增资涉及的北京同立海源生物科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]19 号）。经公司董事会认真审阅上述审计报告、资产评估报告，认为同立海源的审计报告、资产评估报告系公司聘请专业机构根据相应的法律法规及规范性文件出具，公司董事会批准向同立海源增资事项相关的审计报告、资产评估报告，同意将前述审计报告、资产评估报告用于向特定对象发行股票的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
2.议案表决结果：
同意股数43,212,825股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对
股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十二）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》
1.议案内容：
化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；
9、设立本次向特定对象发行募集资金专项账户；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
2.议案表决结果：
同意股数43,212,825股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十三）审议通过《关于公司拟与北京同立海源生物科技有限公司、王立燕、耿
少军、海和（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、同立源（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的<关于北京同立海源生物科技有限公司增资协议>的议案》
1.议案内容：
生物医药产业作为战略性新兴产业重点领域，公司为优化产业布局，在不影响现有化学药业务经营情况下进入生物医药领域，拟以增资方式向北京同立海源生物科技有限公司投资15,500万元，具体内容详见公司于北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/）刊登的《江苏德源药业股份有限公司关于向北京同立海源生物科技有限公司投资的公告》，公告编号 2022-030。
2.议案表决结果：
同意股数43,212,825股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十四）审议通过《关于公司向北京同立海源生物科技有限公司增资事项不以公
司2022年度向特定对象发行股票成功实施为前提的议案》
1.议案内容：
公司拟向北京同立海源生物科技有限公司进行增资15,500万元（以下简称“本次增资”），并拟通过向特定对象发行股票方式募集不超过16,000万元的资金（以下简称“本次发行”），公司现就本次增资与本次发行的关系进一步明确如下：
公司向北京同立海源生物科技有限公司增资15,500万元的事项不以公司2022年度向特定对象发行股票成功实施为前提，公司2022年度向特定对象发行股票的实施以公司向北京同立海源生物科技有限公司增资15,500万元的成功实施为前提。
2.议案表决结果：
同意股数43,212,825股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十五）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 一 | 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 | 144,351 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 二 | 《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》 | 144,351 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 三 | 《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的 | 144,351 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 议案》 | |||||||
| 四 | 《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 | 144,351 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 五 | 《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）的议案》 | 144,351 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 六 | 《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 | 144,351 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 七 | 《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划（修订稿）的议案》 | 144,351 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 八 | 《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 | 144,351 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 九 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 144,351 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 十 | 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》 | 144,351 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 十一 | 《关于批准向北京同立海源生物科技有限公司增资事项有关审计报告及资产评估报告的议案》 | 144,351 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 十二 | 《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》 | 144,351 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 十三 | 《关于公司拟与北京同立海源生物科技有限公司、王立燕、耿少 | 144,351 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 军、海和（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、同立源（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的<关于北京同立海源生物科技有限公司增资协议>的议案》 | |||||||
| 十四 | 《关于公司向北京同立海源生物科技有限公司增资事项不以公司2022年度向特定对象发行股票成功实施为前提的议案》 | 144,351 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：国浩律师（南京）事务所
（二）律师姓名：于炜、韩坤
（三）结论性意见
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、备查文件目录
（一）江苏德源药业股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议决议；
（二）江苏德源药业股份有限公司2022年第二次临时股东大会网上投票结果统计表；
（三）国浩律师（南京）事务所关于江苏德源药业股份有限公司2022年第二次临时股东大会之法律意见书。
江苏德源药业股份有限公司
董事会
2022年2月21日