证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：临2022-010
方大特钢科技股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“公司”）第七届董事会第三十九次会议于2022年2月21日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事15人，亲自出席董事15人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事徐志新、黄智华、敖新华、邱亚鹏、常健、谭兆春、居琪萍、王浚丞、郭相岑、职工代表董事李红卫均已回避表决本议案。
为进一步完善公司法人治理结构和健全公司激励机制，充分调动公司各级管理团队和骨干员工的积极性，促进公司可持续发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）》。
具体内容详见2022年2月22日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）摘要公告》及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》
赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事徐志新、黄智华、敖新华、邱亚鹏、常健、谭兆春、居琪萍、王浚丞、郭相岑、职工代表董事李红卫均已回避表决本议案。
具体内容详见2022年2月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》。本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事徐志新、黄智华、敖新华、邱亚鹏、常健、谭兆春、居琪萍、王浚丞、郭相岑、职工代表董事李红卫均已回避表决本议案。
具体内容详见2022年2月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》
赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事徐志新、黄智华、敖新华、邱亚鹏、常健、谭兆春、居琪萍、王浚丞、郭相岑、职工代表董事李红卫均已回避表决本议案。
为了具体实施公司2022年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的如下事项：
1、 授权董事会确定本激励计划的授予日；
2、 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格进行相应的调整；
3、 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、 授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
5、 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、 授权董事会就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、 授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
10、 授权董事会实施本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜；
11、 如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本激励计划相关内容进行调整；
12、 授权董事会对本激励计划进行管理，包括但不限于签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议；
13、 为本激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
14、 在年度考核过程中，若本激励计划中的行业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，授权董事会在年终考核时剔除或更换样本；
15、 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
16、 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本激励计划实施完毕公告之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于向各金融机构申请综合授信的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司生产经营的需要，公司向各金融机构申请合计不超过176.35亿元（含176.35亿元）的综合授信额度，具体情况以公司与各金融机构签订的协议为准。授信种类包括流动资金贷款及项目建设中长期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据贴现、票据质押贷款、存款质押等授信业务。在不超过上述授信融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审批。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
在保证正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金运营效率，公司使用额度不超过人民币25亿元的闲置资金购买国债逆回购、流动性好的银行理财产品、资管计划、收益凭证等金融机构理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
具体内容详见2022年2月22日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于使用闲置资金购买理财产品的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于预计2022年度日常关联交易事项的议案》
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事徐志新、黄智华、敖新华、邱亚鹏、常健、谭兆春、居琪萍、王浚丞、郭相岑均已回避表决本议案。
根据公司生产经营的需要，公司与关联方江西方大钢铁集团有限公司、方大炭素新材料科技股份有限公司及其子公司、北京方大炭素科技有限公司、辽宁方大集团国贸有限公司、江西海鸥贸易有限公司、九江萍钢钢铁有限公司丰南分公司、北方重工集团有限公司及其子公司、天津一商国际贸易有限公司等公司预计2022年度发生日常关联交易，关联交易金额约为284,136万元。
具体内容详见2022年2月22日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于预计2022年度日常关联交易事项的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。根据生产经营的需要，公司为全资子公司宁波方大海鸥贸易有限公司（以下简称“宁波方大”）、南昌方大资源综合利用科技有限公司（以下简称“方大资源”）及间接控股子公司江西方大长力汽车零部件有限公司（以下简称“方大长力”）、重庆红岩方大汽车悬架有限公司（以下简称“重庆红岩”）、济南方大重弹汽车悬架有限公司（以下简称“济南重弹”）等在各金融机构综合授信人民币75,500万元提供担保，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 银行 | 综合授信 金额 | 担保期限 |
| 1 | 公司 | 方大长力 | 光大银行南昌分行 | 5,000 | 一年 |
| 2 | 公司 | 方大长力 | 民生银行南昌分行 | 4,000 | 一年 |
| 3 | 公司 | 重庆红岩 | 中国银行重庆江北支行 | 2,000 | 一年 |
| 4 | 公司 | 重庆红岩 | 民生银行重庆分行 | 2,000 | 一年 |
| 5 | 公司 | 济南重弹 | 中国银行章丘支行 | 2,500 | 一年 |
| 6 | 公司 | 宁波方大 | 招商银行南昌分行 | 20,000 | 一年 |
| 7 | 公司 | 宁波方大 | 民生银行南昌分行 | 10,000 | 一年 |
| 8 | 公司 | 宁波方大 | 大新银行（中国）有限公司南昌分行 | 10,000 | 一年 |
| 9 | 公司 | 方大资源 | 中信银行南昌分行 | 10,000 | 一年 |
| 10 | 公司 | 方大资源 | 兴业银行南昌分行 | 10,000 | 一年 |
| 合计 | 75,500 | / | |||
上述担保事项具体担保金额、担保期限等在不超过上述范围内以实际签订的担保合同为准。具体内容详见2022年2月22日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于为子公司提供担保的公告》。
九、审议通过《关于转让控股子公司股权暨豁免对其债权的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
近日，公司与海南祥进实业有限公司（以下简称“海南祥进”）达成股权转让意向，公司将持有的郴州兴龙矿业有限责任公司70%股权以2,063.19万元的价格转让给海南祥进；同时约定，在海南祥进支付完全部股权转让款后，公司豁免对郴州兴龙矿业有限责任公司享有的全部债权本金及利息合计38,636,850.59元。
具体内容详见2022年2月22日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券
日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于转让控股子公司股权暨豁免对其债权的公告》。
十、审议通过《关于与浦银租赁开展融资租赁（售后回租）业务的议案》赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。为盘活公司资产，拓宽融资渠道，公司与浦银金融租赁股份有限公司（以下简称“浦银租赁”）开展融资租赁（售后回租）业务。公司以部分固定资产作为租赁物，与浦银租赁开展融资租赁（售后回租）业务，融资额为人民币5亿元，期限三年，公司按季度支付租金，租金计算方式为等额本金（以上及其他融资租赁业务条款以最终签署的融资租赁合同为准）。
具体内容详见2022年2月22日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于与浦银租赁开展融资租赁（售后回租）业务的公告》。
十一、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
公司定于2022年3月10日召开2022年第一次临时股东大会。
具体内容详见2022年2月22日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2022年2月22日