证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：临2022-016
方大特钢科技股份有限公司关于转让控股子公司股权暨豁免对其债权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的郴州兴龙矿业有限责任公司（以下简称“郴州兴龙”）70%股权（以下简称“标的股权”）以2,063.19万元的价格转让给海南祥进实业有限公司（以下简称“海南祥进”）。在海南祥进支付完全部股权转让款后，公司豁免对郴州兴龙享有的全部债权本金及利息合计38,636,850.59元。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过；本次交易事项无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易情况
近日，公司与海南祥进达成股权转让意向，公司将郴州兴龙70%股权以2,063.19万元的价格转让给海南祥进；同时约定，在海南祥进支付完全部股权转让款后，公司豁免对郴州兴龙享有的全部债权本金及利息合计38,636,850.59元。公司所持上述股权2021年9月30日的净资产账面价值为-278.96万元，交易溢价2,342.15万元。
本次交易事项已经公司于2022年2月21日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；本次交易实施不存在重大法律障碍。
（二）本次交易前情况
2021年2月3日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公开挂牌转让控股子公司股权的议案》。公司在江西省产权交易所以公开挂牌的方式转让郴州兴龙70%股权，挂牌底价为1,666.021万元，挂牌期限不超过2021年12月31日。2022年1月5日，公司披露《关于转让控股子公司股权挂牌期满的公告》（公告编号：临2022-001），上述股权转让挂牌期限已满且未有受让方摘牌。
二、交易对方基本情况
企业名称：海南祥进实业有限公司
统一社会信用代码：91460000MA7GPGEU9U
法定代表人：王珊
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2022年1月26日
注册资本：1000万人民币
住所：海南省海口市龙华区龙华路13-1号华典大厦九层B060号
经营范围：许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；数字内容制作服务（不含出版发行）；工程和技术研究和试验发展；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；特种作业人员安全技术培训；矿物洗选加工；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；采矿行业高效节能技术研发；矿业权评估服务；招投标代理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东结构：陈云飞、王珊分别持有海南祥进51%股权、49%股权。
公司与海南祥进不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
企业名称：郴州兴龙矿业有限责任公司
统一社会信用代码：914310267580089119
法定代表人：徐云康
类型：其他有限责任公司成立日期：2004年1月9日注册资本：5100万人民币住所：汝城县大坪镇大坪墟(原国税所大院)经营范围：在本企业《采矿许可证》《排污许可证》《安全生产许可证》核定的范围内从事铁矿开采、购销。股东结构：公司及湖南云龙实业投资有限公司分别持有郴州兴龙70%股权、30%股权。截至2020年12月31日，郴州兴龙经审计的总资产（合并）3,504.67万元，净资产为-270.34万元；2020年度实现营业收入16.75万元，净利润-2,342.26万元。截至2021年9月30日，郴州兴龙未经审计的总资产（合并）3,452.09万元，净资产-398.51万元；2021年1-9月实现营业收入13.02万元，净利润-128.18万元。
湖南云龙实业投资有限公司已放弃郴州兴龙70%股权的优先购买权。本次郴州兴龙70%股权的转让价格综合考虑了2021年2月上述股权的评估价值、公开挂牌转让情况、净资产账面值等因素，并与交易对方协商确定。
四、股权转让协议的主要内容
（一）转让价款及支付
本次股权转让价款总额为人民币2,063.19万元。海南祥进在二年内分三期向公司支付上述股权转让价款，具体为：
第一期：协议签署后5个工作日内，海南祥进向公司支付股权转让价款人民币800万元；
第二期：协议签署后18个月内，海南祥进向公司支付股权转让价款至总额的70%，即人民币1,444万元；
第三期：协议签署后24个月内，海南祥进向公司支付全部股权转让价款，即人民币2,063.19万元。
（二）股权质押
标的股权登记至海南祥进名下的同时，海南祥进须配合公司依法将标的股权质押给公司。如海南祥进未配合将标的股权质押给公司，公司有权立即单方解除
合同，海南祥进须在7个工作日内配合公司将标的股权变更登记至公司名下，且海南祥进已付款项作为违约金公司有权不予退还。
（三）其他约定（债权豁免）
公司同意豁免对郴州兴龙享有的全部债权本金及利息，具体金额为人民币38,636,850.59元。上述豁免事项在海南祥进支付完全部股权转让款后生效。
五、本次交易对上市公司的影响
截至本公告披露日，公司未向郴州兴龙提供担保或委托其理财。
郴州兴龙目前处于停产状态，应付公司债权本金及利息合计38,636,850.59元，具体情况如下：
| 序号 | 账龄 | 金额（元） |
| 1 | 1年以内 | 989,835.28 |
| 2 | 1-2年 | 3,951,000.00 |
| 3 | 2-3年 | 1,676,360.00 |
| 4 | 3-4年 | 1,018,000.00 |
| 5 | 4-5年 | 774,000.00 |
| 6 | 5年以上 | 30,227,655.31 |
| 合计 | 38,636,850.59 | |
根据上述股权转让协议约定，公司将在交易对方支付完股权转让价款后，豁免对郴州兴龙的债权本金及利息。
本次股权转让有利于公司优化资产配置。本次交易不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。本次股权转让完成后，公司将不再持有郴州兴龙股权，郴州兴龙不再纳入公司合并报表范围。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2022年2月22日