国信证券股份有限公司关于隆基绿能科技股份有限公司变更2019年可转债募投项目实施主体、实施地点的核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为隆基绿能科技股份有限公司(以下简称“隆基股份”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,对隆基股份拟变更部分募集资金投资项目实施地点、实施主体的事项进行了审慎核查,核查情况如下:
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈,查询了募集资金专户,查阅了本次募集资金变更的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募集资金变更的议案文件等,对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1092号文批准,公司于2020年7月31日公开发行可转换公司债券5,000万张,发行价格100元/张,募集资金总额人民币5,000,000,000.00元,扣除本次发行费用后实际净筹得募集资金人民币4,955,482,500.00元。上述资金于2020年8月6日到账,已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2020)第0699号验资报告。公司已将募集资金专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
根据本次公开发行可转换公司债券募集说明书,公司本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:
序号 | 项目名称 | 投资总额(万元) | 募集资金投入金额(万元) | 扣除发行费用后的募集资金投入金额(万元) |
1 | 银川年产15GW单晶硅棒、硅片项目 | 458,612.00 | 254,000.00 | 345,548.25 |
2 | 西安泾渭新城年产5GW单晶电池项目 | 246,226.00 | 106,000.00 | 150,000.00 |
合计 | 704,838.00 | 390,000.00 | 495,548.25 |
注:公司本次公开发行可转换公司债券实际募集资金总额500,000.00万元,扣除相关发行费用后的募集资金净额为495,548.25万元,与拟募集资金总额的差额部分调整银川年产15GW单晶硅棒、硅片项目募集资金投入金额。公司上述可转债募集资金投资项目中,银川年产15GW单晶硅棒、硅片项目已于2021年4月达到预定可使用状态,西安泾渭新城年产5GW单晶电池项目已于2020年12月达到预定可使用状态。截至2022年1月31日,上述募集资金存放和使用情况如下:
单位:万元
募投项目名称 | 承诺募集资金投资总额(1) | 累计利息净额(2) | 募集资金实际投资总额 | 募集资金专户余额(5)=(1)+(2)-(3) | 募集资金结余金额(6)=(5)-(4) | ||
截至2022年01月31日累计投入金额(3) | 募投项目应付未付金额(4) | 小计 | |||||
银川年产15GW单晶硅棒、硅片项目 | 345,548.25 | 3,339.25 | 254,471.43 | 30,056.41 | 284,527.84 | 94,416.07 | 64,359.65 |
西安泾渭新城年产5GW单晶电池项目 | 150,000.00 | 3,288.33 | 102,311.37 | 24,395.94 | 126,707.31 | 50,976.96 | 26,581.02 |
合计 | 495,548.25 | 6,627.58 | 356,782.80 | 54,452.35 | 411,235.15 | 145,393.03 | 90,940.68 |
注:上表中(4)募投项目应付未付金额为尚未支付的设备及工程款等,系根据募投项目实际已签订的采购合同金额扣除已累计支付资金后的金额。
三、本次募投项目变更实施主体、实施地点的原因
为进一步推动行业持续降本增效,加快公司下一代电池技术迭代升级,更好地发挥西安总部电池研发优势,实现研发与新电池产能布局的嫁接和融合,优化
公司内部资源配置,提升管理效率,根据公司整体战略规划和产能布局调整,公司拟对陕西乐叶部分厂房进行改造和功能调整,并将陕西乐叶“西安泾渭新城年产5GW单晶电池项目”中的8条产线及配套设备(截至2022年1月31日,使用募集资金购买的拟搬迁的固定资产原值为3.54亿元,净值为3.15亿元)搬迁至银川市西夏区济民路以南、宏图南街以东,租赁银川高新技术产业开发总公司已建成的厂房内实施(即原宁夏乐叶年产3GW单晶电池项目规划厂房,具体内容请详见公司于2020年12月25日披露的《关于投资建设宁夏乐叶年产3GW单晶电池项目的公告》)。2019年可转债募投项目“西安泾渭新城年产5GW单晶电池项目”实施主体将由陕西乐叶变更为陕西乐叶和宁夏乐叶共同实施,实施地点将由西安经济技术开发区泾渭新城变更为西安经济技术开发区泾渭新城和银川市西夏区济民路以南、宏图南街以东,项目名称将由“西安泾渭新城年产5GW单晶电池项目”变更为“年产5GW单晶电池项目”。
四、项目审批及备案情况
本次产线搬迁至宁夏乐叶实施,需根据相关要求,获得主管机构备案并办理环境评价等相关手续。截至目前,相关备案和环境评价手续尚未办理完成,公司将根据项目进展情况,及时办理相关审批或备案手续。
五、本次募投项目变更实施主体、实施地点对公司的影响
本次变更募投项目实施主体、实施地点是公司根据整体战略和规划做出的审慎决定,有利于优化公司内部资源配置,提升管理效率,不改变募集资金的用途及实施方式,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
六、审议程序
公司第四届董事会2022年第二次会议审议通过了《关于变更2019年可转债募投项目实施主体、实施地点的议案》,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,本事项无需提交公司股东大会批准。
独立董事意见为:公司拟将募投项目“西安泾渭新城年产5GW单晶电池项目”的实施主体、实施地点变更,是公司根据经营发展需要做出的审慎决策,不
会对公司的正常经营产生重大不利影响,提高了公司的经营管理效率。该变更不改变募集资金的用途及实施方式,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司经营、财务状况产生不利影响,且变更行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。我们同意将 “西安泾渭新城年产5GW单晶电池项目”实施主体由陕西乐叶变更为陕西乐叶和宁夏乐叶共同实施,实施地点由西安经济技术开发区泾渭新城变更为西安经济技术开发区泾渭新城和银川市西夏区济民路以南、宏图南街以东。
监事会意见为:公司拟将募投项目“西安泾渭新城年产5GW单晶电池项目”变更实施主体、实施地点是根据经营发展需要做出的审慎决策,变更实施主体、实施地点更符合实际需要,提高了公司的经营管理效率,有利于公司长远发展。该变更事项不存在变相改变募集资金投向、用途及损害公司及全体股东利益的情形,决策程序符合相关法规。
七、核查意见
经核查,国信证券认为隆基股份变更2019年可转债部分募集资金投资项目实施地点、实施主体是基于公司整体战略和规划做出的审慎决定,有利于优化公司内部资源配置,提升管理效率,不改变募集资金的用途及实施方式,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司经营、财务状况产生不利影响。本次变更部分募集资金投资项目实施地点、实施主体事宜已经公司董事会审议通过,监事会、独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的法律程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。
综上,本保荐机构同意隆基股份变更2019年可转债部分募集资金投资项目实施地点、实施主体的事项。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于隆基绿能科技股份有限公司变更2019年可转债募投项目实施主体、实施地点的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人: ______________ ______________
姜志刚 龚癸明
国信证券股份有限公司
年 月 日