上海第一医药股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
二○二二年二月二十八日
会议资料目录
一、2022年第一次临时股东大会会议议程……………………… 1
二、2022年第一次临时股东大会会议须知……………………… 2
三、关于公司2022年度日常经营性关联交易预计的议案 …… 4
四、关于调整经营范围并修订公司章程部分条款的议案 ……… 5
五、附件1：2021年度日常经营性关联交易情况及2022年度日常经营性关联交易预计情况 …………………………………………19
- 1 -
上海第一医药股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
? 会议时间：
现场会议时间：2022年2月28日（星期一）下午13∶30网络投票起止时间：自2022年2月28日
至2022年2月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 现场会议地点：上海市徐汇区小木桥路681号上海外经大厦20楼
第三会议室
? 会议主持人：董事长
? 会议议程：
一、报告现场会议出席情况，宣布公司2022年第一次临时股东大会开始
二、宣读和审议本次股东大会议案
议案1：关于公司2022年度日常经营性关联交易预计的议案议案2：关于调整经营范围并修订公司章程部分条款的议案
三、股东发言、提问及解答
四、大会进行表决
五、宣布现场表决结果
六、律师宣布见证意见
七、宣布会议结束
- 2 -
上海第一医药股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，以及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关要求，特制定如下会议须知：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处安排发言。未登记发言而要求发言的，由大会秘书处视会议情况酌情安排。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，会议不设辩论程序，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东应尊重他人，不打断公司有关人员的回答或其他股东的发言，否则以扰乱大会的正常秩序和会议议程处理。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一
- 3 -
表决权只能选择一种表决方式，不能重复投票。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十一、采取现场投票方式表决的，股东（包括股东代理人）投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。股东（包括股东代理人）对本次股东大会审议的议案应逐项表决。在议案表决项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准。
十二、不使用本次会议发放的表决票，或未填、错填、多选、字迹无法辨认、涂改的表决票，或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。
十三、股东已经在授权委托书中明确表明对各项议案表决意见的，股东代理人只能按照股东的表决意见投票，股东代理人更改表决票上股东委托表决意见的行为无效，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。
十四、表决结束后，请在“股东（或股东代表）签名”处签署本人姓名或委托人姓名，未签署本人姓名或委托人姓名的，则作“弃权”处理。
十五、大会审议议程结束后，停止发票；大会投票议程结束后，停止投票。
十六、根据《公司章程》的规定，股东大会投票表决至少有两名股东、一名监事、一名律师监票。股东可现场举手自荐监票，若无人举手，候补名单由大会秘书处提供。投票结束后，监票人打开票箱进行清点和统计，表决结果待逐项投票结束后由大会秘书处当场公布。
十七、本次股东大会共审议2项议案，其中议案1为普通决议议案；议案2为特别决议议案。根据《公司章程》规定，特别议案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意方可通过，普通议案应由出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意方可通过。其中议案1为关联交易，根据相关规定，关联股东应回避表决。
十八、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十九、根据相关规定，本公司不向参加股东大会的股东发礼品而侵犯其他广大股东的利益。
- 4 -
议案1：
上海第一医药股份有限公司关于公司2022年度日常经营性关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告《关于公司2022年度日常经营性关联交易预计的议案》，请大会审议：
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上市公司应当在年报披露期间，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易事项及金额进行合理预计，并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。
2021年度，公司日常经营性关联交易实际发生金额为31,631,300.81元。现结合本公司实际经营情况，预计2022年度日常经营性关联交易金额81,220,000.00元。2021年度日常经营性关联交易详细情况及2022年度日常经营性关联交易预计详细情况见附件。
该项议案已经2022年2月11日召开的第九届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的事前认可及独立意见。
由于此次交易为关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○二二年二月二十八日
- 5 -
议案2：
上海第一医药股份有限公司关于调整经营范围并修订公司章程部分条款的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告《关于整经营范围并修订公司章程部分条款的议案》，请大会审议：
根据公司实际经营发展的需要以及《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）（以下简称《上市公司章程指引》），公司拟调整经营范围、修订《公司章程》中关于经营范围相关内容以及其他条款，并授权经营层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体修订内容如下：
| 原文内容 | 修订后的内容 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（92）第178号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。《中华人民共和国公司法》实施后，根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范通知》和国务院国发（1995）17号文和上海市沪体改委（1996）16号文的有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司统一社会信用代码： | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（92）第178号文批准，以募集方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。《中华人民共和国公司法》实施后，根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范通知》和国务院国发（1995）17号文和上海市沪体改委（1996）16号文的有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司统一社会信用代码： |
- 6 -
| 913100001322058845。 | 913100001322058845。 |
| 新增第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：药品零售，化妆品零售，消毒剂销售（不含危险化学品），个人卫生用品销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，第三类医疗器械经营，日用百货销售，电子产品销售，保健食品销售，酒类经营，餐饮服务，厨具卫具及日用杂品零售，家具销售，卫生洁具销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品），出版物零售，非居住房地产租赁，广告制作，广告设计、代理，企业管理咨询，健康咨询服务（不含诊疗服务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），专业设计服务，互联网销售（除销售需要许可的商品）, 生活美容服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 第十五条 经依法登记，公司经营范围是：药品零售，化妆品零售，消毒剂销售（不含危险化学品），个人卫生用品销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，第三类医疗器械经营，第一类医疗器械租赁，第二类医疗器械租赁，第三类医疗器械租赁，日用百货销售，电子产品销售，酒类经营，餐饮服务，厨具卫具及日用杂品零售，家具销售，卫生洁具销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），食品销售，出版物零售，非居住房地产租赁，广告制作，广告设计、代理，企业管理咨询，健康咨询服务（不含诊疗服务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），专业设计服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），生活美容服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购回本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； |
- 7 -
| 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (十六) 审议股权激励计划； (十七) 公司发生的本章程第一百一十一条所述交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (十六) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十七) 公司发生的本章程第一百一十一条所述交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； |
- 8 -
| 且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 新增“（十八）公司发生“财务资助”交易事项属于下列情形之一的。应当在董事会审议通过之后提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、上海证券交易所或者公司章程 |
- 9 -
| 规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。” | |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 新增“（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；” （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 删除原（五）、（六）项 |
| 第四十五条 本公司召开股东大 | 第四十六条 本公司召开股东大 |
- 10 -
| 会的地点为：上海市或股东大会通知中的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 会的地点为：上海市或股东大会通知中的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 新增“现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日至少2个工作日公告并说明原因。” |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； | 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； |
- 11 -
| （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 |
- 12 -
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、合并、解散和清算； | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 |
- 13 -
| 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除此条。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： | 第一百零八条 董事会行使下列职权： |
- 14 -
| (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订公司章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订公司章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十一条 股东大会授权董事会对下列交易事项进行审批： （一）购买或者出售资产（含自建）； （二）对外投资； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； | 第一百一十一条 股东大会授权董事会对公司日常经营活动之外的下列交易事项进行审批： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业 |
- 15 -
| （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）资产抵押； （十二）其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 股东大会根据谨慎授权的原则，授权董事会批准上述交易的权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近 | 务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）资产抵押； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十三）对外捐赠； （十四）证券交易所认定的其他交易。 股东大会根据谨慎授权的原则，授权董事会批准上述交易的权限： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 |
- 16 -
| 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对连续12个月内相同交易类别下标的相关的各项交易累计计算。 已按前述规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 除本章程第四十二条（十四）项需由股东大会审议的关联交易外，董事会有权审议公司：与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。 公司对外担保事项，必须经董事会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 | 上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规定的权限范围。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 除本章程第四十二条（十四）项需由股东大会审议的关联交易外，董事会有权审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的 |
- 17 -
| 二以上董事同意。违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 如上述事项涉及其他法律、行政法规、政府部门规章、规范性文件或者本章程另有规定的，从其规定。 | 相关条款： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下的相关交易。 上述同一关联人，包括与该关联人收同一主体控制或者互相存在股权关系的其他关联人。 公司对外担保及财务资助事项，必须经董事会审议。对于董事会权限范围内的担保及财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会权限范围见本章程第四十二条（十八）以及第四十三条规定。 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对连续12个月内相同交易类别下标的相关的各项交易累计计算。 已按前述规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 如上述事项涉及其他法律、行政法规、政府部门规章、规范性文件或者本章程另有规定的，从其规定。 |
| 第一百十二条 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的具体职责，由董事会另行制定相应的议事规则。 | 第一百十二条 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的具体职责，由董事会另行制定相应的实施细则。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 |
- 18 -
| 司的高级管理人员。 | 司的高级管理人员。 新增“公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东或实控人代发薪水。” |
| 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十六条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前3个月和前9个结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
调整后的经营范围最终以工商行政管理部门核准登记为准。以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○二二年二月二十八日
- 19 -
附件1：
2021年度日常经营性关联交易情况及2022年度日常经营性关联交易预计情况
一、2021年度日常经营性关联交易的情况
(人民币：元)
| 关联交易类别 | 关联交易 内容 | 关联人 | 2021年 预计金额 | 2021年 实际发生金额 |
| 向关联方采购产品、商 品 | 采购商品 | 上海百联优安供应链管理有限公司 | 100,000.00 | - |
| 采购商品 | 上海三联（集团）有限公司 | 14,000,000.00 | 17,267,553.24 | |
| 采购商品 | 上海百联文化商厦有限公司 | 300,000.00 | 155,387.15 | |
| 采购商品 | 上海联华超市发展有限公司 | 20,000.00 | 8,064.00 | |
| 采购商品 | 上海世纪联华超市发展有限公司 | 4,000.00 | 1,582.30 | |
| 采购商品 | 上海百联汽车服务贸易有限公司 | - | 250,261.06 | |
| 采购商品 | 上海百联云商商贸有限公司 | - | 535,023.00 | |
| 采购商品 | 上海逸刻新零售网络科技有限公司 | - | 73,399.28 | |
| 小计 | 14,424,000.00 | 18,291,270.03 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 交易手续费、技术服务 | 百联全渠道电子商务有限公司 | 2,500,000.00 | 1,951,500.00 |
| 交易手续费 | 安付宝商务有限公司 | 300,000.00 | 481,656.60 | |
| 装修费 | 上海好美家装饰工程有限公司 | 3,000,000.00 | 510,174.28 | |
| 物业费 | 上海百联物业管理有限公司 | 2,900,000.00 | 2,818,005.42 | |
| 服务费 | 百联集团有限公司 | 10,000.00 | 11,145.19 | |
| 服务费 | 上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司 | 5,000.00 | 1,910.71 | |
| 修理费 | 上海百联电器科技服务有限公司 | 5,000.00 | 1,582.30 | |
| 物流费 | 上海全方物流有限公司 | 100,000.00 | 104,098.00 | |
| 小计 | 8,820,000.00 | 5,880,072.50 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 销售商品 | 百联集团有限公司及下属控股公司等 | 2,000,000.00 | 142,493.95 |
| 小计 | 2,000,000.00 | 142,493.95 | ||
| 出租房屋给关联方 | 租赁收入 | 百联集团置业有限公司 | 200,000.00 | 159,826.88 |
| 租赁收入 | 上海泰坤堂第一医药中医门诊部有限公司 | 5,000,000.00 | 4,850,000.00 | |
| 小计 | 5,200,000.00 | 5,009,826.88 | ||
| 向关联方承租房屋 | 租赁费 | 上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司 | 1,500,000.00 | 1,221,100.40 |
| 租赁费 | 上海三联（集团）有限公司 | 120,000.00 | 150,490.60 | |
| 租赁费 | 上海百联新邻购物中心有限公司 | 1,000,000.00 | 936,046.45 | |
| 小计 | 2,620,000.00 | 2,307,637.45 | ||
| 合计 | 33,064,000.00 | 31,631,300.81 |
- 20 -
二、2022年度日常经营性关联交易预计金额和类别
根据近年交易发生情况及公司实际需要，公司2022年度的日常关联交易具体预计情况如下：
(人民币：元)
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2021年实际发生金额 | 上年占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购产品、商 品 | 采购商品 | 上海百联文化商厦有限公司 | 170,000.00 | 155,387.15 | ＜0.01 | |
| 采购商品 | 上海三联（集团）有限公司 | 900,000.00 | 17,267,553.24 | 0.58 | 合作终止 | |
| 采购商品 | 国药控股股份有限公司 | 45,000,000.00 | - | |||
| 小计 | 46,070,000.00 | 17,422,940.39 | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 交易手续费、技术服务 | 百联全渠道电子商务有限公司 | 3,600,000.00 | 1,951,500.00 | 16 | |
| 装修、设计费 | 上海好美家装饰工程有限公司 | 2,800,000.00 | 510,174.28 | 13 | ||
| 物业费 | 上海百联物业管理有限公司 | 2,900,000.00 | 2,818,005.42 | 59 | ||
| 物流费 | 上海全方物流有限公司 | 300,000.00 | 104,098.00 | 46 | ||
| 咨询费 | 百联集团财务有限责任公司 | 900,000.00 | - | |||
| 小计 | 10,500,000.00 | 5,383,777.70 | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 销售商品 | 百联集团有限公司及下属控股公司等 | 2,000,000.00 | 142,493.95 | ＜0.01 | |
| 小计 | 2,000,000.00 | 142,493.95 | ||||
| 出租房屋给关联方 | 租赁收入 | 百联集团置业有限公司 | 150,000.00 | 159,826.88 | 0.99 | |
| 小计 | 150,000.00 | 159,826.88 | ||||
| 向关联方承租房屋 | 租赁费 | 上海百联购物中心有限公司 | 2,100,000.00 | - | ||
| 租赁费 | 上海百联房地产经营管理有限公司 | 16,400,000.00 | - | |||
| 租赁费 | 上海百联中环购物广场有限公司 | 4,000,000.00 | - | |||
| 小计 | 22,500,000.00 | - | ||||
| 合计 | 81,220,000.00 | 23,109,038.92 |
三、关联方介绍和关联关系
（一）公司关联方基本情况
| 公司名称 | 注册资本 | 公司类型 | 成立日期 | 法定代表人 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 | 履约能力 |
| 百联集团有限公司（以下简称“百联集团”） | 100000万元人民币 | 有限责任公司(国有独资) | 2003年05月08日 | 叶永明 | 中国(上海)自由贸易试验区张杨路501号19楼 | 国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发，食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 控股股东 | 良好，风险较小 |
- 21 -
| 上海百联文化商厦有限公司 | 857.76万元人民币 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 1995年1月16日 | 郭闻 | 上海市黄浦区福州路355号-397号 | 百货、服装鞋帽、纸张、文化办公机械、工艺美术品（象牙及其制品除外）、照明电器、日用化学品、劳防用品、艺术摄影、自营集邮（含收购寄售）及电话磁卡、现代字画、五金交电、通信设备及相关产品、计算机硬件及软件、电子产品、食用农产品的销售，电子及办公设备维修，停车场（库）经营管理，彩扩，电器领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有设备租赁，包装服务，广告设计、制作、代理，食品销售 ，出版物经营 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 上海三联（集团）有限公司 | 7500万元人民币 | 有限责任公司 (国有控股) | 1992年7月1日 | 浦静波 | 南京东路 463 号－477 号 | 销售眼镜及配件、钟表及配件、电池、照相器材及配件、眼镜设备、通讯设备及相关产品、家用电器、服装鞋帽、日用百货、皮革制品、针纺织品、文化用品、工艺美术品、玩具、装潢五金，票务代理（除机票），修配眼镜，验光，修理钟表、检测，照相器材修理，胶卷冲、洗 、印、扩，医疗器械（限 I 类），Ⅲ类：医用光学器具，仪器及内窥镜设备（限角膜接触镜及护理液），摄影，礼品，广告代理、广告发布、广告制作、平面设计制作，食品流通，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母 公司控制 | 良好，风险 较小 |
| 国药控股股份有限公司 | 276709.5089万元人民币 | 股份有限公司（港股上市） | 2003年01月08日 | 于清明（董事长） | 中国上海市黄浦区龙华东路385号1层 | 主营医药及医疗器械分销业务，依託覆盖全国的分销及配送网络，为国内外药品、医疗器械、耗材及其他医疗保健产品的制造商和供应商，及下游的医院、其他分销商、零售药店、基层医疗机构等客户提供全面的分销、配送和其他增值服务 | 本公司高管的近亲属担任其高管 | 良好，风险较小 |
| 百联全渠道电子商务有限公司 | 86000万人民币 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 2015年05月05日 | 叶永明 | 中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢301-627室 | 电子商务（不得金融业务），信息技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的研发、设计、销售，系统集成，网络工程，广告的设计、制作、代理、发布，餐饮管理，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，实业投资，投资咨询，财务咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子产品、通讯设备及产品、通信设备及配件、工艺美术品（象牙及其制品除外）、家用电器、日用百货、家居用品、家具、珠宝首饰、五金交电、建筑材料、装潢材料、金属材料、钟表眼镜、计算机辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 上海好美家装饰工程有限公司 | 500万元人民币 | 其他有限责任公司 | 1997年01月31日 | 袁琰芳 | 上海市青浦区香花桥街道郏一村7号3幢G区105室 | 建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，水电安装，绿化工程，计算机网络工程（除专项审批），销售建筑材料、装潢材料、五金交电、家具、陶瓷制品、厨房设备及用具、家用电器、针纺织品、卫生洁具、日用百货、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 上海百联物业管理有限公司 | 1000万人民币 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 2003年09月24日 | 陈宇伟 | 上海市杨浦区四平路2500号2220A－2室 | 物业管理，室内装潢；建筑材料、装潢材料、五金材料销售；绿化服务，制冷设备、家用电器维修；停车场库经营；商务信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
- 22 -
| 上海全方物流有限公司 | 500万元人民币 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 2000年6月28日 | 郑朝 | 上海市松江区东兴路589号 | 许可项目：出版物批发；出版物零售；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），仓储服务，货仓物品的整理，国内货物运输代理，包装服务，第一类医疗器械、第二类医疗器械的批发、零售，包装材料、日用百货、化妆品、纸制品、电子产品、光学玻璃、玻璃仪器食用农产品、劳动保护用品、卫生用品、办公用品、计算机软硬件及辅助设备、礼品花卉、工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外）、针纺织品、服装服饰、箱包、珠宝首饰、钟表眼镜、家居用品、家用电器、家具、母婴用品、宠物食品及用品、乐器、照相机及器材、玩具、动漫及游艺用品、体育用品及器材、五金产品、通讯设备、机械设备、仪器仪表、建筑材料、塑料制品、陶瓷制品、橡胶制品销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），展览展示服务，物业管理，停车场服务，商务代理代办服务，储运科技、信息技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开发技术咨询、技术服务、技术转让；专业设计服务，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；社会经济咨询服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），项目策划与公关服务，市场营销策划；票务代理服务，体育赛事策划，餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 百联集团财务有限责任公司 | 80000万元人民币 | 有限责任公司（国有控股） | 2013年06月26日 | 杨阿国 | 上海市黄浦区中山南路315号8楼 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票投资以外）；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 百联集团置业有限公司 | 26800万元人民币 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 1998年07月10日 | 杨宏杰 | 上海市贵州路263号-283号 | 房地产开发、经营、租赁、置换、咨询服务、物业管理、建筑、装饰材料、五金交电的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 上海百联购物中心有限公司 | 3000万元人民币 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 2003年10月30日 | 张申羽 | 上海市黄浦区南京东路800号1002室 | 许可项目：酒类经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用百货销售；日用品销售；五金产品零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；美发饰品销售；家具零配件销售；家具销售；仪器仪表销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；通信设备销售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；办公设备耗材销售；照相机及器材销售；电子产品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；母婴用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；体育用品及器材零售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；烟草制品零售（分支机构经营）；停车场服务；化妆品零售；劳动保护用品销售；珠宝首饰零售；礼品花卉销售；物业管理；美甲服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
- 23 -
| 上海百联房地产经营管理有限公司 | 4319.71万元人民币 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 1992年01月02日 | 张竞 | 上海市黄浦区河南中路120号1楼 | 一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产经纪；专用设备修理；城市绿化管理；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 上海百联中环购物广场有限公司 | 93249.585万元人民币 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） | 2006年03月08日 | 曹丽华 | 上海市普陀区真光路1288号1F-A10区 | 销售汽车、食用农产品，餐饮服务，食品销售（含瓶装酒），餐饮企业管理，卷烟及雪茄烟（零售），日用百货、五金交电、针纺织品、工艺品（除专项）、家具、仪器仪表、汽车配件、通信设备及相关产品（除卫星电视广播地面接收设施）、文化用品、电子产品、服装服饰、鞋帽、体育用品、家用电器、皮革制品、家居用品、黄金饰品、珠宝，停车场（库），商务信息咨询，房屋租赁（接受产权人委托）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
（二）关联关系
1、百联集团及其下属企业：百联集团为公司控股股东，百联集团及其下属企业与公司的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》规定情形，构成公司关联法人。
2、国药控股股份有限公司：因本公司高级管理人员的近亲属工作变动，根据上海证券交易所《股票上市规则》，构成公司关联法人。
（三）履约能力分析
1、百联集团最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额9,592,621万元、净资产3,312,682万元；2020年1-12月，营业收入619亿元、净利润73,109万元（经审计）。百联集团及其下属企业为依法设立、存续和正常经营的企业，最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其交易不存在履约风险。
2、国药控股股份有限公司近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额31,123,671万元、净资产8,994,732万元；2020年1-12月，营业收入4,564亿元、净利润1,209,729万元（经审计）。国药控股股份有限公司为依法设立、存续和正常经营的企业，最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其交易不存在履约风险。
因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
- 24 -
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与百联集团及其下属企业、国药控股股份有限公司的日常关联交易主要内容为采购商品、接受劳务、房屋租赁等，定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。
同时，公司授权公司总经理室代表公司签署上述业务的各项法律文件。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。