北京双鹭药业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，规范关联
交易行为，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，保护中小投资者的合法权
益，根据法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等以及《公司章程》的有
关要求，制订本制度。
第二条 本制度所称关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第二章 关联人
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织；
第六条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关
联关系，但该法人的法定代表人、经理或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员
的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或者其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12月内，
将具有上述第五条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去12个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。
第三章 关联交易的确认
第九条 公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
第十条 公司与关联人进行的下述交易，免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十一条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可
以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四章 关联交易的管理
第十二条 公司各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为关联交易事项第一
责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。
第十三条 公司关联交易事项无论金额大小、无论有无金额，均需报证券部备案，在履行必
要审批程序后，方可进行。其中：
（一）公司与关联人发生的交易金额人民币30万元以上（与关联自然人），或人民币300万
元以上（与关联法人）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于人民币3000万元
或低于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易（以两者孰低为标准），提交公司董事会审批，
关联董事回避表决；
（二）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万
以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，经董事会审议通过后，提交股东大会
审批，关联股东回避表决。
（三）公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委
托或受托销售等日常关联交易事项，根据涉及的总交易金额履行相应的审批程序；如协议没有具
体总交易金额的，应当提交股东大会审议，关联股东回避表决。
（四）公司董事会、监事会有合理理由认为应当提交股东大会审议的关联交易。
第十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000
万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，还应当按照深圳证券交易所
股票上市规则的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具
审计或者评估报告。
第十五条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供为公司公务用途之外的
借款。
第十六条 公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；不论数额大小，均应当经董事
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审批。
第十七条 证券部负责建立关联人信息库，于每年初收集关联人信息，汇总变动信息，并及
时将更新后的关联人信息以电子邮件方式发送各单位关联交易联络人，并报深圳证券交易所备
案。因关联人的认定存在困难和不确定性，相关各方应积极协助补充关联人信息，及时提醒证券
部进行更新。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人，应当将其与
公司存在的关联关系及变动情况及时告知公司。
第十九条 公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据《公司
信息披露事务管理制度》追究相关人员责任。
第二十条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，
争取在第一时间暂停该项交易，立即补报审批手续，并根据规定报深圳证券交易所备案。
第二十一条 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联人，在
交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况报证券部备案。如拟延长该交易
或变更交易条款，则需按照本制度第十三条的规定，履行相应程序。
第五章 关联交易的审核程序
第二十二条 公司关联交易事项分为日常关联交易事项和新增关联交易事项两大类。其中：
（一）公司对关联交易事项实行年度预算管理。对可能发生的第九条第（十一）项至第（十
六）项所列的日常关联交易，由证券部于每年初收集汇总（由各单位审核、上报）预计结果，按
金额大小履行相应的审批程序。
（二）新增关联交易事项（预算外）审批流程，由涉及单位提交书面报告，按金额大小分别
履行不同的审批程序。
第二十三条 日常关联交易事项由各单位进行统计，经各单位负责人、分管领导签字确认后
报公司证券部统计汇总并审核后，报公司经营管理层预审通过后履行相应的审批程序。
第二十四条 已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果在执行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当就新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协
议涉及的总交易金额重新履行相应的审批程序；协议中没有具体总交易金额的，应当提交股东大
会审议。
第二十五条 遇新增关联交易事项，各部门须将有关关联交易情况以书面形式报公司证券部
门，报告内容包括但不限于：
（一）关联交易概述及交易标的的基本情况；
（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（三）交易的定价政策及定价依据；
（四）交易协议及其他方面的主要内容；
（五）交易目的及交易对公司的
