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北京市康达律师事务所
关于湖南中科电气股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部
分第二期解除限售、调整限制性股票回购价格及回购注销部分
限制性股票相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字[2022]第 0491 号
二○二二年二月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于湖南中科电气股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部
分第二期解除限售、调整限制性股票回购价格及回购注销部分
限制性股票相关事项的法律意见书
康达法意字[2022]第 0491 号
致: 湖南中科电气股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南中科电气股份有限公司
（以下简称“公司”或“中科电气”）的委托，以专项法律顾问的身份，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《湖南中科电气股份有限公司2018年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对
中科电气2018年限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）首次授予部
分第三期及预留授予部分第二期解除限售（以下简称“本次解除限售”）、调整限
制性股票回购价格（以下简称“本次调整回购价格”）及回购注销2018年激励计划
部分已获授但未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具
本法律意见书。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或
事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批
准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师
从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是
从上述公共机构直接取得的文书，或虽从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得
法律意见书
上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的
资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见
并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默
示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律
意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律
意见承担相应法律责任。
公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有
关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有公司的股票，与公司之间
亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对中科电气2018年激励计划的相关事项发表意见，并不对其他
专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司 2018 年激励计划相关事项之目的使用，不得用于任何其
他目的。
本所律师同意公司在 2018 年激励计划相关备案或公告文件中部分或全部自行引
用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客
观、公正地出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次解除限售、调整回购价格及回购注销已履行的主要程序
1、2018年12月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
2、2018年12月12日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公
司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。公司将激励对象名单在公司内
部进行了公示，公示期满后，监事会对激励计划授予对象名单进行了核查并对公示
情况进行了说明。
3、2018年12月28日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过上述相关议案，
公司实施2018年激励计划获得批准。
4、2019年1月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十
一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联
董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。董事会以2019年1月18日为授予日，
首次授予124名激励对象1,770万股限制性股票。
5、2019年12月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了同
意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过前述议案。
6、2020年3月13日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
7、2020年5月12日，公司召开2019年度股东大会，审议通过《关于回购注销 2018
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公
司章程>相应条款的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债
法律意见书
权人的公告》。
8、2021年2月26日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次
会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价
格的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
9、2022年2月19日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次
会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期
解除限售条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价
格的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中科电气本次解除限售、
调整回购价格及回购注销部分限制性股票已履行了现阶段需履行的相关程序，符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的条件及满足情况
根据公司相关会议文件及公告，公司2018年激励计划首次授予部分第三期解除
限售激励对象为115人，解除限售股数为507.90万股，占公司目前总股本的0.79%；2018
年激励计划预留授予部分第二期解除限售激励对象为24人，解除限售股数为98.00万
股，占公司目前总股本的0.15%。本次解除限售的条件及满足情况如下：
（一）本次限售期届满的情况说明
根据《激励计划（草案）》，2018年激励计划首次授予部分限制性股票第三个解
除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股
票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限
制性股票总数的30%。公司首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月27日，公司
本次激励计划首次授予限制性股票第三个限售期将于2022年2月26日届满。
法律意见书
预留授予部分第二个解除限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日
起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内
的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。公司本次激
励计划预留授予限制性股票（除董事、副总经理皮涛先生获授的63万股限制性股票
外）的上市日期为2020年3月11日，该部分预留授予限制性股票第二个限售期将于
2022年3月10日届满；董事、副总经理皮涛先生获授的本次激励计划预留部分63万股
限制性股票的上市日期为2020年9月8日，该部分预留授予限制性股票第二个限售期
将于2022年9月7日届满。
（二）公司相关条件满足
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，中科电气未发生上述情
形，满足解除限售的公司层面条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：
法律意见书
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述情形，满足
解除限售的上述条件。
3、公司层面业绩考核
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留部
分第二个解除限售期解除限售对应的公司层面业绩考核要求为，以2017年净利润值
为基数，2020年净利润增长率不低于230.00%；前述“净利润”、“净利润增长率”指
标均以归属于公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司提供的审计报告并经公司确认，公司2017年扣除非经常损益后的净利
润为41,652,354.68元（其中无股权激励计划股份支付费用影响）；2020年剔除股权激
励计划股份支付费用影响的扣非后净利润为166,693,080.74元。因此，相比于2017年，
2020年扣除非经常损益后净利润增长率为300.20%，满足解除限售公司业绩考核条件。
4、个人层面业绩考核
根据《激励计划（草案）》，激励对象的个人层面业绩考核要求为：个人上一年
度考核结果为A/B+，解除限售比例为 100%；个人上一年度考核结果为 B，解除限
售比例为80%；个人上一年度考核结果为C/D，解除限售比例为0。若各年度公司层
法律意见书
面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度
×个人层面解除限售比例。
根据公司确认，首次授予部分120名激励对象中，5名激励对象因个人原因辞职，
不再满足成为激励对象的条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回
购并注销；剩余115名激励对象个人绩效考核结果为A/B+，个人解除限售比例为100%，
第三个解除限售期额度全部解除限售。
预留授予部分25名激励对象中，1名激励对象因个人原因辞职，不再满足成为激
励对象的条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销；剩余
24名激励对象个人绩效考核结果为A/B+，个人解除限售比例为100%，第一个解除限
售期额度全部解除限售。
综上，本所律师认为，中科电气2018年激励计划首次授予部分第三期及预留授
予部分第二期解除限售条件已满足，除6名激励对象因个人原因辞职，不再满足成为
激励对象的条件，据激励对象绩效考核结果，首次授予部分剩余115名激励对象均满
足100%解除限售条件；预留授予部分24名激励对象均满足100%解除限售条件。本次
解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、本次调整回购价格的相关情况
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。
（一）首次授予部分回购价格调整
根据公司公开披露的文件、提供的资料，公司于2021年6月23日实施了2020年度
权益分派方案，以公司总股本642,365,824股为基数，向全体股东按每10股派发现金
法律意见书
红利1.00元人民币（含税）。
前述权益分配方案实施完毕后，根据《激励计划（草案）》中规定的相关价格调
整方法及股东大会的授权，公司董事会将2018年激励计划首次授予的限制性股票回
购价格调整为2.27元/股。
（二）预留授予部分回购价格调整
根据公司公开披露的文件、提供的资料，公司于2020年6月30日实施了2019年度
权益分派方案，以公司已办理登记的总股本641,952,824股为基数，向全体股东按每
10股派发现金红利0.6元人民币（含税）；于2021年6月23日实施了2020年度权益分派
方案，以公司已办理登记的总股本642,365,824股为基数，向全体股东按每10股派发
现金红利1.00元人民币（含税）。
因此，根据《激励计划（草案）》中规定的相关价格调整方法及股东大会的授权，
公司董事会将2018年激励计划预留授予的限制性股票回购价格调整为3.51元/股。
综上，本所律师认为，中科电气本次调整回购价格符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。
四、本次回购注销相关情况
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因个人原因辞职，或因不能胜任岗
位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利
益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
由于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有5人以及预留
授予部分激励对象中有1人因个人原因离职不再满足成为激励对象的条件，公司需对
其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计158,000股进行回购注销。
因首次授予的限制性股票以及预留授予的限制性股票完成登记后至本次回购注
销前，公司实施了权益分派，本次回购注销按照调整后的回购价格实施，即根据本
法律意见书
法律意见书第三部分“本次调整回购价格的基本情况”所述，本次回购中首次授予
的限制性股票回购价格为2.27元/股，预留授予的限制性股票回购价格为3.51元/股。
根据公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议决议以及公司出具的
说明，本次回购资金为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格等相关事项符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就2018年激励计划
上述相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《激励计划（草
案）》的相关规定；公司2018年激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期
解除限售相关条件已满足，本次解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股
票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》、《管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务、办理减资
及股份注销登记等相关手续。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司2018年
限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售、调整限
制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 周 群
杨丽薇
2022 年 2 月 19 日
