证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2022-015
湖南中科电气股份有限公司
关于确认控股子公司与石棉县集能新材料有限公司2021年度
日常关联交易超出预计部分及2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）确认 2021 年度日常关联交易超出预计部分事项的基本情况
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年 2 月 26 日召开的第五届
董事会第四次会议及 2021 年 3 月 15 日召开的 2021 年第一次临时股东大会分别审议通
过了《关于 2021 年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议
案》，公司预计湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“湖南中科星城”）与石棉县集
能新材料有限公司（以下简称“集能新材料”）2021 年度的日常经营性关联交易金额不
超过 15,300.00 万元，关联交易内容为湖南中科星城锂电池负极材料生产过程中的石
墨化工序委托集能新材料加工。2021 年度，受下游需求增长以及行业内石墨化供应紧张，
加工单价上涨的影响，湖南中科星城增加了对集能新材料的石墨化委托加工金额，实际
发生的石墨化加工金额为 18,005.79 万元，较预计金额超出 2,705.79 万元。
2022 年 2 月 19 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于确认 2021 年度
控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易超出预计部分的议案》，公司董
事会对湖南中科星城与集能新材料 2021 年度的日常经营性关联交易超出预计部分予以
追加确认，超出预计金额部分没有超过公司最近一期（2020 年度）经审计净资产的 5%，
无需提交公司股东大会审议批准。
（二）2022 年度日常关联交易基本情况
1、2022 年度预计日常关联交易概述
鉴于集能新材料为公司的参股公司，公司持有其 37.50%的股权，公司董事陶振友同
时任集能新材料的董事。由于集能新材料从事负极材料石墨化加工业务，为公司控股子
公司湖南中科星城的供应商。由此，公司董事会就湖南中科星城与集能新材料发生的日
常经营性交易认定为日常关联交易，预计 2022 年度，湖南中科星城与集能新材料发生
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的交易金额不超过 52,000.00 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例
24.85%。
2、2022 年度预计日常关联交易履行的审议程序
2022 年 2 月 19 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于 2022 年度控股
子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》，同意湖南中科星城与
集能新材料 2022 年度的日常经营性关联交易金额不超过 52,000.00 万元。
鉴于公司董事陶振友先生同时任集能新材料董事，董事会审议该事项时，已回避表
决，议案获其余八位董事表决通过。本次关联交易独立董事进行了事前认可，并发表了
明确同意的审查意见。
此关联交易还需提交公司股东大会审议。
3、2022 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
关联交易 关联交易 关联交易 截止披露日 上年发生金
关联人 预计金额
类别 内容 定价原则 已发生金额 额（含税）
石棉县集能
向关联人委
新材料有限 石墨化加工 市场定价 52,000.00 6,770.85 18,005.79
托加工
公司
4、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
实际发生额占 实际发生额
关联交 关联交 实际发生 披露日期
关联人 预计金额 同类业务比例 与预计金额
易类别 易内容 金额 及索引
（％） 差异（%）
向关联 石棉县集 2021 年 2
石墨化
人委托 能新材料 18,005.79 15,300.00 21.32% 17.68% 月 27 日巨
加工
加工 有限公司 潮资讯网
2021 年度，受下游需求增长以及行业内石墨化供应紧张，加工单价
公司董事会对日常关联交易 上涨的影响，湖南中科星城增加了对集能新材料的石墨化委托加工金
实际发生情况与预计存在较 额，实际发生的石墨化加工金额为 18,005.79 万元，较预计金额超出
大差异的说明（如适用） 2,705.79 万元。相关日常关联交易与预计存在差异主要是为了满足
市场需求所致，没有损害公司及全体股东的利益。
经核查，公司董事会对湖南中科星城与集能新材料2021年日常关联交
公司独立董事对日常关联交
易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2021
易实际发生情况与预计存在
年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非
较大差异的说明（如适用）
关联方股东利益的情形。
二、关联方基本情况与关联关系
（一）关联方概况
关联方：石棉县集能新材料有限公司
法定代表人：禹东林
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注册资本：23,095,701.20 元人民币
住所：石棉县竹马工业园区
经营范围：锂电池负极材料石墨化加工；锂电池负极材料销售；批发、零售石墨制
品、炭素制品、石油焦、煅后焦等原辅材料；锂电池负极材料前驱体原材料与工序产品
及辅料的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，集能新材料总资产 265,614,657.95 元，净资产
238,445,483.26 元；2021 年 1-12 月，集能新材料实现营业收入 222,952,398.24 元，
净利润 79,594,323.24（以上财务数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
公司目前持有集能新材料 37.50%的股权，集能新材料为公司参股公司，湖南中科星
城为公司的控股子公司，公司董事陶振友先生同时任集能新材料董事。因此，公司董事
会根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定集能新材料与公司构成关
联关系，集能新材料与湖南中科星城的交易系关联交易。
（三）履约能力分析
关联方集能新材料是依法存续且正常经营的公司，资信良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易的主要内容
公司控股子公司与集能新材料日常经营性关联交易为锂离子电池负极材料生产过
程中的石墨化工序委托集能新材料加工，相关交易定价按照公平合理原则，遵循市场公
允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以
确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
目前，公司全资子公司贵州中科星城石墨有限公司拥有的石墨化加工产能，无法完
全满足公司负极材料生产的需要，部分石墨化加工工序仍需委托其他石墨化加工供应商
予以解决。集能新材料主要进行锂电池负极材料石墨化加工，具备了相应的技术储备和
经验积累，同时凭借其所处区域的西部政策优势、电力优势等，具有较强的市场竞争力。
同时，集能新材料作为公司的参股公司，可提供稳定的石墨化加工服务。鉴于此，湖南
中科星城委托集能新材料进行石墨化加工，以满足石墨化加工需求，符合湖南中科星城
生产经营和持续发展的需要。
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（二）交易对公司的影响
湖南中科星城与集能新材料 2021 年度的日常经营性关联交易超出预计部分是基于
保障供应的需要，同时，湖南中科星城与集能新材料 2022 年度预计日常经营性关联交
易为湖南中科星城正常生产经营的需要，湖南中科星城与关联方之间的交易遵循了市场
经济规律和市场公允原则，交易各方是平等互惠关系，不存在损害公司和全体股东利益
的行为。此外，公司委派董事陶振友先生兼任集能新材料董事，系公司参与参股公司集
能新材料经营决策安排，因此，公司及湖南中科星城的独立性不会受湖南中科星城与集
能新材料之间交易的影响。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可意见
公司控股子公司湖南中科星城与集能新材料 2021 年度的日常关联交易超出预计部
分是基于保障供应的需要，同时，湖南中科星城与集能新材料预计 2022 年度日常关联
交易是控股子公司业务发展及生产经营的正常需要。湖南中科星城与集能新材料根据市
场化交易原则，为拟定各具体的产品和服务关联交易提供依据。因此，我们同意将《关
于确认 2021 年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易超出预计部分
的议案》、《关于 2022 年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预
计的议案》提交公司第五届董事会第十次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司全体独立董事对上述日常关联交易发表了独立意见，发表意见如下：关于控股
子公司湖南中科星城与集能新材料 2021 年度的日常关联交易超出预计部分以及预计
2022 年度日常关联交易事项得到了我们的事前认可。我们认为：公司前述日常关联交易
系控股子公司与关联方按照公开公正、平等自愿、互惠互利的原则进行的合理、必要的
日常经营性交易。交易对方为依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力障碍。公司
董事会对湖南中科星城与集能新材料 2021 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差
异的说明符合公司的实际情况，2021 年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在
损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司前述日常关联交易的审议程序符合《中
华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相
关规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意《关于
确认 2021 年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易超出预计部分的
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议案》、《关于 2022 年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计
的议案》，并同意将《关于 2022 年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关
联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构发表的核查意见
保荐机构认为：公司确认控股子公司与石棉县集能新材料有限公司 2021 年度日常
关联交易超出预计部分及预计 2022 年度日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，
独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，《关于 2022 年度控股子公司
与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议。
上述事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法
律法规的要求和公司章程的规定。保荐机构对上述事项无异议。
六、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于确认控股子公司与石棉县集能新材料有限公司 2021 年度日常关联
交易超出预计部分及预计 2022 年度日常关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二二年二月十九日
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