华泰联合证券有限责任公司
关于湖南中科电气股份有限公司
确认控股子公司与石棉县集能新材料有限公司 2021 年度日常关联交
易超出预计部分及 2022 年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为湖南中科电
气股份有限公司（以下简称“中科电气”、“公司”）2018 年非公开发行股票持续
督导保荐机构及向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律
法规规定，对中科电气确认控股子公司湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“湖
南中科星城”）与石棉县集能新材料有限公司（以下简称“集能新材料”）2021
年度日常关联交易超出预计部分及 2022 年度日常关联交易预计事项进行了核查，
并发表如下意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）确认 2021 年度日常关联交易超出预计部分
中科电气于 2021 年 2 月 26 日召开的第五届董事会第四次会议及 2021 年 3
月 15 日召开的 2021 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于 2021 年度控
股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》，公司预计湖
南中科星城与集能新材料 2021 年度的日常经营性关联交易金额不超过 15,300.00
万元，关联交易内容为湖南中科星城锂电池负极材料生产过程中的石墨化工序委
托集能新材料加工。2021 年度，受下游需求增长以及行业内石墨化供应紧张，
加工单价上涨的影响，湖南中科星城增加了对集能新材料的石墨化委托加工金额，
实际发生的石墨化加工金额为 18,005.79 万元，较预计金额超出 2,705.79 万元。
2022 年 2 月 19 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于确认 2021
年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易超出预计部分的议
案》，公司董事会对湖南中科星城与集能新材料 2021 年度的日常经营性关联交易
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超出预计部分予以追加确认，超出预计金额部分未超过公司最近一期（2020 年
度）经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议批准。
（二）2022 年度日常关联交易基本情况
1、2022 年度预计日常关联交易概述
鉴于集能新材料为公司的参股公司，公司持有其 37.50%的股权，公司董事
陶振友同时任集能新材料的董事。由于集能新材料从事负极材料石墨化加工业务，
为公司控股子公司湖南中科星城的供应商，由此，公司董事会就湖南中科星城与
集能新材料发生的日常经营性交易认定为日常关联交易。预计 2022 年度，湖南
中科星城与集能新材料发生的交易金额不超过 52,000.00 万元，占公司最近一期
（2020 年度）经审计净资产绝对值的比例 24.85%。
2、2022 年度预计日常关联交易履行的审议程序
2022 年 2 月 19 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于 2022
年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》，同意
湖南中科星城与集能新材料 2022 年度的日常经营性关联交易金额不超过
52,000.00 万元。
鉴于公司董事陶振友先生同时任集能新材料董事，董事会审议该事项时，已
回避表决，议案获其余八位董事表决通过。本次关联交易独立董事进行了事前认
可，并发表了明确同意的审查意见。
此关联交易还需提交公司股东大会审议。
3、2022 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 关联交易 关联交易 截止披露日 上年发生金
关联人 预计金额
类别 内容 定价原则 已发生金额 额（含税）
石棉县集
向关联人 石墨化加
能新材料 市场定价 52,000.00 6,770.85 18,005.79
委托加工 工
有限公司
4、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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关联 实际发生额 实际发生 披露日
关联交 实际发生
关联人 交易 预计金额 占同类业务 额与预计 期及索
易类别 金额
内容 比例 金额差异 引
石棉县 2021 年
向关联 石墨
集能新 2 月 27
人委托 化加 18,005.79 15,300.00 21.32% 17.68%
材料有 日巨潮
加工 工
限公司 资讯网
2021 年度，受下游需求增长以及行业内石墨化供应紧张，加工
公司董事会对日常关联交 单价上涨的影响，湖南中科星城增加了对集能新材料的石墨化
易实际发生情况与预计存 委托加工金额，实际发生的石墨化加工金额为 18,005.79 万元，
在较大差异的说明（如适 较预计金额超出 2,705.79 万元。相关日常关联交易与预计存在
用） 差异主要是为了满足市场需求所致，没有损害公司及全体股东
的利益。
公司独立董事对日常关联 经核查，公司董事会对湖南中科星城与集能新材料2021年日常
交易实际发生情况与预计 关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实
存在较大差异的说明（如适 际情况，2021年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存
用） 在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。
二、关联方基本情况与关联关系
（一）关联方概况
关联方：石棉县集能新材料有限公司
法定代表人：禹东林
注册资本：23,095,701.20 元人民币
住所：石棉县竹马工业园区
经营范围：锂电池负极材料石墨化加工；锂电池负极材料销售；批发、零售
石墨制品、炭素制品、石油焦、煅后焦等原辅材料；锂电池负极材料前驱体原材
料与工序产品及辅料的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，集能新材料总资产 265,614,657.95 元，净资产
238,445,483.26 元；2021 年 1-12 月，集能新材料实现营业收入 222,952,398.24 元，
净利润 79,594,323.24 元（以上财务数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
公司目前持有集能新材料 37.50%的股权，集能新材料为公司参股公司，湖
南中科星城为公司的控股子公司，公司董事陶振友先生同时任集能新材料董事。
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因此，公司董事会根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定集
能新材料与公司构成关联关系，集能新材料与湖南中科星城的交易系关联交易。
（三）履约能力分析
关联方集能新材料是依法存续且正常经营的公司，资信良好，不存在履约能
力障碍。
三、关联交易的主要内容
公司控股子公司与集能新材料日常经营性关联交易为锂离子电池负极材料
生产过程中的石墨化工序委托集能新材料加工，相关交易定价按照公平合理原则，
遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具
体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
目前，公司全资子公司贵州中科星城石墨有限公司拥有的石墨化加工产能，
无法完全满足公司负极材料生产的需要，部分石墨化加工工序仍需委托其他石墨
化加工供应商予以解决。集能新材料主要进行锂电池负极材料石墨化加工，具备
了相应的技术储备和经验积累，同时凭借其所处区域的西部政策优势、电力优势
等，具有较强的市场竞争力。同时，集能新材料作为公司的参股公司，可提供稳
定的石墨化加工服务。鉴于此，湖南中科星城委托集能新材料进行石墨化加工，
以满足石墨化加工需求，符合湖南中科星城生产经营和持续发展的需要。
（二）交易对公司的影响
湖南中科星城与集能新材料 2021 年度的日常经营性关联交易超出预计部分
是基于保障供应的需要，同时，湖南中科星城与集能新材料 2022 年度预计日常
经营性关联交易为湖南中科星城正常生产经营的需要，湖南中科星城与关联方之
间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易各方是平等互惠关系，不存
在损害公司和全体股东利益的行为。此外，公司委派董事陶振友先生兼任集能新
材料董事，系公司参与参股公司集能新材料经营决策安排，因此，公司及湖南中
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科星城的独立性不会受湖南中科星城与集能新材料之间交易的影响。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司控股子公司湖南中科星城与集能新材料 2021 年度的日常关联交易超出
预计部分是基于保障供应的需要，同时，湖南中科星城与集能新材料预计 2022
年度日常关联交易是控股子公司业务发展及生产经营的正常需要。湖南中科星城
与集能新材料根据市场化交易原则，为拟定各具体的产品和服务关联交易提供依
据。因此，我们同意将《关于确认 2021 年度控股子公司与石棉县集能新材料有
限公司日常关联交易超出预计部分的议案》、《关于 2022 年度控股子公司与石棉
县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第十次
会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司全体独立董事对上述日常关联交易发表了独立意见，发表意见如下：关
于控股子公司湖南中科星城与集能新材料 2021 年度的日常关联交易超出预计部
分以及预计 2022 年度日常关联交易事项得到了我们的事前认可。我们认为：公
司前述日常关联交易系控股子公司与关联方按照公开公正、平等自愿、互惠互利
的原则进行的合理、必要的日常经营性交易。交易对方为依法存续且正常经营的
公司，不存在履约能力障碍。公司董事会对湖南中科星城与集能新材料 2021 年
日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2021
年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东
利益的情形。公司前述日常关联交易的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，不存在损
害上市公司和中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意《关于确认 2021
年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易超出预计部分的议
案》、《关于 2022 年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预
计的议案》，并同意将《关于 2022 年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司
日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。
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六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券认为：公司确认控股子公司与石棉县集能新
材料有限公司 2021 年度日常关联交易超出预计部分及预计 2022 年度日常关联交
易事项已经公司董事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的
独立意见， 关于 2022 年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交
易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议。上述事项的审议程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求和公司章程的
规定。
综上，保荐机构对公司确认控股子公司与石棉县集能新材料有限公司 2021
年度日常关联交易超出预计部分及 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南中科电气股份有限公司
确认控股子公司与石棉县集能新材料有限公司2021年度日常关联交易超出预计
部分及2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
董瑞超 杨逸飞
华泰联合证券有限责任公司
2022 年 2 月 19 日
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