证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2022-008
湖南中科电气股份有限公司
关于第五届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议（以
下简称“本次会议”）通知于 2022 年 2 月 16 日以专人送达及电子邮件等方式发出。
2、本次会议于 2022 年 2 月 19 日 10:30 以现场方式召开，现场会议会址在公司办
公楼会议室。
3、本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，没有董事委托其他董事代为出
席或缺席本次会议。与会董事以记名投票表决方式对会议审议议案进行了表决。
4、本次会议由董事长余新女士主持，公司监事和高级管理人员均列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程
的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期
解除限售条件成就的议案》
董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除
限售条件已经成就。根据公司 2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司
按照《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予部分第三个解除
限售期的限制性股票解除限售相关事宜。首次授予部分第三个解除限售期符合解除限售
条件的激励对象共计 115 人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 507.90 万股，约
占公司目前总股本的 0.79%。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了专项报告。
详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于 2018 年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解
1
除限售条件成就的公告》。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。董事皮涛先生、张斌先生、黄
雄军先生、陶振友先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。其他非
关联董事参与本议案的表决。
2、审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》
董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除
限售条件已经成就。根据公司 2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司
按照《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理预留授予部分第二个解除
限售期的限制性股票解除限售相关事宜。预留授予部分第二个解除限售期符合解除限售
条件的激励对象共计 24 人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 98.00 万股，约占
公司目前总股本的 0.15%。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了专项报告。
详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于 2018 年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解
除限售条件成就的公告》。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。董事皮涛先生、张斌先生、黄
雄军先生、陶振友先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。其他非
关联董事参与本议案的表决。
3、审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分 5 名激励对象以及预留授予部
分 1 名激励对象因个人原因辞职不再满足成为激励对象的条件，根据公司《2018 年限制
性股票激励计划（草案）》，公司拟回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 158,000 股，约占公司目前总股本的 0.02%。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于回购注销 2018
年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。董事皮涛先生、张斌先生、黄
雄军先生、陶振友先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。其他非
2
关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
鉴于公司于 2019 年 5 月 28 日实施了 2018 年度权益分派方案，以公司总股
535,706,058 股为基础，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.3 元人民币（含税）；于
2020 年 6 月 30 日实施了 2019 年度权益分派方案，以公司已办理登记的总股本
641,952,824 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.6 元人民币（含税）；于
2021 年 6 月 23 日实施了 2020 年度权益分派方案，以董事会审议利润分配方案当日公司
的股本总数 642,365,824 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元
（含税）。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司 2018 年第三
次临时股东大会的授权，决定对限制性股票回购价格进行调整，调整方法如下：P＝P0-V
（其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股
限制性股票回购价格）。
经上述派息调整后，首次授予部分回购价格调整为 2.27 元/股(首次授予部分的激
励对象因个人原因辞职而需回购注销的限制性股票回购价格为 2.27 元/股)。
预留授予部分回购价格拟调整为 3.51 元/股(预留授予部分的激励对象因个人原因
辞职而需回购注销的限制性股票回购价格为 3.51 元/股)。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于调整 2018 年
限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。董事皮涛先生、张斌先生、黄
雄军先生、陶振友先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。其他非
关联董事参与本议案的表决。
5、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》
鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分 5 名激励对象以及预留授予部
分 1 名激励对象因个人原因辞职不再满足成为激励对象的条件，其已获授但尚未解除限
售的共 158,000 股限制性股票将由公司回购并注销，上述限制性股票回购注销完成后，
公司注册资本将由人民币 642,365,824.00 元变更为人民币 642,207,824.00 元，股份总
3
数由 642,365,824 股变更为 642,207,824 股。
董事会同意根据上述注册资本及股份总数的变更情况相应修订《公司章程》相关内
容，并提请股东大会授权董事会办理工商登记变更有关事项。
详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于变更公司注册
资本并修订<公司章程>相应条款的公告》及修订后的《公司章程》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于确认 2021 年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常
关联交易超出预计部分的议案》
公司第五届董事会第四次会议及 2021 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关
于 2021 年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》，公
司预计湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“湖南中科星城”）与石棉县集能新材料
有限公司（以下简称“集能新材料”）2021 年度的日常经营性关联交易金额不超过
15,300.00 万元，关联交易内容为湖南中科星城锂电池负极材料生产过程中的石墨化工
序委托集能新材料加工。2021 年度，受下游需求增长以及行业内石墨化供应紧张，加工
单价上涨的影响，湖南中科星城增加了对集能新材料的石墨化委托加工金额，实际发生
的石墨化加工金额为 18,005.79 万元，较预计金额超出 2,705.79 万元。公司董事会对
2021 年度日常经营性关联交易超出预计部分予以追加确认。
公司独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构华泰联合证券出具
了核查意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于确认控股子公司
与石棉县集能新材料有限公司 2021 年度日常关联交易超出预计部分及 2022 年度日常关
联交易预计的公告》。
本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。董事陶振友先生
作为石棉县集能新材料有限公司的董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表
决。
7、审议通过了《关于 2022 年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联
交易预计的议案》
鉴于石棉县集能新材料有限公司（以下简称“集能新材料”）为公司的参股公司，
4
公司持有其 37.50%的股权，公司董事陶振友同时任集能新材料的董事。由于集能新材料
从事负极材料石墨化加工业务，为公司控股子公司湖南中科星城石墨有限公司（以下简
称“湖南中科星城”）的供应商。由此，公司董事会就湖南中科星城与集能新材料发生
的日常经营性交易认定为日常关联交易，预计 2022 年度，湖南中科星城与集能新材料
发生的交易金额不超过 52,000.00 万元。
公司独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构华泰联合证券出具
了核查意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于确认控股子公司
与石棉县集能新材料有限公司 2021 年度日常关联交易超出预计部分及 2022 年度日常关
联交易预计的公告》。
本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。董事陶振友先生
作为石棉县集能新材料有限公司的董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表
决。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于子公司贵安新区中科星城石墨有限公司增资扩股暨与宁德时
代开展合作的议案》
公司、湖南中科星城控股有限公司（以下简称“中科星城控股”）、贵安新区中科
星城石墨有限公司（以下简称“贵安新区中科星城”）拟与宁德时代新能源科技股份有
限公司（以下简称“宁德时代”）签订《关于贵安新区中科星城石墨有限公司之增资协
议》，中科星城控股与宁德时代拟对贵安新区中科星城进行增资，其中，中科星城控股
将向贵安新区中科星城增资人民币 42,000.00 万元，取得贵安新区中科星城新增注册资
本人民币 42,000.00 万元，宁德时代或其全资子公司将向贵安新区中科星城增资人民币
28,000.00 万元，取得贵安新区中科星城新增注册资本人民币 28,000.00 万元，本次增
资完成后，贵安新区中科星城注册资本将由人民币 10,000 万元增加到人民币 80,000 万
元，中科星城控股持有贵安新区中科星城股权比例为 65%，宁德时代或其全资子公司持
有贵安新区中科星城股权比例为 35%。贵安新区中科星城“年产 10 万吨锂电池负极材料
一体化项目”建成投产后，宁德时代享有该项目产能的优先采购权。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于子公司贵安新区
中科星城石墨有限公司增资扩股暨与宁德时代开展合作的公告》。
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本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
9、审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2022 年 3 月 8 日下午 2:30 在公司办公楼会议室（湖南省岳阳
经济技术开发区岳阳大道中科工业园）召开 2022 年第一次临时股东大会，审议本次董
事会通过的有关议案和监事会提交的有关议案。具体内容详见中国证监会指定创业板信
息披露网站刊登的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
三、备查文件
湖南中科电气股份有限公司第五届董事会第十次会议决议
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二二年二月十九日
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