关于对阳光城集团股份有限公司2021年业绩预告关注函相关问题的回复
立信中联专复字[2022]D-0040号
深圳证券交易所公司管理部：
根据我们收到阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光城”）转来的深圳证券交易所于2022年1月29日下发的关于对公司的2021年业绩预告公告的相关问题，根据关注函的要求，会计师对关注函的下列问题进行了专项核查，具体回复如下：
1. 结合公司的经营情况、房产所处区域及销售情况等，说明计提大额减值的主要存货项目的具体情况，减值计提依据、测算过程，本报告期相比以前年度集中大额计提存货跌价准备的主要原因、合规性与合理性。请年审会计师核查并发表意见。
公司答复：
2021年，房地产行业政策调控升级，市场需求迅速下滑，行业销售整体下挫严重，市场销售价格未达到预期，公司为进一步促进销售回款，采取降价措施；此外，行业信用风险事件频发，境内外评级机构接连下调公司评级，公司再融资受阻，回款流动性大幅受限，流动性承压明显，客户信心受到重挫，客流量大幅下降，对公司销售构成很大影响，且未来销售情况亦不容乐观；再者，未来行业还是坚持“房住不炒”的基本思想纲领，致力建立促进房地产健康发展的长效机制，探索新的发展模式，公司认为2022年房地产市场还是以稳定为主，对于销售的量价预期持谨慎态度。基于上述原因，2021年整体市场环境及公司自身基本面情况呈现断崖式下降，公司根据市场情况动态调整售价。
公司根据上述情况，基于谨慎性原则计提相应存货跌价准备。根据会计准则规定，若未来市场情况好转，存货跌价准备可转回。经初步测算，公司选取跌价金额2亿以上的项目进行分析：
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
表1：项目减值情况表
单位：亿元
| 项目名称 | 区位 | 主要跌价业态 | 估计销售货值 | 减：（继续生产的成本+销售费用+税金） | 可变净现值 | 存货期末余额 | 存货跌价准备 | 2021年均价（元） | 2020年均价（元） |
| A | 内地 | 住宅 | 86 | 32 | 54 | 56 | 2 | 16,402 | 18,308 |
| B | 京津冀 | 住宅 | 40 | 15 | 25 | 27 | 2 | 23,557 | 25,057 |
| C | 大福建 | 住宅 | 22 | 6 | 16 | 19 | 3 | 7,047 | 7,523 |
| D | 大福建 | 住宅 | 19 | 3 | 16 | 20 | 3 | 64,220 | 87,156 |
| E | 大福建 | 住宅 | 8 | 0.4 | 7 | 11 | 3 | 21,454 | 27,353 |
| F | 长三角 | 综合 | 38 | 1 | 37 | 41 | 5 | 88,991 | 119,266 |
| G | 珠三角 | 住宅 | 42 | 9 | 33 | 39 | 6 | 19,753 | 22,327 |
注：如跌价涉及车位，按照元/个列示；
1、内地A项目：周边竞品均采取降价走量策略，公司为应对市场变化，采取了销售折让的方式加速去化及资金回笼（由1.83万下降至1.64万），售价无法覆盖项目成本，根据成本与可变现净值孰低法测算（注2），预计跌价金额约2亿；
2、京津冀B项目：项目属于大盘，分三期开发。2021年因市场下行，成交速度放缓，成交量低，公司结合自身情况下调售价（由2.51万下降至2.36万），根据成本与可变现净值孰低法测算，预计跌价金额约2亿；
3、大福建C项目：项目所在城市市场2021年下行明显，售价持续走低，项目一期已接近尾盘，二期已于2021年12月推盘且去化情况较差，公司参照周边竞品下调销售价格，（由0.75万下降至0.7万），根据成本与可变现净值孰低法测算，预计跌价金额约
3.2亿；
4、大福建D项目：项目尚未开盘，2021年起市场下行且限价严格，预计售价无法覆盖项目成本，（由8.72万下降至6.42万），根据成本与可变现净值孰低法测算，预计跌价金额约3.3亿；
5、大福建E项目：2021年受疫情及项目所在城市市场预期影响，叠加市场对公司流动性风险预期，成交量持续下滑严重，项目促销降价走量（由2.74万下降至2.15万），未售部分按照实际售价进行计提，根据成本与可变现净值孰低法测算，预计跌价金额约
4.8亿；
6、长三角F项目：项目采取销售促销折让的策略加速去化及资金回笼（售价由11.9万下降至8.9万），根据成本与可变现净值孰低法测算，预计跌价金额为4.6亿；
7、珠三角G项目：项目属于超大盘，总货值超过150亿，占地面积33万方，分年分期开发。前期开发地块已达到结算时点并贡献利润，剩余地块受周边竞品的开发商持续采取“低价走货”策略影响，公司为应对竞品降价、加速现金回笼，降低售价，导致售价无法覆盖项目成本，（由2.23万下降至1.98万），根据成本与可变现净值孰低法测算，预计跌价金额约6.3亿。注2：公司遵循企业会计准则的规定，期末存货按成本与可变现净值孰低计价。可变现净值的确定方法：对于开发产品，以该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于开发成本，可变现净值按照所开发项目的预计售价减去至项目完工时估计的总投成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。项目估计的总投成本，按照目标成本、合约规划、关键节点计划等动态编制；预计售价（或测算均价）按已签约及未签约部分分别确定，已签约部分按照实际签约金额确定售价，未签约部分按照可比市场售价，或公司已售产品的售价及开发产品的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价；销售费用及税费按照项目的营销计划、预计的税负率分别确定。我司在2020年度计提约8亿存货减值，2019年度计提约5亿存货减值，跌价金额超过1亿元的项目数量也较少，主要系我司2019及2020年度对市场环境总体预期良好，且绿色智慧家、品质树标杆等相关措施也增加了销售溢价，对销售均价相对乐观，以表1的项目为例，2020年度售价相对较高，项目不存在大额跌价，且公司自身基本面相对稳定，因此未大额计提存货跌价准备。
本报告期相比以前年度集中大额计提存货跌价准备，主要因2021年整体市场环境及公司自身基本面情况呈现断崖式下降，致使公司多数项目2021年度均存在不同程度的降价，故多数项目存在减值迹象（详见表1），因此本报告期存货跌价准备计提金额相对上年同期大幅增加。
综上所述，公司因2021年整体市场环境及公司自身基本面情况呈现断崖式下降，公司动态调整多数项目售价，根据会计准则中成本与可变现净值孰低法测算，基于谨慎性原则计提相应存货跌价准备。
会计师核查意见：2021年度审计中，我们关注到，一方面公司总体销售规模和销售毛利率随着市场大环境呈下降趋势，另一方面，公司为了快速回笼资金对部分存货进行打折促销，双重因素叠加影响，致本报告期存货跌价准备计提金额增加。
立信中联专复字[2022]D-0040号经核查，2020年度，公司存货跌价准备计提合理、充分。2021年度，针对存货跌价准备计提事项，我们已经执行的审计程序：
（1）了解存货跌价准备计提的会计政策的选择和运用，并评价其一惯性和可比性；
（2）抽样实地观察存货项目现场，了解项目开发进度，了解项目总投成本是否发生重大变化；
（3）测试并评价公司存货成本预算、动态总投成本编制的关键内部控制的有效性。
截至本说明出具日，我们已经对福建、浙江、江苏等区域项目减值测算过程的估计执行复核程序；尚有上海、北京、深圳等区域项目，其存货减值测算过程的估计需与管理层沟通并进一步获取支持性文件，例如关于预计售价的估计。部分项目尚未重新计算存货减值的计提金额。我们将在后续审计过程中，根据《中国注册会计师执业准则》、《企业会计准则第 8 号——资产减值》等相关法规的规定，对存货减值准备计提金额的合理性和充分性给予高度关注，后续将存货跌价事宜作为年报关键审计事项予以应对。
2. 说明公司以上海阳光智博生活服务集团股份有限公司股权战略换取万物云空间科技服务股份有限公司股份的交易情况、相关损益确认时点及依据及损益金额的计算过程及相关会计处理，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表意见。
公司答复：
公司已于2021年9月16日披露关于阳光城与万物云相关交易内容（详见公司2021-171公告）。该交易利润确认系置出阳光智博股份所致，相关股份已经变更完毕。
根据双方在投资框架协议中对于交割事项的约定，股权交割及阳光智博的公司管理权限交接已于2021年9月27日完成，公司已实际丧失对上海阳光智博的控制权，完成对上海阳光智博股权的处置。
为确保交易顺利进行，公司在换股之前进行了股权归集，将公司对阳光智博的股权归集至公司全资子公司海南慧优投资有限公司名下，该步骤属于内部交易，在合并报表不产生损益。归集完成后，公司开始换股动作，根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。因此，公司单家报表在完成处置时确认当期损益。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及《企业会计准则第33 号——合并财务报表》应用指南，母公司因处置子公司长期股权投资而丧失控制权，在合并财务
报表中，应当终止确认相关资产负债、商誉等的账面价值，并终止确认少数股东权益（包括属于少数股东的其他综合收益）的账面价值。处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。结合企业会计准则的规定，上市公司战略换股的会计处理计算过程：
1、上海阳光智博在处置前属于上市公司并表子公司，因股权处置行为导致上市公司丧失控制权，上市公司已终止确认相关资产负债，并终止确认少数股东权益（包括属于少数股东的其他综合收益）。
2、按照处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额即为处置时点上海阳光智博合并报表的账面价值。处置对价根据闽中兴估字（2021）第AE90001号与中锋评报字01260号评估报告确认。经测算，置出的阳光智博股权与置入万物云股权差价约30.6亿。
中兴评估按照2021年6月30日为评估基准日，结合阳光智博历史经营、发展情况，在已拥有的资金、人才、市场等条件下预计未来收益并进行折现或资本化直接得出估值结果。就本次估值目的来看，交易各方关注的是企业未来的获利能力情况，所以通过收益法进行估值并出具闽中兴估字（2021）第AE90001号估值报告。
3、考虑涉税影响，经测算，换股事宜涉及约5.6亿所得税。
4、综上，上市公司确认换股损益=30.6亿-5.6亿=25亿。
上述测算结果未经公司会计师审计，仍需与会计师沟通确认最终损益金额，存在与公司测算结果出现一定偏差的风险。
会计师核查意见：针对上述股权置换交易，我们执行的审计程序：
（1）了解股权置换交易背景，交易模式；
（2）检查股权置换交易的过程文件，包括投资意向书、投资框架协议、股份转让协议等；
（3）检查股权交割完成后的股东名册、公司章程；
（4）与评估专家讨论估值方法运用、估值参数选用的适当性，并执行复核工作。
截至本说明出具日，我们尚在取得相关承诺、义务、约定等条款能够得到恰当履行的支持性文件，以判断会计处理及损益金额的合理性。
■.?'一…;f**.................. 立信中联专复字[2022]D-0040 号(此页无正文）
中国天津市2022年2月18曰