证券代码：002485 证券简称：雪松发展 公告编号：2022-020
雪松发展股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
雪松发展股份有限公司（以下简称“雪松发展”或“公司”）于2022年2月7日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对雪松发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第120号）（以下简称“关注函”） 。根据关注函的要求，公司对有关问题逐条进行了认真分析核查，现将有关问题回复如下：
2022年1月29日，你公司披露《2021年度业绩预告》（以下简称“业绩预告”）显示，2021年归属于上市公司股东的净利润预计亏损4.54亿元至
6.78亿元，业绩亏损主要原因为公司持有的投资性房地产拟确认大额公允价值变动损失及公司文旅业务经营情况未达预期。
同日，你公司披露《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》显示，你公司原审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）认定你公司于2020年新增供应链业务属于《自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的范围内，要求你公司就供应链业务收入应当予以扣除，你公司对此存在不同意见。我部对此表示关注，请你公司就下列问题进行说明：
1、根据你公司2021年半年度报告，2021年上半年你公司营业收入9.59亿元，其中供应链业务收入7.85亿元，为你公司2020年度新增业务类型，服装业务收入1.02亿元。
（1）请你公司按照本所《自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查你公司是否存在应当予以扣除的营业收入，扣除项是否已经包括2021年度以及2020年度新增贸易业务所产生的收入。如是，请说明具体收入类型及扣除金额；如否，请具体说明未扣除原因。
回复：
根据2021年11月19日发布《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》、2022年1月7日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的有关规定（以下简称“营收扣除新规”），公司2021年度存在以下应当予以扣除的营业收入，具体类型及金额如下：
| 项目 | 扣除金额（万元） |
| 正常经营之外的其他业务收入（商铺处置、受托经营等） | 3,548.23 |
| 本年度及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入（供应链业务） | 179,409.60 |
| 扣除合计 | 182,957.83 |
上述扣除收入类型及金额未经审计，最终扣除的收入类型及金额以年审会计师审计结果为准。
（2）结合你公司服装业务的商业模式、销售合同主要条款等情况，说明报告期内服装业务收入确认政策、确认时点、具体依据和相关金额，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
公司服装业务，主要为销售西装、衬衫及其他服饰类产品，承接大客户团购订制、外贸出口等业务。
报告期内，公司服装业务主要服务于国内金融、交通、制造业等中大型企业客户，并保持稳定合作关系。公司通过招投标等各种方式，与下游客户建议及确定服装产品的主要面料、颜色、款式等标准，并签订长期合作合同，合作期间根据客户具体订单的要求，向合格供应商采购符合品质要求的成衣，并承担向客户交付符合合同约定标准商品的义务。根据与客户签订的销售合同，“货
物全部达到交货现场并经甲方验收合格视为交货完成。货物的风险自交货完成起转移给甲方”。公司依据合同的约定，将客户验收合格签收取得货物控制权后作为收入确认的时点。
收入确认政策：报告期内，公司发展下游客户多集中在国内金融、交通、制造业等中大型企业客户，并负有向客户交付符合合同约定标准的合格商品、结算、开票的义务，承担销售回款的风险。为控制成本，公司将服装质检、物流运输及售后干洗等环节交由供应商提供，但公司对产品的最终交付质量承担直接责任。因公司将服装产品从出库到送达客户的环节交由供应商一揽子提供，公司出于谨慎性考虑、结合新收入准则中收入确认对商品控制的满足要件，公司在客户验收合格签收取得货物控制权后，以净额法方式确认服装业务收入。2021年服装收入确认金额为6,433.95万元（未经审计）。
综上，公司服装业务的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（3）综合上述情况，自查你公司2021年度扣除后的营业收入具体金额，是否存在扣除后营业收入低于1亿元的情形。
回复：
2021年度，公司在积极恢复文旅业务的同时，持续稳健发展服装业务，快速发展供应链管理和综合服务，取得一定成效，全年营业收入比2020年有所增长。公司2021年度营业收入及扣除情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 营业收入合计 | 198,141.46 |
| 扣除的营业收入合计 | 182,957.83 |
| 扣除后营业收入 | 15,183.63 |
综上，经公司财务部门初步测算，公司暂不存在扣除后营业收入低于1亿元的情形。上述营业收入扣除前后金额未经审计，最终以年审会计师审计结果为准。
2、根据回函，你公司因与中兴华所在营业收入扣除事项上存在重大意见分歧，拟改聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）。
（1）请你公司说明更换外部审计机构的建议是否是由审计委员会形成审议意见后向董事会提出的建议。如是，请审计委员会说明就更换外部审计机构事项所履行的核查和审议程序，具体的更换建议和原因、审议意见，并说明提出更换外部审计机构建议是否受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事以及高级管理人员的不当影响。如否，请你公司说明就更换外部审计机构所履行的内部动议和审议程序，并自查是否违反本所《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.2.9条、第2.2.10条等相关规定。
回复：
2022年1月21日，公司董事会审计委员会召开的2022年第一次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，审计委员会就关于变更会计师事务所的事项形成书面审核意见，同意聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度外部审计机构，负责公司2021年度财务报告及相关专项审计工作，并提交公司董事会和股东大会审议。审计委员会意见：
公司审计委员会本着实事求是、勤勉尽责的原则，自2021年12月以来，关注公司年度经营情况、年度审计进展，就营收扣除指南的指导精神，与公司管理层多次沟通交流，知悉相关情况，并分别与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）、中喜所沟通核实。 由于公司与中兴华所对规则理解分歧，且中兴华所原项目团队主审人员发生了变动，预审工作未能及时开展，导致年审进展缓慢。经友好协商，公司不再续聘中兴华所为公司2021年度外部审计机构，已就该事项与中兴华所进行了事前沟通，取得了其理解和支持。
经对中喜所综合情况的了解，中喜所具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备良好的投资者保护能力、独立性、职业素养和诚信状况，能够为公司提供真实、公允的审计服务。综合考虑公司业务发展及审计工作安排等情况，公司聘任中喜为公司2021年度外部审计机构。
综上，公司变更会计师事务所不存在受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事以及高级管理人员不当影响的情形。2022年1月21日，公司召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，并经公司2022年2月11日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。经自查，公司变更会计师事务所严格按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定履行审议和披露程序，不存在违反《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.2.9条、第2.2.10条等相关规定的情形。
（2）请中喜所核查公司营业收入扣除事项，并说明就该事项与公司、中兴华所是否存在意见分歧的情况。如是，请具体说明。
回复：
中喜所意见：
一、关于营业收入扣除事项
我所于2022年1月份下旬接受委托开始着手审计，时间短又恰逢春节假期，且被审计单位主体数量众多。本着审慎原则，项目组需对所有主体的营业收入进行详细审计、获取充分适当的审计证据并经复核后，才能出具相关营业收入扣除核查结果。现因审计尚在进行当中，暂无法得出相关准确结论。
二、关于营业收入扣除事项与公司、中兴华是否存在意见分歧
2022年1月，我所就公司咨询的营收扣除新规的理解，与公司管理层、公司董事会及审计委员会沟通反馈，表示与中兴华所的专业判断一致。
在审计进场后，就此与公司进行了多次沟通、研讨，公司也通过对营收扣除新规的多次学习、参加深交所举办的2021年报专项培训等，进一步理解了营收扣除新规的文件精神，目前公司表示接受和采纳本所会计师的专业意见，不存在意见分歧。
（3）请你公司结合前述情况，自查是否存在购买审计机构专项核查意见以规避被实施退市风险警示的情形，并请独立董事发表明确意见。
回复：
在原年审机构未及时开展预审工作，年审进展缓慢的情况下，公司及时进行更换会计师事务所准备工作，选择具备合格资质及专业能力的外部审计机构，以确保年审工作顺利开展。因此，聘任中喜所为公司2021年度外部审计机构，负责公司2021年度财务报告及相关专项审计工作。中喜所具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备良好的投资者保护能力、独立性、职业素养和诚信状况，能够为公司提供真实、公允的审计服务。
中喜所与中兴华所对公司的营收专项扣除并不存在重大分歧。公司不存在购买审计机构专项核查意见以规避被实施退市风险警示的情形。
独立董事意见：
独立董事本着实事求是、勤勉尽责的原则，自2021年12月以来，关注公司年度经营情况、年度审计进展，与公司管理层多次沟通交流，知悉变更外部审计机构原因，并分别与中兴华所、中喜所沟通核实。
我们对上述情况充分了解后，认为公司不存在购买审计机构专项核查意见以规避被实施退市风险警示的情形。
3、根据业绩预告，你公司2021年预计所持投资性房地产公允价值变动损益区间为-6亿元至-4.8亿元。请你公司逐项列示投资性房地产的名称、来源、取得时间、公允价值变动损益情况，并结合同类或者类似房地产的市场价格变化等，说明估算结果的公允性以及公允价值变动损益确认的合规性。
回复：
（一）投资性房地产的名称、公允价值、公允价值变动损益、来源及取得时间如下：
单位：万元
| 产权持有单位名称 | 投资性房地产名称 | 2021年预计公允价值 | 预计公允价值变动损益 | 来源 | 取得时间 |
| 雪松发展股份有限公司 | 昌邑、大同、阜阳、淮安、巨野、聊城、临沂、漯河、秦皇岛、青岛、曲阜、荣成、泰安、枣庄、济宁、淄博、滨州、合肥、西安等地19处商铺 | 39,500~41,680 | -23,378 ~ -17,478 | 外购 | 2011年-2014年 |
| 嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司 | 西塘花巷 | 25,500~28,100 | -16,924 ~ -14,324 | 自建 | 2018年 |
| 香格里拉市仁华置业有限公司 | 香格里拉独克宗花巷 | 34,500~38,000 | -19,666 ~ -16,166 | 自建 | 2018年 |
| 合计 | 97,950~109,950 | -59,968 ~ -47,968 | - | - | |
（二）评估结果的公允性以及公允价值变动损益确认的合规性近年来我国经济结构调整与转型升级进入关键时期，商业地产所面临的去库存和转型压力也不断加大。2020年突如其来的疫情对宏观经济造成明显冲击，短期居民生产、生活受限，线下消费市场首当其冲，商业地产市场面临困境。新冠病毒疫情已迈入第三个年头，病株的变异使得我国防疫政策不能放松，继续对线下消费市场造成了明显的冲击。由于商业街多定位于“逛、吃、游、乐”，对客流量的敏感程度高，部分商业街经营惨淡，消费者外出消费意欲主客观都进一步降低；开发商、运营商以及承租者等均对商业房地产市场前景持不乐观观点。公司商铺主要分布在二三线城市，据初步了解的情况，当地的租金及转让成交价受上述原因两三年持续影响，在2021年出现了较大幅度下降的现象。在文旅小镇方面，同样由于疫情影响的持续以及各地政府的严格防疫政策，限制了国内外旅游人士的出行，国内热门旅游景区都受到了较大冲击。2022年1月10日，中国旅游研究院《2021年旅游经济运行分析与2022年发展预测》报告（以下简称《报告》）在北京发布。《报告》指出，2021年，受局地多点散发疫情影响，全年旅游经济复苏进程在下半年出现明显波动，全年旅游经济处于“弱景气”区间，企业纾困解难压力进一步加大。2022年，疫情仍将是影响旅游复苏最大的不确定因素，全年旅游经济预期下调为谨慎乐观。
综上所述，根据国内2021年度的商业房地产市场运行情况及相关旅游行业的分析，并结合公司投资性房地产的自身情况分析预测，2021年投房公允价值变动初步预估的方向及变动区间值是合理及公允的。
特此公告。
雪松发展股份有限公司董事会2022年2月19日