证券简称：长城证券 证券代码：002939
长城证券股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告
（修订稿）
二〇二二年二月
长城证券股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）
近年来随着我国资本市场改革不断深化，证券行业分层分化发展加剧，大型券商对优质发行人的垄断力度进一步增强，行业集中度正在加速提升。与此同时，资本市场对外开放程度进一步提升，外资券商加快布局，进一步加剧了行业竞争。传统轻资本的经纪业务占比相对持续下降，国内券商开始摆脱仅依靠牌照和通道类业务的轻资产模式，资产负债表的扩张逐渐成为主要的盈利来源，资本实力对于证券公司的重要性提升，多家上市证券公司都在近年完成了A股非公开发行。在以净资本为核心的监管体系下，资本实力是决定证券公司核心竞争力的关键要素，本次发行将提升公司资本实力，有利于公司提高市场竞争力，在激烈的行业竞争中取得优势。
为促进长城证券股份有限公司（以下简称“公司”或“长城证券”）持续稳定的发展，把握资本市场发展机遇，进一步做大做强公司核心业务，提升公司核心竞争力，公司拟通过非公开发行股票方式募集资金，增加公司资本金，补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，现将本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告如下：
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过84.64亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
| 序号 | 募集资金投向 | 拟投入金额 |
| 1 | 资本中介业务投入 | 不超过50亿元 |
| 2 | 证券投资业务投入 | 不超过25亿元 |
| 序号 | 募集资金投向 | 拟投入金额 |
| 3 | 偿还债务 | 不超过9.64亿元 |
| 合计 | 不超过84.64亿元 | |
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户。
二、本次非公开发行的必要性
（一）本次发行有利于公司提高市场竞争力
近年来随着我国资本市场改革不断深化，证券行业分层分化发展加剧，大型券商对优质发行人的垄断力度进一步增强，行业集中度正在加速提升。与此同时，资本市场对外开放程度进一步提升，外资券商加快布局，进一步加剧了行业竞争。传统轻资本的经纪业务占比相对持续下降，国内券商开始摆脱仅依靠牌照和通道类业务的轻资产模式，资产负债表的扩张逐渐成为主要的盈利来源，资本实力对于证券公司的重要性提升，多家上市证券公司都在近年完成了A股非公开发行。在以净资本为核心的监管体系下，资本实力是决定证券公司核心竞争力的关键要素，本次发行将提升公司资本实力，有利于公司提高市场竞争力，在激烈的行业竞争中取得优势。
（二）本次发行有利于公司实现战略目标
“十四五”期间，公司将以“安全”“领先”为战略指导思想，打造以
“数字券商、智慧投资、科创金融”为目标的综合型现代投资银行，坚持转型（即优化增长模式和完善公司治理）和创新（即集聚战略客户群和建立科创金融港）双轨驱动，实现本质安全和高质量发展，奋力创建精于电力、能源领域的特色化一流证券公司。“十四五”期间，公司财富管理业务的定位是以客户为中心，通过精细化运营和科技赋能，持续作为公司的核心业务与收入基石，成为行业一流的财富管理服务提供商；投资银行业务的定位是成为公司未来特色化发展的核心驱动力，打造以能源和科创产业为特色的专业化投行；机构业务的定位是协同和促进自营业务、财富管理和投行业务的共同发展；资产管理业务的定位为连接公司资金端与资产端的腰部力量，基于主动管理转型成果，成为重要的内部支撑财富管理业务的产品中心和公司对外的重要客户中心；自营业务以配置为导向，结合市场研判和流动性、风险偏好、资本金情况、财务目标、战略选择等框架要求，基于不同自营业务品种的风险收益特点进行科学的资本配置规划。在全面深化改革的背景下，随着一系列鼓励政策的推出和资本市场的进一步开放，当前资本市场迎来发展黄金期。从近年来证券行业的竞争情况看，公司的综合实力与资本实力息息相关，补充资本金将使公司在业务开展中具备更强的竞争优势。在公司打造“数字券商、智慧投资、科创金融”过程中，需要较多资金投入以发展财富管理、自营投资、投资银行以及资产管理等业务，亦需要投入较多资金加强信息技术建设、开展国际化布局。为积极把握资本市场发展机遇，实现公司战略目标，通过本次非公开发行，公司一方面将补充资本金，有利于在行业竞争中取得优势，另一方面可相应加大对各项业务的投入，从而培养新的利润增长点，推动公司实现战略目标。
（三）本次发行有利于公司提高风险抵御能力
证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现持续健康发展的重要保障。公司以“安全”“领先”为战略指导思想，自成立以来始终牢筑风控之本、稳扎经营之基，高度重视风控合规管理，搭建全面风险管理体系，不断提升风险抵御能力。对于证券公司而言，其资本实力决定了业务规
模，同时也对其风险抵御能力产生着重要影响。在发生预期外损失时，充足的资本金是抵御风险的有效缓冲。根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，监管机构对证券公司的净资本实力提出了较高的要求。在以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系下，净资本是影响证券公司风险抵御能力的重要要素。本次非公开发行有利于公司提高资本金水平，降低流动性风险，从而提升风险管理能力与风险抵御能力，有效保障公司稳健经营及持续健康发展。
三、本次非公开发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于非公开发行A股股票的条件。
（二）本次募集资金符合国家产业政策导向
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道。2014年9月，中国证监会和中国证券业协会分别发布了《关于鼓励证券公司进一步补充资
本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司充分重视资本管理与资本补充，确保业务规模与资本实力相适应。2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风险控制指标的有效性，促进证券行业持续稳定健康发展。在以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系以及以净资本监管为核心的监管方式下，政策支持证券公司拓宽融资渠道，鼓励证券公司进一步补充资本。本次非公开发行顺应了监管机构鼓励证券公司进一步补充资本的积极举措，符合国家产业政策导向。
四、本次非公开发行募集资金投向情况
本次非公开发行募集资金总额不超过84.64亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。具体募集资金投向情况如下：
（一）加大资本中介业务投入
向客户提供资本中介服务（包括融资融券、股票质押等业务）是公司的主营业务之一，近年来已成为公司稳定的主要收入构成，也是公司服务核心客户、增强客户粘性、提供综合性金融服务的重要途径。公司未来将发力两融资本消耗型业务，以线上线下融合、客户分层经营为抓手，实现利用平台化科技赋能加速财富管理转型，夯实公司核心业务及收入基石地位。资本中介业务是资本消耗型业务，业务规模和盈利能力主要依赖于公司资本金规模的提升。
公司拟投入不超过50亿元募集资金用于资本中介业务，以抓住市场机遇，扩大业务规模，提升盈利能力和综合性金融服务能力。
（二）加大证券投资业务投入
证券公司的投资业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强。顺应行业发展趋势，公司证券投资业务的定
位是以配置为导向，结合市场研判和流动性、风险偏好、资本金情况、财务目标、战略选择等框架要求，基于不同自营业务品种的风险收益特点进行科学的资本配置规划。未来将坚持“低波动、高协同、收益稳健”的发展道路，进一步巩固优势，升级大类资产配置投研体系，深耕投资能力建设，打造长城证券自营投资品牌。与头部证券公司相比，公司的自营投资规模占比偏小，存在较大的提升空间。公司拟投入不超过25亿元募集资金用于证券投资业务，坚持“低波动、高协同、收益稳健”的发展道路，进一步提升业务规模，增强投资能力，提高证券投资业务收入贡献。
（三）偿还债务
随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，且持续处于较高水平；截至2021年9月30日，公司合并报表资产负债率为70.26%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）。公司拟投入不超过9.64亿元募集资金用于偿还债务。本次非公开发行完成后，公司合并资产负债率将有所下降，不仅可以降低公司的短期财务风险，而且可以提升公司对于融资工具选择的灵活性，促进公司的长远健康稳定发展，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
五、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
公司的经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；经中国证监会批准的其他业务。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。
公司的主营业务和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司的股本总额将会相应扩大，部分原有股东持股比例将会有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。本次非公开发行完成后，公司高级管理人员、业务结构均不会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产及净资本规模将相应增加，资产负债率也随之下降，资产负债结构更趋合理，从而有效降低财务风险，公司资本实力得到增强。
在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。公司通过本次发行将迅速提升净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
（三）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成前，公司控股股东为华能资本服务有限公司，实际控制人为中国华能集团有限公司；本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重
大变化。
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次非公开发行完成前及完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方均不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2021年9月30日，公司合并报表资产负债率为70.26%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）。按照本次募集资金84.64亿元计算，本次募集资金到位后，公司合并报表口径资产负债率将降低至
62.29%。本次非公开发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、结论
综上所述，公司本次非公开发行有利于增强公司的资本实力和综合竞争力，有利于提升公司的抗风险能力，促进公司更好地实现战略目标。本次非公开发行符合法律法规和规范性文件关于非公开发行A股股票的条件，顺应了监管层鼓励证券公司进一步补充资本的积极举措，符合国家产业政策导向，符合公司及全体股东的利益。因此，公司本次非公开发行具备必要性和可行性。
长城证券股份有限公司董事会
2022年2月18日