证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2022-009
长城证券股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告
长城证券股份有限公司（以下简称公司）于2022年2月11日发出第二届监事会第七次会议书面通知。本次会议由监事会主席米爱东女士召集，于2022年2月18日以通讯方式召开，应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司与特定对象终止附条件生效的股份认购协议的议案》
为顺利推进公司本次非公开发行A股股票，综合考虑资本市场政策、公司实际情况等因素，经审慎分析并与相关方沟通，同意公司与深圳能源、深圳新江南终止相关附条件生效的股份认购协议并调整本次发行方案。
1.公司与深圳能源终止《附条件生效的股份认购协议》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事顾文君女士已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。
2.公司与深圳新江南终止《附条件生效的股份认购协议》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事李晓霏先生已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。
《关于与特定对象终止附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过对本次发行条件进行认真分析、逐项自查，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项实质条件。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
为保证公司本次非公开发行A股股票顺利进行，并结合公司的具体情况，经公司审慎分析，同意对本次发行方案的部分内容进行调整，调整后的内容如下：
1.“3.发行对象及认购方式”
本次发行的发行对象为包括公司控股股东华能资本服务有限公司在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除华能资本服务有限公司外，其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华能资本服务有限公司外，其他具体发行对象由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内并在取得中国证监会核准批复后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行人与保荐机构将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条等规定向包括董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者、前二十大股东以及其他符合条件的对象发出认购邀请书，但发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权1票。关联监事米爱东女士已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。
2.“4.定价基准日、发行价格及定价原则”
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称发行底价）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用深交所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内并在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东华能资本服务有限公司不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华能资本服务有限公司同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事米爱东女士已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。
3.“5.发行数量”
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过931,021,605股（含本数）。其中，华能资本服务有限公司本次认购金额不低于20亿元，不超过4,637,565,052.53元。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发
行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事米爱东女士已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。
4.“6.限售期”
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：
华能资本服务有限公司认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事米爱东女士已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。
5.“8.募集资金用途及数额”
本次发行的募集资金数额不超过人民币84.64亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，以支持公司未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。本次非公开发行募集资金将用于以下方面：
| 序号 | 募集资金投向 | 拟投入金额 |
| 1 | 资本中介业务投入 | 不超过50亿元 |
| 2 | 证券投资业务投入 | 不超过25亿元 |
| 3 | 偿还债务 | 不超过9.64亿元 |
| 合计 | 不超过84.64亿元 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事米爱东女士已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。
除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容（1.发行股票种类和面值；2.发行方式和发行时间；7.上市地点；9.本次发行完成前滚存未分配利润的处置方案；10.本次决议的有效期）保持不变。《关于调整公司非公开发行A股股票方案的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
四、审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权1票。关联监事米爱东女士已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。
《非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露；《关于公司非公开发行A股股票预案修订说明的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事米爱东女士已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。
《关于非公开发行A股股票构成关联交易（修订稿）的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
六、审议通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
八、审议通过《关于公司全面风险管理检查整改落实情况及进一步优化方案的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
监事李晓霏先生对议案三《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》的子议案1《3.发行对象及认购方式》，及议案四《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》投弃权票，理由为“基于目前监管政策，结合长城证券本次融资目的和实际情况，建议公司考虑其他资本补充方式，更好地兼顾公司融资需求，同时充分保障现有股东的权益”。
特此公告。
长城证券股份有限公司监事会
2022年2月19日