证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2022-013
长城证券股份有限公司关于非公开发行A股股票构成关联交易（修订稿）的公告
一、关联交易概述
1.关联交易事项
经长城证券股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）。2022年2月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，同意公司对本次发行方案进行调整。
调整后，公司本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过931,021,605股，募集资金总额不超过84.64亿元，发行对象为包括华能资本服务有限公司（以下简称华能资本）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象。其中，华能资本拟出资人民币不低于20亿元且不超过4,637,565,052.53元认购本次非公开发行股份。
2.关联关系
华能资本系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华能资本为公司关联方，其参与公司本次非公开发行构成关联交易。
3.董事会审议情况
2021年7月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。关联董事已对相关议案回避表决，相关议案由非关联董事表决通过，各议案具体表决情况详见公司2021年7月27日披露的
《第二届董事会第七次会议决议公告》。公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。2021年8月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联股东已对相关议案回避表决，相关议案由非关联股东表决通过。各议案具体表决情况详见公司2021年8月14日披露的《2021年第一次临时股东大会决议公告》。
2022年2月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，关联董事已对相关议案回避表决，相关议案由非关联董事表决通过，各议案具体表决情况详见公司同日披露的《第二届董事会第十三次会议决议公告》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。鉴于公司股东大会已授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，上述事项无需再次提交股东大会审议。
4.上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。本次非公开发行相关事项尚须获得中国证监会等监管机构核准后方可实施。
二、发行对象基本情况
1.基本信息
公司名称：华能资本服务有限公司
英文名称：HUANENG CAPITAL SERVICES CORPORATION LTD.
法定代表人：叶才
注册地址：北京市西城区复兴门南大街2号及丙4幢10-12层
办公地址：北京市西城区复兴门南大街2号及丙4幢10-12层
成立时间：2003年12月30日
注册资本：9,800,000,000元人民币
统一社会信用代码：91110000710932363D
经营范围：投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.股权控制关系
截至本公告披露日，华能资本的股权结构如下所示：
3.主营业务
华能资本是公司实际控制人中国华能集团有限公司的金融资产投资、管理专业机构和金融服务平台，旗下主要包括长城证券股份有限公司、永诚财产保险股份有限公司、华能贵诚信托有限公司、华能碳资产经营有限公司、华能天成融资租赁有限公司、宝城期货有限责任公司等；业务涵盖证券、保险、信托、基金、期货、租赁等传统金融领域以及碳资产、私募股权管理等新兴金融领域。
4.最近三年主要业务的发展状况和经营成果
华能资本业务全面，成为一家门类齐全的金融控股类公司，主营业务涉及证券、保险、信托、基金、期货、租赁等传统金融领域以及碳资产、私募股权管理、互联网金融等新兴金融领域，门类较为齐全，产品结构持续完善，综合实力较强，最近三年盈利情况稳定。截至2018年末、2019年末和2020年末，华能资本的总资产分别为1,297.81亿元、1,530.95亿元和1,780.62亿元；净资产分别为528.95亿元、
564.33亿元和628.70亿元。2018年度、2019年度和2020年度，华能资本实现营业总收入分别为120.24亿元、135.75亿元和184.57亿元；净利润分别为42.43亿元、
50.68亿元和72.36亿元。
5.最近一年的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 17,806,210.17 |
| 负债总额 | 11,519,219.44 |
| 所有者权益 | 6,286,990.73 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,869,568.69 |
注：2020年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 1,845,667.55 |
| 营业利润 | 903,005.98 |
| 利润总额 | 905,863.84 |
| 净利润 | 723,639.05 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 457,426.23 |
注：2020年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -263,233.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -361,981.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,171,433.29 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 544,443.56 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,240,742.38 |
注：2020年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6.其他说明
经查询，华能资本不属于失信被执行人。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称发行底价）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用深圳证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内并在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东华能资本不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华能资本同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司与华能资本于2021年7月26日签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：
1.合同主体
甲方（发行人）：长城证券股份有限公司
乙方（认购人）：华能资本服务有限公司
2.认购价格及定价原则
甲方本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）与本次非公开发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若甲方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利
为D，调整后发行价格为P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1 +N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 +N)在上述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
如果无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续按照本协议约定参与认购，认购价格为公司定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%与本次非公开发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者；认购金额为20亿元，认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理；认购金额超过发行价格与认购数量之乘积的部分款项，计入公司资本公积。
3.认购方式、金额及数量
甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的股票数量不超过931,021,605股（含931,021,605股），乙方拟出资人民币不低于20亿元且不超过4,637,565,052.53元认购本次非公开发行股份，价款将由乙方以货币支付。
4.限售期
乙方认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起60个月内不得转让，其后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方本次认购的标的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项新增的甲方股份，亦应遵守上述锁定安排。乙方应于本次非公开发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
5.滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前甲方滚存的未分配利润，将由甲方新老股东按照本次
非公开发行完成后的持股比例共享。
6.协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
（1）本协议及本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门批准；
（3）本次非公开发行已获得中国证监会核准。
若本协议前款所述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，则本协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，双方互不追究相对方的法律责任。
本协议可因下列任一情况的发生而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次认购受到限制、被禁止或无法完成，或本次认购因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
（3）不可抗力事件持续30日以上导致本协议目的不能实现的，一方以书面通知另一方的形式终止本协议；
（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。
7.违约责任
乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次非公开发行事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或参与认购的股票数量未达到本协议所约定的股票数量等），则构成对于本协议的根本违约，乙方需向甲方支付相应的违约金，即乙方每逾期一日，应当向甲方支付认购价款总金额的万分之一作为违约金，如
乙方逾期超过三日，则甲方有权解除本协议，并要求乙方向甲方赔偿损失。如甲方违反本协议约定的义务和责任给乙方造成直接经济损失的，甲方应向乙方承担赔偿损失等违约责任。本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次关联交易以顺利实现公司A股再融资为目的，控股股东华能资本认购公司本次非公开发行股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大资本规模、夯实资本实力，进一步加快业务收入结构的调整，在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因为此对关联方形成依赖，不存在损害公司利益及非关联股东利益的情形。
七、本年度与华能资本关联交易情况
2022年1月，公司未与华能资本发生关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次非公开发行相关事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
九、备查文件
1.公司第二届董事会第十三次会议决议；
2.公司第二届监事会第七次会议决议；
3.公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
4.公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
5.公司与华能资本签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
长城证券股份有限公司董事会
2022年2月19日