证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2022－013
北京合康新能科技股份有限公司关于子公司股权转让暨关联交易的公告
一、关联交易概述
2022年2月18日，北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”或“公司”）与上海上丰集团有限公司（以下简称“上丰集团”）及叶进吾先生签订了《杭州恒领科技有限公司股权转让协议》、与上丰集团、叶进吾先生及李顺章先生签订了《武汉合康电驱动技术有限公司股权转让及有关债务安排协议》。公司拟将持有的杭州恒领科技有限公司（以下简称“杭州恒领”）4%的股权以952万元转让给上丰集团及其一致行动人叶进吾先生。拟将持有的武汉合康电驱动技术有限公司（以下简称“电驱动”）71.25%的股权以1元转让给李顺章先生。上述交易完成后，公司将不再持有杭州恒领、电驱动股权，电驱动将不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。本次交易对象中上丰集团及叶进吾先生，系公司股东。公司2021年11月12日在巨潮资讯网披露《简式权益变动报告书》，叶进吾及其一致行动人上丰集团于2021年11月12日前为公司持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第7.2.6条规定，上丰集团为公司关联法人，叶进吾为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。公司于2022年2月18日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于子公司股权转让、债务重组暨关联交易的议案》。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况和关联关系
1、基本情况
（1）上海上丰集团有限公司
企业名称：上海上丰集团有限公司企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：913100007354204607实际控制人：叶进吾住所：上海市嘉定区浏翔公路918号法定代表人：叶进吾注册资本：11200万元经营范围：塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表的制造销售，实业投资，国内贸易（除专项规定），自有房屋租赁，从事塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）叶进吾
身份证号：3303231967****住所：浙江省乐清市****
（3）李顺章
身份证号：4309811981****住所：湖北省武汉市****
2、与本公司的关联关系
截至本公告日，上丰集团为公司关联法人，叶进吾为公司关联自然人。
3、关联方的历史沿革
上海上丰集团有限公司成立于2002年1月28日，注册资本8000万元， 2015年5月15日注册资本由8,000万元变更为11,200万元，2015年8月19日公司股东叶余龙退出，新增股东叶剑红。除此之外，无其他重大变化。
4、上丰集团股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 叶进吾 | 3,561.60 | 31.80% |
| 叶纶 | 2,654.40 | 23.70% |
| 葛银汉 | 1,500.80 | 13.40% |
| 叶进三 | 1,299.20 | 11.60% |
| 叶宣明 | 1,288.00 | 11.50% |
| 叶剑红 | 896.00 | 8% |
| 合计 | 11200 | 100% |
叶进吾先生为上海上丰集团有限公司的实际控制人。
5、上丰集团最近一年的财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年度 |
| 净资产 | 580,044,214.67 |
| 营业收入 | 88,910,642.95 |
| 净利润 | 360,071,063.53 |
6、其他说明
上丰集团依法存续经营，具有相关支付履约能力，其履约能力不存在重大不确定性。截至2022年1月31日，上丰集团尚欠公司股权转让款13,600万元待支付，以持有公司41,800,355 股股份作为本债务的质押，目前正在按期履行还款义务。除此之外公司不存在为上丰集团、叶进吾先生、李顺章先生提供担保、财务资助、委托理财情况，也不存在其他占用上市公司资金的情况；公司不存在以经营性资金往来形式变相为其提供财务资助的情形。
经核查，上丰集团、叶进吾先生和李顺章先生不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、杭州恒领科技有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 杭州恒领科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330106328147102P |
| 认缴出资额 | 1290.1442万 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市萧山区宁围街道悦盛国际中心1901、1902、1903、1904室 |
| 法定代表人 | 黄迎胜 |
| 成立日期 | 2015/4/30 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；仪器仪表销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营：一般项目：智能车载设备制造；导航终端制造；其他电子器件制造；电子元器件制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
（2）股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 杭州恒领基石科技合伙企业（有限合伙） | 668.1601 | 51.7896% |
| 黄迎胜 | 251.4607 | 20.0675% |
| 深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙） | 92.6660 | 7.1826% |
| 杭州锦杏谷创业投资合伙企业（有限合伙） | 87.9100 | 6.8140% |
| 何建忠 | 75.0899 | 5.8203% |
| 杭州信倍股权投资合伙企业（有限合伙） | 54.9500 | 4.2592% |
| 北京合康新能科技股份有限公司 | 51.6057 | 4.0000% |
| 深圳市正轩恒领投资合伙企业（有限合伙） | 8.3018 | 0.6435% |
| 合计 | 1290.1442 | 100% |
（3）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年三季度 | 2020年度 |
| 总资产 | 5,249.15 | 5,283.53 |
| 总负债 | 2,150.16 | 2,129.61 |
| 应收账款 | 1,797.03 | 2,171.07 |
| 净资产 | 3,098.99 | 3,153.92 |
| 营业收入 | 1,420.74 | 2,504.76 |
| 营业利润 | -353.79 | -542.34 |
| 净利润 | -228.36 | -327.40 |
| 经营性现金流量净额 | -556.90 | -72.77 |
注：2020年财务数据经审计，2021年三季度财务数据未经审计。杭州恒领非经常性损益包括：2020年取得政府补助212.93万元。2021年三季度取得政府补助105.97万元。
（4）该交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不是失信被执行人。
（5）杭州恒领全体股东同意放弃优先受让权。
（6）本次交易不会导致公司合并报表范围的变更，截至目前，公司不存在向标的公司提供担保、财务资助，委托理财以及其他占用公司资金的情形。
2、武汉合康电驱动技术有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 武汉合康电驱动技术有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 914201000591907690 |
| 认缴出资额 | 2000万元人民币 |
| 注册地址 | 武汉市东湖开发区佛祖岭3路6号 |
| 法定代表人 | 李续超 |
| 成立日期 | 2013/1/24 |
| 经营范围 | 电力电子、驱动器、防爆变频器的研发、生产、销售；变频器销售、系统集成及开发、技术转让；高、低压变频成套设备、电力 |
（2）股权结构
系统成套设备的研发、设计、生产、销售与技术服务；仪器仪表（不含计量器具）的研发、生产与批发兼零售；电动汽车充电设备的生产及批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）股东名称
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 北京合康新能科技股份有限公司 | 1,425 | 71.25% |
| 武汉伯伦希德技术合伙企业（有限合伙） | 575 | 28.75% |
（3）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年三季度 | 2020年度 |
| 总资产 | 1,063.80 | 2,164.96 |
| 总负债 | 2,280.26 | 3,377.98 |
| 应收账款 | 634.53 | 1,265.96 |
| 净资产 | -1,216.46 | -1,213.02 |
| 营业收入 | 419.76 | 2,327.26 |
| 营业利润 | -11.59 | -2,183.88 |
| 净利润 | -3.44 | -2,176.10 |
| 经营性现金流量净额 | -32.20 | -139.41 |
注：2020年财务数据经审计，2021年三季度财务数据未经审计。
（4）该交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不是失信被执行人。
（5）武汉伯伦希德技术合伙企业（有限合伙）同意放弃优先受让权。
（6）本次交易将导致本公司合并报表范围变更。截至2021年11月30日公司与电驱动经营性往来余额1,443万元，经各方协商一致，公司与电驱动就上述往来款将进行债务重组，除此之外，公司不存在向电驱动提供担保、财务资助，委托理财以及其他占用公司资金的情形。电驱动与公司及公司前十名股东不存在其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
四、交易协议的主要内容
1、关于杭州恒领科技有限公司《股权转让协议》的主要内容
转让方：北京合康新能科技股份有限公司（甲方）；受让方：上海上丰集团有限公司（乙方一）、叶进吾（乙方二）；交易标的：杭州恒领科技有限公司4%股权；交易价格：952万元；定价依据：参考标的公司截至2020年12月31日经审计的净资产值，确定投资成本952万元；
生效条件：自各方签署之日起成立，并经公司董事会审议通过后生效；支付期限：受让方在标的股权变更完成后5个工作日内，支付股权转让款。逾期未支付的，每逾期一日，受让方应按当期逾期付款金额的0.22‰（年化利率8%）向转让方支付违约金，计至支付完毕日止。
2、关于武汉合康电驱动技术有限公司《股权转让及有关债务安排协议》的主要内容转让方：北京合康新能科技股份有限公司（甲方）；担保方：上海上丰集团有限公司（乙方）、叶进吾（丙方）、受让方：李顺章（丁方）；交易标的：武汉合康电驱动技术有限公司71.25%的股权；交易价格：1元人民币；定价依据：参考标的公司2020年12月31日经审计的净资产值为-1,213万，各方协商确定转让款为人民币1元；生效条件：自各方签署之日起成立，并经公司董事会审议通过后生效；债务安排及支付期限：各方确认截至2021年11月30日标的公司对转让方的负债金额为1,797万元（包括对北京合康新能科技股份有限公司13万、长沙
市日业电气有限公司2万、合康变频科技（武汉）有限公司1,782万的债务），转让方对标的公司的负债金额为354万元（包括长沙市日业电气有限公司269万、北京合康新能变频技术有限公司85万）。前述债权债务相抵后，标的公司对转让方的负债金额为1,443万元。经各方确认：转让方对标的公司前述1,443万元债务进行部分豁免，豁免后，标的公司对转让方的负债金额为918万元，由标的公司委托受让方进行支付，乙方、丙方对此承担连带还款责任。上述债务自全部相关协议执行完毕后5个工作日内支付。
五、交易定价政策、目的和对公司的影响
1、关联交易定价政策
本次股权转让定价是参考标的公司2020年12月31日经审计的净资产值，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，经双方协商确定。
2、关联交易的目的
本次交易是为了进一步优化公司资产和业务结构，更加合理的聚焦工业制造领域，保留现有经营质量、发展潜力较大的资产和业务，做大做强。
3、关联交易的影响
电驱动经营困难，连续亏损，截至目前也未呈现改善的迹象，严重拖累公司业绩，杭州恒领经营也未能达到公司预期，为了降低公司运营风险，同时整合及优化公司现有资源配置，聚焦公司主营业务，加快发展公司核心业务，增强公司盈利能力，公司决定将电驱动债务进行重组并出售电驱动71.25%股权，杭州恒领4%股权，并将本次交易事项所得款项用于补充公司日常经营所需资金。本次债务重组是为加速应收账款清收，避免损失进一步扩大，防范经营风险，维护公司和股东的合法权益。本次股权转让完成后，公司不再持有电驱动、杭州恒领股份，电驱动将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让不会对公司的主营业务和独立性造成重大影响。
本次股权转让及债务重组交易完成后预计对交割日当期公司合并报表范围内损益影响为-121万元，最终结果以会计师事务所审计结果为准。
本次交易上丰集团及叶进吾承担连带还款责任，以所持转让方的股份作为质押担保，风险可控，体现了公平、协商、一致的原则，价格公允合理，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，本年年初至披露日与上丰集团及其一致行动人叶进吾发生的关联交易323.90万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述子公司股权转让暨关联交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：标的公司历年经营不善，未能达到公司预期，长远看待并非优质资产，本次剥离可以使公司更加合理的聚焦工业制造领域，有利于促进公司主业发展，符合公司及全体股东的利益。本次债务重组根据子公司的经营情况和资产状况而定，上丰集团以被质押股份作为本次股权转让及相关债务安排的质押，风险可控。本次交易的定价，根据经审计的净资产及为依据，符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意公司上述子公司股权转让暨关联交易事项。
八、监事会意见
监事会认为：公司本次子公司股权转让暨关联交易事项符合公司发展战略及规划，交易的定价政策及定价依据客观、公允，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、《武汉合康电驱动技术有限公司股权转让及有关债务安排协议》；
6、《杭州恒领科技有限公司股权转让协议》。
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会2022年2月18日