证券代码： 300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2022-006
债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司
关于第三届监事会第十三次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事
会第十三次会议通知于 2022 年 2 月 14 日以电子邮件形式发出，并于
2022 年 2 月 18 日 15:30 在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召
开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，其中杨晒汝通过
通讯方式表决。会议由监事会主席吴盛丰主持，董事会秘书列席会议。
会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。
二、会议的审议情况
（一）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
1.回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步
健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，
共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财
务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，
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拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或
股权激励。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
2.回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
—回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票于 2017 年 2 月在深圳证券交易所创业板上市，上
市已满一年；
（2）本公司最近一年无重大违法行为；
（3）本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
3.回购股份的方式和价格区间
本次回购系通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易
方式回购公司股份。
本次拟回购股份的价格上限不超过人民币 23.17 元/股。具体回
购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回
购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价
除权、除息日起，相应调整回购价格上限。公司本次回购股份的价格
上限不高于本次董事会决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
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4.拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用
于回购的资金总额
（1）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）拟回购股份的用途
本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励。
（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
本次拟以不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 5,000
万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币
23.17 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约
为 215.8 万股，约占公司当前总股本的 0.51%；按回购金额下限测算，
预计回购股份数量约为 129.48 万股，约占公司当前总股本的 0.3%。
具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
5.回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，不会加大公司财务风
险。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
6.回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自本次董事会审议通过回购股
份方案之日起 12 个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况
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择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前
届满：
1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购
方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议
终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原
因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
7.对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次股份回购，根据《公司章程》的相关规定，董事
会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
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（1）授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方
式、时间、价格和数量等；
（2）授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、
执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并
进行相关申报；
（3）授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监
管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他
事宜；
（4）本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
独立董事针对该议案发表了独立意见。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于回购公司股份
方案的公告》。
（二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经审议，监事会认为：鉴于公司两名限制性股票原激励对象因辞
职而离职，已不符合公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划规
定的激励条件。同意公司根据 2019 年第二次临时股东大会的授权，
将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 129,600 股回购注
销。
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独立董事针对该议案发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所
出具了法律意见书。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于回购注销部分
限制性股票的公告》。
（三）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资
金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为：为提高公司暂时闲置募集资金使用效率，
增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证募投项目资金
需求和资金安全的前提下，同意公司可转债项目实施主体东莞拓斯达
技术有限公司（以下简称“拓斯达技术”、“子公司”）与公开增发
项目实施主体江苏拓斯达机器人有限公司（以下简称“江苏拓斯达”、
“子公司”）使用最高额度不超过人民币 41,000 万元、20,000 万元
暂时闲置募集资金进行现金管理，同意公司使用最高额度不超过人民
币 44,000 万元闲置自有资金进行现金管理。闲置募集资金用于投资
品种为低风险、期限不超过本议案审议通过的有效投资期限的保本型
产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、
结构性存款、协定存款及证券公司保本型收益凭证等），闲置自有资
金用于投资期限不超过本议案审议通过的有效投资期限的安全性高、
流动性好、低风险、稳健性的理财产品（包括但不限于结构性存款、
协定存款、大额存单、银行理财产品等）。
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上述闲置募集资金及自有资金额度分别可滚动使用，期限自董事
会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此发
表了核查意见。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于使用部分暂时闲
置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（四）审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
经审议，监事会认为： 截至 2022 年 1 月 31 日，江苏拓斯达机
器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目募集资金累计已投入
金额 28,528.47 万元；本次募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，
但实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定
可使用状态。公司根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市
场发展前景，经过审慎研究，为了维护全体股东和公司利益，同意将
以上募投项目进行延期至 2022 年 12 月 31 日。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此发
表了核查意见。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于募集资金投资
项目延期的公告》。
（五）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并
办理相应变更登记手续的议案》
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经审议，监事会认为：公司 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划（以下简称“激励计划”）两名原限制性股票激励对象因辞职而
离职，已不再符合激励条件，同意公司对已离职的两名激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 12.96 万股进行回购注销，公司
的注册资本及总股本将相应减少 12.96 万股/万元；公司的注册资本
及总股本将由 42644.9835 万元/万股变更为 42632.0235 万元/万股。
同意对《公司章程》相应条款进行修订，进行相关变更并提请公司股
东大会授权董事会按照政府主管机关的要求办理公司工商变更事宜。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）第三届监事会第十三次会议决议
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司监事会
2022 年 2 月 18 日
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