证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2022-005
债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司
关于第三届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于 2022 年 2 月 14 日以专
人或电子邮件方式送达了全体董事、监事及高级管理人员。会议于
2022 年 2 月 18 日 15: 00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会
议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中杨双保、黄代波、尹建桥、张
朋、张春雁、冯杰荣、李迪通过通讯方式表决。会议由董事长吴丰礼
先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中
华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，
投票表决，形成如下决议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
1.回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步
健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极
性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情
况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基
1
础上，拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股
计划或股权激励。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
2.回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
—回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票于 2017 年 2 月在深圳证券交易所创业板上市，上
市已满一年；
（2）本公司最近一年无重大违法行为；
（3）本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
3.回购股份的方式和价格区间
本次回购系通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方
式回购公司股份。
本次拟回购股份的价格上限不超过人民币 23.17 元/股。具体回购
价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购
期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除
权、除息日起，相应调整回购价格上限。公司本次回购股份的价格上
限不高于本次董事会决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
4.拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用
于回购的资金总额
（1）拟回购股份的种类
2
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）拟回购股份的用途
本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励。
（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额
本次拟以不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 5,000
万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币
23.17 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为
215.8 万股，约占公司当前总股本的 0.51%；按回购金额下限测算，预
计回购股份数量约为 129.48 万股，约占公司当前总股本的 0.3%。具体
回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
5.回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，不会加大公司财务风
险。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
6.回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自本次董事会审议通过回购股份
方案之日起 12 个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机
作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届
满：
1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方
案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
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（2）公司不得在下列期间回购股份：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌
幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
7.对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次股份回购，根据《公司章程》的相关规定，董事
会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方
式、时间、价格和数量等；
（2）授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执
行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进
行相关申报；
（3）授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管
部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事
宜；
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（4）本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
独立董事针对该议案发表了独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于回购公司股份方
案的公告》。
（二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经审议，董事会认为：鉴于公司两名限制性股票原激励对象因辞
职而离职，已不符合公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划规定
的激励条件。同意公司根据 2019 年第二次临时股东大会的授权，将其
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 129,600 股回购注销。
独立董事针对该议案发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所
出具了法律意见书。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于回购注销部分限
制性股票的公告》。
（三）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资
金进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为：为提高公司暂时闲置募集资金使用效率，
增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证募投项目资金
需求和资金安全的前提下，同意公司可转债项目实施主体东莞拓斯达
技术有限公司（以下简称“拓斯达技术”、“子公司”）与公开增发
项目实施主体江苏拓斯达机器人有限公司（以下简称“江苏拓斯
达”、“子公司”）使用最高额度不超过人民币 41,000 万元、20,000
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万元暂时闲置募集资金进行现金管理，同意公司使用最高额度不超过
人民币 44,000 万元闲置自有资金进行现金管理。闲置募集资金用于投
资品种为低风险、期限不超过本议案审议通过的有效投资期限的保本
型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产
品、结构性存款、协定存款及证券公司保本型收益凭证等），闲置自
有资金用于投资期限不超过本议案审议通过的有效投资期限的安全性
高、流动性好、低风险、稳健性的理财产品（包括但不限于结构性存
款、协定存款、大额存单、银行理财产品等）。
上述闲置募集资金及自有资金额度分别可滚动使用，期限自董事
会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此发
表了核查意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于使用部分暂时闲
置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（四）审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
经审议，董事会认为：截至 2022 年 1 月 31 日，江苏拓斯达机器
人有限公司机器人及自动化智能装备等项目募集资金累计已投入金额
28,528.47 万元；本次募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实
际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使
用状态。公司根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发
展前景，经过审慎研究，为了维护全体股东和公司利益，同意将以上
募投项目进行延期至 2022 年 12 月 31 日。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此发
表了核查意见。
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表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于募集资金投资项
目延期的公告》。
（五）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办
理相应变更登记手续的议案》
经审议，董事会认为：公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划（以下简称“激励计划”）两名原限制性股票激励对象因辞职而离
职，已不再符合激励条件，同意公司对已离职的两名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 12.96 万股进行回购注销，公司的
注册资本及总股本将相应减少 12.96 万股/万元；公司的注册资本及总
股本将由 42644.9835 万元/万股变更为 42632.0235 万元/万股。同意
对《公司章程》相应条款进行修订，进行相关变更并提请公司股东大
会授权董事会按照政府主管机关的要求办理公司工商变更事宜。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议
案》
公司定于 2022 年 3 月 9 日在公司会议室召开公司 2022 年第一次
临时股东大会，审议如下议案：
1.关于回购注销部分限制性股票的议案；
2.关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理相应变更登
记手续的议案。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
三、备查文件
（一）第三届董事会第十四次会议决议；
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（二）独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意
见。
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2022 年 2 月 18 日
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