证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临 2022-020 号
安琪酵母股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施（修订稿）的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
2022 年 2 月 18 日，安琪酵母股份有限公司（以下简称
“公司”）召开第八届董事会第三十八次会议，会议审议通
过了《关于修订公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施与相关主体承诺的议案》。根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号，以下简称“《保护意见》”）、《国务院
关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 》（ 国 发
[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号，
以下简称“《指导意见》”）等相关规定，为保障中小投资者
知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票
事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采
取的填补回报措施，具体情况说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
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（一）分析的主要假设及前提
为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影
响，结合公司实际情况，做出如下假设：
1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、
市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行于 2022 年 6 月底实施完毕（该完成
时间仅为用于测算相关数据的假设，最终以中国证监会核准
本次发行后的实际发行完成时间为准）；
3、本次非公开发行股票数量按上限 4,000 万股计算（该
发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的
股份数量为准）；本次非公开发行募集资金总额按调减后的
上限人民币 141,000 万元计算（不考虑发行费用的影响）；
4、2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东
的净利润较 2021 年度分别持平、上涨 10%和上涨 20%三种情
况，2021 年度预计净利润为 2021 年 1-9 月净利润年化结果。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此
进行投资决策；
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经
营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影
响。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年度、2022 年
度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
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据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对公司
的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情
况如下：
2021 年度 2022 年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 83,286.09 83,286.09 87,286.09
发行在外普通股加权平均数（万股） 82,993.43 83,286.09 85,286.09
本次发行数量（万股） 4,000.00
假设情形一：公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年
度持平
归 属 于公 司普 通股 股东的 净 利润
135,726.40 135,726.40 135,726.40
（万元）
归属于公司普通股股东扣除非经常
119,813.69 119,813.69 119,813.69
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.64 1.63 1.59
稀释每股收益（元/股） 1.64 1.63 1.59
扣除非经常性损益后基本每股收益
1.44 1.44 1.40
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
1.44 1.44 1.40
（元/股）
假设情形二：公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年
度增长 10%
归 属 于公 司普 通股 股东的 净 利润
135,726.40 149,299.04 149,299.04
（万元）
归属于公司普通股股东扣除非经常
119,813.69 131,795.06 131,795.06
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.64 1.79 1.75
稀释每股收益（元/股） 1.64 1.79 1.75
扣除非经常性损益后基本每股收益
1.44 1.58 1.55
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
1.44 1.58 1.55
（元/股）
假设情形三：公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年
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2021 年度 2022 年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31 本次发行前 本次发行后
度增长 20%
归 属 于公 司普 通股 股东的 净 利润
135,726.40 162,871.68 162,871.68
（万元）
归属于公司普通股股东扣除非经常
119,813.69 143,776.43 143,776.43
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.64 1.96 1.91
稀释每股收益（元/股） 1.64 1.96 1.91
扣除非经常性损益后基本每股收益
1.44 1.73 1.69
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
1.44 1.73 1.69
（元/股）
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产
规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时
间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在
短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的
风险，特此提醒投资者关注。
从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持
续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收
益率等指标将会逐步上升。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见《安琪酵母股份
有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）》 之相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公
司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
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公司主营面包酵母、酵母抽提物、酿酒酵母、生物饲料
添加剂、营养保健产品、食品原料等的生产和销售，产品广
泛应用于烘焙与发酵面食、食品调味、微生物发酵、动物营
养、人类营养健康、酿造与生物能源等领域。调减后的本次
非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于酵母绿
色生产基地建设项目、年产 5,000 吨新型酶制剂绿色制造项
目及补充流动资金，是公司现有业务的持续拓展，具有良好
的市场发展前景和经济效益。
本次非公开发行围绕公司现有主业进行，将有效提升自
动化水平和产品质量管理水平，扩大公司生产产能，强化公
司竞争力，提高市场份额，从而增强公司的可持续发展能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
1、人员储备
公司核心管理团队拥有酵母领域多年的工作经验和管
理经验，对于行业的发展情况、技术特征以及未来走势有着
深刻的理解。公司历来重视高素质人才的培养和储备，建立
了涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的完善的人才培养
机制，储备了管理、研发和营销等各领域的优秀人才。
本次募投项目的实施可以充分利用公司现有的人员储
备。同时，为保障本次募集资金投资项目顺利实施，公司将
根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不
断提高人员专业素养，促进骨干人才成长并发挥作用。
2、技术储备
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公司建立了高层次的产品技术研发平台（国家级企业技
术中心、博士后科研工作站、国家认可实验室（CNAS）、省
级酵母工程中心、中试生产平台），构建了以多位享受国务
院、省级政府津贴专家为主的创新技术团队，建立了基础研
发、产品开发、应用技术等多层次研发机构，打造了酵母技
术专业优势，引领行业与市场发展力。“十三五”期间，公
司获得省级科技进步一等奖 2 项、二等奖 1 项，协会级科学
技术一等奖 1 项、二等奖 1 项。新增发明专利 92 件，累计
达到 237 件，相关专利荣获“第 20 届中国专利奖优秀奖”、
“第十届湖北省专利金奖”。
公司多层次的研发体系以及多年来在研发领域丰富的
研发实践和研发成果将保障公司募投项目的顺利实施。
3、市场储备
公司构建了遍布全球的营销网络，分业务或区域设立了
13 个国内销售组织和 6 个海外事业部，并在全国各省、市建
立了 50 余个销售部，在北京、上海、成都、沈阳、广州、
宜昌、开罗、利佩茨克等城市建立区域总部和应用技术服务
中心；搭建了安琪官方商城、博试生等自有电商平台，并在
所有主流第三方电商平台开设店铺，实现了线上+线下结合
的全网、全渠道销售；打造了面向全球、信息灵敏、反应迅
速、渠道畅通、控制有力的营销与市场服务网络；公司产品
已销售全球 155 个国家或地区。完善的市场营销网络为公司
顺利实施募投项目提供了充分的保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、
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市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的
顺利实施。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报
被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资
金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续
发展和对股东的合理投资回报：
（一）推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司
未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，
随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提
升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本
次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计
划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状
态，实现预期效益。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理办法》，
对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明
确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理
办法》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募
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集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进
行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以
及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和
职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强
企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成
本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效
率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳
定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管
指引 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际
情况，制订了《安琪酵母股份有限公司未来三年股东分红回
报规划（2021 年-2023 年）》。本次非公开发行完成后，公司
将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况
下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股
东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做
出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
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公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董
事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在
自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励
行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕
前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补
回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届
时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。如本
人违反或拒不履行上述承诺，本人愿意接受依法做出的相关
行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司做出如下承
诺：
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“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕
前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补
回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺
切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对
此做出的任何有关填补回报措施的承诺。如本公司违反或拒
不履行上述承诺，本公司愿意接受依法做出的相关行政处罚
或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2022 年 2 月 19 日
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