关于广州尚品宅配家居股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函回复报告
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
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深圳证券交易所：
贵所《关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020011号）（以下简称“问询函”）已收悉。
广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“尚品宅配”、“公司”、“发行人”）会同保荐机构招商证券股份有限公司及北京市金杜律师事务所、华兴会计师事务所（特殊普通合伙），对贵所问询函中提出的问题进行了认真的调查、取证、回复，补充了有关资料，并对募集说明书等申请文件进行了相应的修改、补充（修改、补充部分用楷体加粗的字体标明）。
现就贵所问询函中提出的问题回复如下，请予审核（以下回复顺序与贵所问询函中的问题顺序相同；序号“问题2-1”，表示问题“2”的第一个要点，其他序号以此类推）。
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目 录
问题1： ...... 3
问题2： ...... 29
问题3： ...... 50
问题4： ...... 67
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问题1：
1.最近一期末，发行人货币资金账面余额为136,931.00万元，本次拟募集资金80,000.00万元用于成都维尚生产基地建设项目；发行人目前已建成佛山基地和无锡基地从事定制家具生产。最近一年及一期，发行人定制家具产品产能利用率分别为86.26%和77.01%，申报材料称相关产能已经饱和，本次募投项目达产后将形成年产定制家具120万套的产能，可以解决发行人产能不足的问题。发行人2020年度折旧与摊销费用为2,722.71万元较2019年655.65万元增长415.27%；本次募投项目主要用于建设工程及设备、土建工程费等，预计达产后将进一步新增折旧金额。请发行人补充说明：（1）结合货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流状况、本次募投项目的预计进度等，进一步说明本次募集资金的必要性、合理性；（2）本次募投项目与发行人佛山基地、无锡基地在生产模式、销售模式、产能情况、客户群体等方面的区别和联系，在无锡基地建设完成后继续建设本次募投项目的必要性；（3）结合（2）的回复，说明本次募投项目以佛山维尚家具制造有限公司（以下简称“佛山维尚”）作为预计效益的测算依据的合理性，以及募投项目效益测算的谨慎性；（4）募投项目截至目前的进展情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（5）结合家装市场的行业环境、发展趋势、市场容量、产品定位、前次募投项目的实施情况、本次募投项目相关产能释放计划、拟建和在建项目、同行业可比公司项目，说明本次募投项目投资规模的合理性，发行人拟采取的产能消化措施；
（6）结合发行人后续投资进度安排、募投项目新增资产、现有在建工程的建设进度、预计转固时间以及公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露（3）（5）（6）项涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（4）（6）项核查并发表明确意见。
1-1 结合货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流状况、本次募投项目的预计进度等，进一步说明本次募集资金的必要性、合理性；
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一、发行人货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流状况、本次募投项目的预计进度
（一）发行人货币资金持有及未来使用计划
截至2021年9月30日，公司货币资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021.09.30 |
| 1 | 库存现金 | 33.99 |
| 2 | 银行存款 | 110,066.05 |
| 3 | 其他货币资金 | 26,830.96 |
| 合计 | 136,931.00 | |
公司账面的货币资金将用于日常营运资金和未来的固定资产投资等安排，具体如下：
1、日常营运资金
公司运营需储备一定的资金余额来满足公司日常经营需求。该资金余额水平是基于货款支付、支付工资、日常经营用款等基本资金需求，保持一定的正常生产经营所需。
截至2021年9月30日，公司货币资金、交易性金融资产情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021.09.30 |
| 1 | 货币资金 | 136,931.00 |
| 2 | 交易性金融资产 | 55,000.00 |
| 小计 | 191,931.00 | |
截至2021年9月30日，公司货币资金、交易性金融资产合计191,931.00万元。公司定制家具销售采用预收款的模式，客户先将款项付款给公司，公司再为客户提供产品和服务，预收款较多，截至2021年9月30日公司合同负债97,425.62万元；此外，截至2021年9月30日，公司短期借款66,075.61万元，因此报告期末货币资金和交易性金融资产金额较大。截至2021年9月30日，公司货币资金、交易性金融资产扣除合同负债和短期借款后金额仅为28,429.77万元。
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另外，以截至2021年9月30日公司可自由支配资金以及2020年度月均刚性现金流出测算，可自由支配资金覆盖月数为3.73月，如下所示：
| 序号 | 项目 | 金额 |
| ① | 货币资金（万元） | 136,931.00 |
| ② | 交易性金融资产（万元） | 55,000.00 |
| ③=①+② | 可自由支配资金（万元） | 191,931.00 |
| ④ | 2020年度购买商品、接受劳务支付的现金（万元） | 455,424.09 |
| ⑤ | 2020年度支付给职工以及为职工支付的现金（万元） | 162,454.52 |
| ⑥=（④+⑤）/12 | 2020年度月均刚性现金流出（万元） | 51,489.88 |
| ⑦=③/⑥ | 可自由支配资金覆盖月数（月） | 3.73 |
由上表，截至2021年9月30日，公司可自由支配资金191,931.00万元，月均刚性现金流出51,489.88万元，可自由支配资金覆盖月数为3.73月。公司可自由支配资金覆盖周期不足半年，现有资金情况仅能够满足日常经营需要。
2、未来的固定资产投资等安排
公司未来的固定资产投资等安排包括：
（1）成都维尚生产基地、无锡维尚生产基地建设对生产厂房、机器设备等固定资产投资
公司的业务发展对产品的产能需求持续提升，发行人将持续投入生产厂房、机器设备等固定资产建设，以快速响应下游客户的需求增长。
公司目前正在建设的生产基地项目包括无锡维尚生产基地建设项目和成都维尚生产基地建设项目。无锡维尚生产基地建设项目拟投资金额300,000.00万元，成都维尚生产基地项目拟投资金额为100,140.00万元。
（2）投资建设整装产业创新研发中心
2021年8月24日，发行人与广州公共资源交易中心签署了《成交确认书》（广州公资交（土地）字[2021]第412号），确认发行人竞拍取得位于天河区金融城东区AT091434地块的国有建设用地使用权。同日，发行人与广州市规划和自然资源局就坐落于天河区金融城东区的出让宗地签署了《国有建设用地使用权出让合同》，该出让宗地编号总面积为7,601平方米，出让价款为人民币95,620万元。
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公司于2021年8月27日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于投资建设整装产业创新研发中心的议案》，董事会同意公司在广州市天河区投资建设整装产业创新研发中心，总投资预计约为15亿元（已含土地出让价款95,620万元及相关税费等）。
（3）“新零售”和“HOMKOO整装云平台”购物场所建设
公司子公司佛山维尚拟以自筹资金投资约6亿元，建设一个集“新零售”和“HOMKOO整装云平台”为一体的综合体，并将该综合体建成为消费者整装定制、家具及家居用品定制以及家居深度服务等所需的线下沉浸式体验购物场所，目前项目尚在建设中。
（二）发行人资产负债情况
报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为42.74%、42.50%、43.82%和51.76%，资产负债率总体保持平稳，维持在合理水平，偿债能力较强。
公司资产负债率（合并）与可比上市公司的比较如下：
| 公司名称 | 2021.09.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 欧派家居 | 42.10% | 36.71% | 35.47% | 32.01% |
| 好莱客 | 43.01% | 44.88% | 30.62% | 19.72% |
| 索菲亚 | 44.98% | 39.07% | 30.35% | 31.41% |
| 曲美家居 | 72.05% | 66.04% | 74.83% | 77.73% |
| 顾家家居 | 42.03% | 45.52% | 48.61% | 52.28% |
| 行业平均水平 | 48.83% | 46.44% | 43.98% | 42.63% |
| 尚品宅配（合并） | 51.76% | 43.82% | 42.50% | 42.74% |
数据来源：上市公司年报，三季报
报告期各期末，公司的资产负债率与行业平均水平基本一致。2021年三季度末资产负债率上升，主要原因为公司于2021年1月1日开始执行新修订的企业会计准则同时确认使用权资产和租赁负债68,406.84万元，资产负债率有所上升。
（三）发行人现金流状况
报告期内，公司现金流量情况如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -23,585.91 | 13,203.60 | 61,889.33 | 65,030.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -25,719.84 | -59,191.83 | -62,874.54 | 45,147.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | 81,904.50 | -3,672.33 | -12,276.20 | -9,532.33 |
| 现金及现金等价物净增加额（万元） | 32,537.71 | -50,163.04 | -13,215.31 | 100,800.61 |
报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为65,030.71万元、61,889.33万元、13,203.60万元和-23,585.91万元。经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比例分别为136.31%、117.08%、131.12%和-270.17%，公司经营活动现金流状况总体较好。2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比例为负数主要系因季节性因素，上半年为行业传统销售淡季，相应收款金额较小而备货及支付上年度货款导致现金流出较多，因此现金流量净额为负。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为45,147.74万元、-62,874.54万元、-59,191.83万元和-25,719.84万元。由于无锡维尚和成都维尚工厂建设项目的陆续实施，2019年度、2020年度和2021年1-9月投资活动现金流出金额较大。此外，公司利用闲置资金购买理财产品、结构性存款产品，2018年度赎回理财产品较大使得投资活动现金流入增加。
报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为-9,532.33万元、-12,276.20万元、-3,672.33万元和81,904.50 万元，2018年至2020年筹资活动现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金，2021年1-9月公司增加无锡维尚工厂及成都维尚工厂生产项目借款使得筹资活动现金流入。
（四）本次募投项目的预计进度
本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目。具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 成都维尚生产基地建设项目 | 100,140.00 | 80,000.00 |
| 合计 | 100,140.00 | 80,000.00 |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
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少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。成都维尚生产基地建设项目建设周期为36个月，建设进度安排如下：
| 项目内容 | T+36 | |||||||||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | 26 | 28 | 30 | 32 | 34 | 36 | |
| 初步设计 | ||||||||||||||||||
| 厂房建设 | ||||||||||||||||||
| 装修工程 | ||||||||||||||||||
| 设备购置 | ||||||||||||||||||
| 设备安装调试 | ||||||||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||||||||
| 试运行与验收 | ||||||||||||||||||
2021年12月1日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次发行事宜。截至董事会决议日，募投项目的累计投资金额15,614.44万元，投资进度15.59%。
截至2021年12月31日，募投项目的累计投资金额16,513.27万元，投资进度16.49%。
二、本次募集资金的必要性、合理性
公司保有一定的经营性现金流出覆盖是保证正常生产经营、应对市场风险的重要保证，公司截至2021年9月30日可自由支配资金覆盖周期不足半年，公司现有资金情况仅能够满足日常经营需要。
随着业务发展，公司对产品的产能需求持续提升，公司将持续投入生产厂房、机器设备等固定资产建设，以快速响应下游客户的需求增长，目前无锡维尚生产基地建设项目和成都维尚生产基地建设项目正在建设；公司未来将在广州市天河区投资建设整装产业创新研发中心，总投资预计约为15亿元；同时，公司将在佛山建设“新零售”和“HOMKOO整装云平台”购物场所，总投资预计约6亿元。公司未来在生产厂房、机器设备等固定资产的建设投入、整装产业创新研发中心建设、“新零售”和“HOMKOO整装云平台”购物场所建设等具有较大金
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额的投入。
为了满足公司未来生产经营规模进一步扩大对资金的需求，公司需要积极通过发行股票等方式进行融资，以补充项目建设资金。此外，公司定制家具产品的现有产能已经饱和，随着本次募投项目的实施，可以解决公司产能不足的问题，从而进一步提升公司的业绩规模和盈利能力；公司营业收入的增长亦需要产能扩张的支持；同时，成都维尚生产基地建设项目的建设是公司在全国大战略的重要布局，通过扩充产能可以更好的满足客户不同的消费习惯，具体详见本题1-2之“二、无锡基地建设完成后继续建设本次募投项目的必要性”之回复。
本次发行的募投项目为成都维尚生产基地建设项目，预计项目达产后将实现年产120万套定制家具，年销售收入198,443.55万元，预计成都维尚生产基地建设项目的运营将为公司带来良好的投资效益。
因此，本次通过向特定对象发行股票募集资金具有必要性、合理性。
1-2 本次募投项目与发行人佛山基地、无锡基地在生产模式、销售模式、产能情况、客户群体等方面的区别和联系，在无锡基地建设完成后继续建设本次募投项目的必要性；
一、本次募投项目与发行人佛山基地、无锡基地在生产模式、销售模式、产能情况、客户群体等方面的区别和联系
公司主要从事全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品。
公司于2017年3月在深交所挂牌上市，前次募投项目（首次公开发行的募投项目）主要为智能制造生产线建设项目（佛山基地建设项目）等，前次募投项目的内容主要为定制家具的生产和销售。
为优化生产基地布局，公司在成都和无锡建设新的生产基地，主营业务均为定制家具的生产和销售。公司在成都建设成都维尚生产基地建设项目，能够大幅
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缩短西南地区及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期；在无锡建设无锡维尚生产基地建设项目（无锡基地建设项目），能够大幅缩短华东地区及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期。二者能够减少各自对应地区销售业务的长距离运输成本，交付速度、响应速度的提高和物流成本的下降有望在一定程度上提升公司产品的市场竞争力。本次募投项目、佛山基地项目、无锡基地项目的主营业务均为定制家具的生产和销售，本次募投项目、佛山基地项目、无锡基地项目生产模式基本一致，产能分别为年产120万套、130万套、300万套定制家具。佛山基地项目主要面向终端消费者客户和加盟商客户，本次募投项目主要面向西南地区及相邻区域内的加盟商客户，无锡基地项目主要面向华东地区及相邻区域内的加盟商客户。
二、无锡基地建设完成后继续建设本次募投项目的必要性
1、公司定制家具产品的现有产能已经饱和
报告期内，公司定制家具的产能、产量及产能利用率情况如下：
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 产能（万套） | 210.73 | 265.06 | 274.24 | 226.43 |
| 产量（万套） | 199.38 | 250.73 | 236.57 | 174.36 |
| 产能利用率 | 94.61% | 94.60% | 86.26% | 77.01% |
2018年度、2019年度，公司定制家具产量的增长率分别为19.42%、25.76%，产能利用率保持在90%以上；受全球重大公共卫生事件影响，2020年定制家具产量有所下降，产能利用率有所下降，但仍保持较高水平。
2021年1-9月，公司的产能利用率为77.01%，主要原因系公司及定制家具行业每年的上半年为行业淡季，公司2021年上半年定制家具产量较低，致使公司2021年1-9月累计产量相对较低、产能利用率相对较低。
综上，由于定制家具良好的市场前景，公司在产能不断扩张的同时，仍然面临产能饱和、排产紧张的压力。随着本次募投项目的实施，可以解决公司产能不足的问题，从而进一步提升公司的业绩规模和盈利能力。
2、公司营业收入的增长需要产能扩张的支持
除2020年受全球重大公共卫生事件影响，公司2018-2019年营业收入增长
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率的平均值为16.79%。假设未来按照16.79%增长速度，至成都维尚生产基地建设项目达产年（2024年），公司营业收入将可达到122亿元（以2020年65.13亿元营业收入为基数，按照16.79%的增长率测算），现有产能势必无法支撑营业收入的增长。由于生产基地的建设和达产需要一定时间，为抢占市场份额，满足销售增长的需求，公司必须着手继续扩建产能。
3、成都维尚生产基地建设项目的建设是公司在全国大战略的重要布局随着公司营业收入规模的扩张，公司在全国各地产能布局势必成为公司的战略要点。消费者对定制家具产品时效性的要求较高，为做到及时响应并减少运输成本，公司着眼全国性的生产基地布局，在无锡产能的建设有利于华东地区的销售支撑，在成都的产能建设有利于西南地区、西北地区、华中地区的销售支撑，可以有效减少运输距离，节省运费，提高对客户的服务速度。
本次募集资金投资项目实施后，公司生产基地能更及时有效地响应西南地区、西北地区、华中地区等销售市场的订单需求；同时，也显著降低了长距离运输的物流成本，进一步改善了客户体验。因此，本次募集资金投资项目的实施将有利于满足公司全国性生产基地布局的需要，有效提高公司的生产效率，突破产能瓶颈以满足持续增长的市场需求，提升公司竞争力。
4、通过扩充产能可以更好的满足客户不同的消费习惯
通过多区域布局生产基地，可以根据不同区域消费者需求的变化，因地制宜，更好更快地对当地营销策略、产品推广策略等进行调整，以不断提升市场占有率。本次募集资金投资项目还将提升公司规模化生产能力，减少排产等待时间，快速响应消费者的需求，增强消费者对公司品牌的认可度，进一步提升生产效率并提高公司盈利能力。
综上所述，在无锡基地建设过程中继续建设本次募投项目具有必要性。
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1-3 结合（2）的回复，说明本次募投项目以佛山维尚家具制造有限公司（以下简称“佛山维尚”）作为预计效益的测算依据的合理性，以及募投项目效益测算的谨慎性；
一、本次募投项目以佛山维尚作为预计效益的测算具有合理性
佛山维尚的主营业务为定制家具的生产和销售，产品主要面向终端消费者客户和加盟商客户进行销售。成都维尚生产基地建设项目主营业务为定制家具的生产和销售，产品主要向加盟商客户进行销售。成都维尚生产基地建设项目的采购模式、生产模式、对加盟商的销售模式与佛山维尚项目基本一致。
因此，本次募投项目以佛山维尚作为预计效益的测算具有合理性。
二、募投项目效益测算具有的谨慎性
成都维尚生产基地建设项目的可行性研究、项目备案在2020年完成，可行性研究的历史数据基于2018年、2019年开展，因此成都维尚生产基地建设项目效益测算基于佛山维尚2018年-2019年对加盟商销售模块情况进行预测。
1、营业收入预测
成都维尚生产基地建设项目生产的产品为定制家具产品，产品销售单价参照佛山维尚2018年-2019年对加盟商销售定制家具产品的平均销售单价的9折，预测本项目未来定制家具产品的单价。
项目达产后年产定制家具120万套，年销售收入198,443.55万元。
2、营业成本及毛利率
（1）营业成本
成都维尚生产基地建设项目测算中，营业成本中的直接材料费、直接人工费取2018年、2019年佛山维尚对加盟商销售定制家具的直接材料费和直接人工费占对加盟商销售收入比例的平均值，乘以预计营业收入预测得到。
制造费用分为折旧费用和其他制造费用两部分。制造费用中的折旧费用，为本成都维尚生产基地建设项目投入的房产、设备的折旧费用。制造费用中的其他制造费用，取2018年、2019年佛山维尚对加盟商销售定制家具的制造费用占对
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加盟商销售收入比例平均值乘以预测营业收入，扣除本募投项目的折旧费用得到的预测值。计算本项目的折旧需先计算固定资产原值，固定资产原值是项目投产时（达到预定可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分，折旧采用年限平均法：
年折旧率=（1-预计净残值率）/折旧年限*100%，年折旧额=固定资产原值*年折旧率。折旧年限和净残值率如下：
| 类别 | 折旧年限（年） | 净残值率 |
| 房屋及建筑物 | 30 | 5% |
| 机器设备 | 10 | 5% |
（2）毛利率
本项目达产后毛利率为33.72%，与佛山维尚对加盟商2018年度、2019年度的销售毛利率基本相当。
2018年度至2019年度，公司与同行业上市公司的毛利率比较情况如下：
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 欧派家居 | 35.84% | 38.38% |
| 好莱客 | 40.06% | 39.56% |
| 索菲亚 | 37.33% | 37.57% |
| 曲美家居 | 43.59% | 42.41% |
| 顾家家居 | 34.86% | 36.37% |
| 行业平均水平 | 38.34% | 38.86% |
本项目达产后毛利率低于同行业公司2018年、2019年毛利率平均水平，本项目的毛利率预测具有谨慎性。
3、费用估算
（1）管理费用
管理费用率参考2018年和2019年佛山维尚对加盟商销售部分的管理费用占对加盟商销售收入比例的平均值。以预测的营业收入乘以管理费用率，来预测本项目的管理费用。
（2）销售费用
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销售费用率参考2018年和2019年佛山维尚对加盟商销售部分的销售费用占对加盟商销售收入比例的平均值。以预测的营业收入乘以销售费用率，来预测本项目的销售费用。
4、募投项目盈利情况测算
项目达产后，预计成都维尚生产基地建设项目利润表情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+3 | T+4-T+12 |
| 1 | 营业收入 | 158,754.84 | 198,443.55 |
| 2 | 营业成本 | 106,226.89 | 131,530.12 |
| 3 | 毛利率 | 33.09% | 33.72% |
| 4 | 税金及附加 | 1,263.41 | 1,579.27 |
| 5 | 管理费用及研发费用 | 4,722.21 | 5,902.76 |
| 6 | 销售费用 | 26,615.16 | 33,268.96 |
| 7 | 利润总额 | 19,927.16 | 26,162.45 |
| 8 | 所得税 | 4,981.79 | 6,540.61 |
| 9 | 净利润 | 14,945.37 | 19,621.84 |
| 10 | 净利润率 | 9.41% | 9.89% |
本项目T+4年达产后，预计将实现年利润总额为26,162.45万元，净利润19,621.84万元，净利润率为9.89%，与佛山维尚2018年度、2019年度对加盟商销售部分的净利率基本相当。
5、募投项目效益测算与同行业公司对比情况
通过测算，本项目税后内部收益率为19.20%，静态回收期为6.25年（含建设期36个月）。
近年来，同行业公司募投项目的财务效益对比情况如下：
| 项目 | 募集资金使用项目 | 建设期 | 静态回收期 | 税后内部收益率 |
| 欧派家居（2018年可转债） | 清远生产基地（二期）建设项目 | 24个月 | 5.28年 | 23.19% |
| 无锡生产基地（二期）建设项目 | 24个月 | 5.31年 | 22.49% | |
| 成都欧派智能家居建设项目 | 24个月 | 5.39年 | 22.24% | |
| 好莱客（2019年可转 | 汉川定制家居工业4.0制造基 | 24个月 | 5.70年 | 25.56% |
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| 项目 | 募集资金使用项目 | 建设期 | 静态回收期 | 税后内部收益率 |
| 债） | 地项目 | |||
| 本次募投项目 | 成都维尚生产基地建设项目 | 36个月 | 6.25年 | 19.20% |
根据成都维尚生产基地建设项目的建设规划预计，本项目的建设期为36个月，高于同行业公司募投项目的建设期。由于本项目建设期较长，静态回收期略高于同行业水平，内部收益率略低于同行业水平。本次募投项目的效益测算具有谨慎性、合理性。
1-4 募投项目截至目前的进展情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
一、募投项目的进展情况
本项目建设期为36个月，预计总投资为100,140.00万元，拟使用募集资金80,000.00万元。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
2021年12月1日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次发行事宜。截至董事会决议日，募投项目的累计投资金额15,614.44万元，投资进度15.59%。
截至2021年12月31日，募投项目的累计投资金额16,513.27万元，投资进度16.49%。
二、本次发行不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形
本次发行相关董事会决议日前，成都维尚生产基地建设项目已投入资金15,614.44万元。本次向特定对象发行股票募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已
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投入资金的情形。
1-5 结合家装市场的行业环境、发展趋势、市场容量、产品定位、前次募投项目的实施情况、本次募投项目相关产能释放计划、拟建和在建项目、同行业可比公司项目，说明本次募投项目投资规模的合理性，发行人拟采取的产能消化措施；
一、行业环境、发展趋势、市场容量、产品定位
1、行业环境和行业发展趋势
（1）定制家具市场前景可期
市场方面，受国家宏观调控影响，2020年中央多次重申“房住不炒”促进房地产行业平稳发展，不将房地产作为短期刺激经济的手段，房地产市场趋于冷静，新房市场萎缩，行业进入了存量房时代，存量房翻新需求急剧增长。同时，由于城镇化进程的稳步推进带来相应的住房需求，新房装修及二手房改造亦将为家居行业提供持续的强劲需求。
消费者方面，随着人均可支配收入的提升，国人对家居品质的要求大幅提高，对存量房进行精装修成为了越来越多消费者的选择。同时由于人们对家居环境的自主设计意识也日益增强，定制家具受到越来越多年轻人的青睐，定制家具支出占家庭支出的比重逐步增长。
因此，如今迅速膨胀的存量房市场带来的翻新需求以及精装房渗透率的提高为定制家具带来源源不断的增量，定制家具行业的市场规模逐年扩大，广阔的市场前景为本项目的实施提供强有力的需求支持。
（2）产业政策利好行业发展
近年来，国家、政府及行业协会出具了一系列家具行业指导政策和规划，包括2017年4月住建部印发的《建筑业发展“十三五”规划》、2016年12月工信部印发的《中国智能制造发展规划（2016-2020）》、2016年10月中国家具协会出具的《中国家具行业“十三五”发展规划》、2016年3月十二届人大第四次会议审议批准的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、2016
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年中国工业和信息化部发布的《轻工业发展规划（2016-2020）》等。其中，《建筑业发展“十三五”规划》明确提出：到2020年，城镇绿色建筑占新建建筑比重达到50%，新开工全装修成品住宅面积达到30%。《中国家具行业“十三五”发展规划》则指出家具行业“十三五”期间主要的目标：加快转变发展方式，保持行业稳定发展，保持主营业务收入年均9%-10%左右的增长。《轻工业发展规划（2016-2020）》则明确家居行业发展个性化定制等新型制造模式，推动家具工业与建筑业融合发展，推进全屋定制新型制造模式发展，促进企业提供整体解决方案，提高用户体验。
国家、政府及行业协会的支持使得家具行业面临着较好的政策前景，该项目的建设符合持续增长要求。
（3）家居行业正在逐渐发生着深层次的变革
过去我国家居行业多年的增长主要源于新房市场的高速增长，但随着新房增速边际放缓，二手房市场逐渐崛起，二手房、存量房市场是未来的趋势，也是未来泛家居产业竞争的主战场，将会为家居行业释放巨大的市场需求，二手房交易和存量房更新所带来的再装修需求也将会成为未来普遍存在的消费需求，但目前的产业效率及服务体验显然无法很好地满足这部分需求。
同时，消费者的代际变化也带来了消费行为的变化，新一代家居市场消费主力越来越倾向于省时、省心、省力的一站式体验，同时也对线上线下的全面融合提出了更高层次的要求。
为了更好地拥抱行业变革，行业的参与者都在积极升级自身能力，努力探索和尝试推动产业的格局重构，实现家居行业的模式创新和产业效率的提升。
（4）家居行业电子商务的空前发展
随着电子商务消费习惯逐渐形成，消费者花费更多时间在互联网浏览挑选产品，一些大型家居企业和大型卖场开始试水“家居新零售”，将互联网、大数据、人工智能等应用于销售中，通过互联网展示平台吸引线上的客户流量，并将之引为线下实体店的客流，而客户在实体店可以得到真实的产品体验展示、良好的互动与优质服务，最终促成交易。近年来，随着“短视频”和“直播”的兴起，家居企业开始尝试“短视频/直播+电商”的模式，打造自己的家居类达人，深耕家
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居内容营销生态，为家居行业的电商发展带来新的助力。
（5）产业融合带动跨界发展，整装趋势明显
家具行业与房地产行业、家装行业、家电行业、建材行业以及软件互联网在内的各大行业相互渗透，家具企业不断地扩大业务和服务领域。目前，由尚品宅配率先提出并运用实践的“BIM整装”概念在行业内产生了很大影响，很多有实力的大型企业也通过跨界实施“整装”战略，来拓展企业自身向市场提供的产品和服务种类，同时在资金、技术、管理、生产、营销等方面进行优势互补和资源整合。
2、市场容量
根据国家统计局统计，2020年国内规模以上家具行业企业营业收入为6,875.40亿元。我国家具行业A股主要包括欧派家居、曲美家居、索菲亚、好莱客、尚品宅配、我乐家居、顶固集创、皮阿诺、亚振家具、金牌厨柜、志邦家居、顾家家居等上市公司，其2020年度于境内的销售收入合计为507.47亿元。我国A股家具行业上市公司在国内的市场集中度为7.38%，国内家具市场较为分散、集中度较低。如下所示：
单位：亿元
| 家具行业上市公司 | 2020年境内销售收入 | 合计 | 2020年我国家具行业市场规模 | 市占率 |
| 欧派家居 | 142.65 | 507.47 | 6,875.40 | 7.38% |
| 曲美家居 | 16.39 | |||
| 索菲亚 | 82.86 | |||
| 好莱客 | 21.37 | |||
| 尚品宅配 | 64.19 | |||
| 我乐家居 | 15.84 | |||
| 顶固集创 | 8.60 | |||
| 皮阿诺 | 14.65 | |||
| 亚振家具 | 3.08 | |||
| 金牌厨柜 | 24.96 | |||
| 志邦家居 | 36.36 | |||
| 顾家家居 | 76.49 |
注：家具行业上市公司2020年境内销售收入来源于各上市公司2020年年报；2020年我国家具行业市场规模来源于国家统计局。
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3、产品定位
公司主要从事全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品。公司主要产品及服务为客户打造全屋整体一体化解决方案，实现家装、家装主辅材、全屋定制家具（包括卧室、书房、儿童房、客厅、餐厅、厨房等家居空间所需的衣柜、橱柜、书柜、电视柜、床等全屋板式定制家具产品）及配套家居产品、装配式背景墙、软装配饰、电器等家居全品类的一站式配齐；此外，公司还在从事家居行业设计软件及信息化整体解决方案的同时，为全国家装企业提供整装用主辅材及上述家居产品。
发行人本次募投项目所产的产品为定制家具产品。
二、前次募投项目的实施情况
发行人前次募集资金为首次公开发行时募集资金，募集资金用途为智能制造生产线建设项目（佛山生产基地建设项目）、营销网络建设项目、互联网营销O2O推广平台项目、家居电商华南配套中心建设项目、永久性补充流动资金。截至2020年12月31日，公司前次募投项目募集资金专用账户余额为0.00万元，公司前次募集资金无结余。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州尚品宅配家居股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字[2021]21001510195），公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 问询函回复
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单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 1-3月 | ||||
| 1 | 智能制造生产线建设项目 | 51.40% | 2018年-2020年累计实现效益37,978.16 | 16,665.48 | 21,443.11 | 21,764.48 | 3,775.68 | 68,958.42 | 是 |
| 2 | 营销网络建设项目 | 不适用 | 2018年-2020年累计实现效益11,840.83 | 12,388.09 | 6,278.98 | 1,318.25 | 2,353.54 | 36,391.63 | 是 |
| 3 | 互联网营销O2O推广平台项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 4 | 家居电商华南配套中心建设项目 | 不适用 | 2018年-2020年累计实现效益18,039.22 | 6,250.91 | 8,577.47 | 3,749.23 | 657.91 | 22,743.41 | 是 |
| 5 | 永久性补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 35,304.48 | 36,299.56 | 26,831.96 | 6,787.13 | 128,093.46 | ||||
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公司前次募集资金使用项目的进展基本符合预期，募集资金投入使用进度与项目建设进度基本匹配，募投项目的实施环境未发生重大不利变化，前次募投项目的实际效益基本符合预期。
三、本次募投项目相关产能释放计划
本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目，项目达产后将年产定制家具120万套。本次发行募投项目的相关产能释放计划如下：
| 项目 | T+3 | T+4 | T+5至T+15 |
| 释放产能（万套） | 96.00 | 120.00 | 120.00 |
| 设计产能（万套） | 120.00 | 120.00 | 120.00 |
| 产能利用率 | 80.00% | 100.00% | 100.00% |
注：T为项目开工建设时点，时间以此类推。T+3年产能利用率为80%，T+4年为100%，之后均为100%。
四、拟建和在建项目情况
截至本问询函回复签署日，发行人拟建和在建项目包括成都维尚生产基地建设项目，预计项目总投资100,140.00万元；无锡维尚生产基地建设项目，预计项目总投资300,000.00万元；佛山“新零售”和“HOMKOO整装云平台”购物场所建设项目，预计项目总投资60,000.00万元；广州整装产业创新研发中心建设项目，预计项目总投资150,000.00万元。公司拟建和在建项目具体情况见本题1-1之“一、发行人货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流状况、本次募投项目的预计进度”之“（一）发行人货币资金持有及未来使用计划”之“2、未来的固定资产投资等安排”之回复。
五、同行业可比公司项目情况
定制家具行业仍处于上升期，大企业能够通过扩产满足更多市场需求、挤占实力相对落后企业的市场份额，进而提高行业集中度。
同行业可比公司投资项目情况如下：
| 序号 | 公司名称/项目名称 | 披露时间 | 募投项目名称 | 固定资产投资金额（万元） |
| 1 | 欧派家居（603833） | 2021年10月 | 欧派家居智能制造（武汉）项目 | 250,000.00 |
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| 序号 | 公司名称/项目名称 | 披露时间 | 募投项目名称 | 固定资产投资金额（万元） |
| 2 | 可转债 | 欧派创新设计大厦项目 | 50,000.00 | |
| 3 | 欧派家居（603833） | 2021年7月 | 欧派集团华中智造基地 | 500,000.00 |
| 4 | 欧派家居（603833）可转债 | 2018年5月 | 清远生产基地（二期）建设项目 | 108,083.00 |
| 5 | 无锡生产基地（二期）建设项目 | 83,539.00 | ||
| 6 | 成都欧派智能家居建设项目 | 211,303.00 | ||
| 7 | 顾家家居(603816) | 2021年8月 | 西南生产基地建设项目 | 119,999.12 |
| 8 | 志邦家居(603801) | 2021年7月 | 志邦清远智能制造项目 | 160,000.00 |
| 9 | 索菲亚（002572） | 2020年7月 | 索菲亚华南区定制家居智能化工业4.0工厂项目 | 51,000.00 |
| 10 | 好莱客（603898）可转债 | 2018年7月 | 汉川定制家居工业4.0制造基地项目 | 77,513.89 |
六、本次募投项目投资规模具有合理性
伴随着家居行业正在逐渐发生着深层次的变革，产业政策利好行业发展，家居行业电子商务的空前发展以及产业融合带动跨界发展、整装趋势明显，定制家具市场前景可期。我国家具行业具有巨大的市场容量，且国内家具市场较为分散、行业集中度较低，家具行业具有较大的发展机遇。
近年来，全国众多家具制造企业均加大资源投入，布局定制家具，先后于全国各地投资新建定制家具生产基地，加速产能扩张。
在上述背景下，为在未来市场竞争中立于不败之地，公司亟需加快扩大产能规模，进一步抢占市场份额，提升持续盈利能力，并通过产能规模优势进一步巩固和提升公司竞争能力。
公司本次募集资金将用于成都维尚生产基地建设项目，扩大产能规模，正顺应当前行业发展趋势，也符合公司长期发展战略。
基于以上背景，公司审慎确定了本次募投项目的投资规模，具有合理性。
七、发行人拟采取的产能消化措施
1、家具行业良好的市场前景为产能消化奠定了基础
市场方面，受国家宏观调控影响，2020年中央多次重申“房住不炒”促进房地产行业平稳发展，不将房地产作为短期刺激经济的手段，房地产市场趋于冷
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静，新房市场萎缩，行业进入了存量房时代，存量房翻新需求急剧增长。同时，由于城镇化进程的稳步推进带来相应的住房需求，新房装修及二手房改造亦将为家居行业提供持续的强劲需求。消费者方面，随着人均可支配收入的提升，国人对家居品质的要求大幅提高，对存量房进行精装修成为了越来越多消费者的选择。同时由于人们对家居环境的自主设计意识也日益增强，定制家具受到越来越多年轻人的青睐，定制家具支出占家庭支出的比重逐步增长。
因此，如今迅速膨胀的存量房市场带来的翻新需求以及精装房渗透率的提高为定制家具带来源源不断的增量，定制家具行业的市场规模逐年扩大，广阔的市场前景为本项目的实施提供强有力的需求支持。
2、定制家具行业集中度将进一步提升
当前，我国家具企业众多，行业集中度较低。定制家具以住宅实际情况为依据，因地制宜、因人而异配备家居产品，符合消费者对家居产品的个性化需求。同时，消费者的生活工作节奏日渐加快，缺乏足够的时间和精力参与装修全过程，对装修速度的要求也不断提升，定制家具在给消费者提供设计参与感的同时，通过“设计-生产-安装”一体化服务为消费者节省了大量时间，提升了消费者在装修过程中的消费体验。随着居住环境及消费偏好的改变，定制家具的市场正在不断扩大。
随着家具行业不断发展，行业集中度将逐步提高，优势品牌将占据市场主导地位。未来，公司将加强自主品牌管理和品牌建设，形成清晰的品牌定位和品牌内涵，提升产品竞争力和品牌附加值，进一步提升市场占有率。
3、公司现有的生产制造优势为项目产能消化提供了技术基础
全屋家具的大规模定制，对信息化及自动化技术要求较高。公司依靠子公司广州市圆方计算机软件工程有限公司在家具设计软件及信息系统领域的创新与积累，创新实现了家具产品设计数码化、生产制造流程数字化和全屋家具的大规模定制，能够满足不同客户的个性化定制需求。公司自主开发的智能化自动拆单系统、自动排产系统等系统，对终端销售店面汇集过来的订单进行自动审核和拆分，将订单中的具体家具产品结构分拆为若干个零部件，并将一定数量同类板材
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的订单合并为一个批次，按批次而不是按照订单组织生产，最终实现了非标准零部件的个性化柔性化生产，解决了行业内定制产品无法规模化、低成本制造的难题。公司在家具设计软件及信息系统领域的优势，提高了定制家具柔性化生产能力，为项目产能消化提供了技术基础。
4、营销网络体系与品牌知名度为项目新增产能的消化提供保障目前，公司已建立起“直营店+加盟店”的线下实体店与以“新居网”为互联网营销平台的线上渠道。公司在重点城市繁华区域设立直营店，直营店能够高效制定并执行销售政策，增强实体店销售渠道掌控能力，提升公司的整体盈利能力；一线城市以外的其他地区通过加盟方式进行市场开拓，有效抢占终端零售市场并提升品牌知名度。线上营销和线下销售的有机结合，大大增强了公司的竞争力，为保障公司的快速扩张奠定了营销网络基础。
经过多年发展，公司BIM整装的一体化服务赢得了消费者的认可，“尚品宅配”、“维意定制”的两大品牌形象得到市场的认可，成为我国定制家具领域的知名品牌。
5、公司在信息化和数字化的优势有助于进一步扩大市场份额
公司以“数智融合”作为研发方向，公司将营销、设计、生产、交付各个环节全面数字化、云端化，形成数据链路闭环。公司以建设全国的、可以详细关联具体楼栋的数字化户型档案库为目标，分阶段展开大基建房型库建设项目。目前户型库已经覆盖全国400多个城市，拥有超过120万个精确户型，和上千万个户型的专属设计方案。海量的大基建房型库为公司的O2O线上量尺、楼盘引流、拎包入住等项目提供了很好的设计资源。另外，公司又通过互联网、大数据、云计算、AI人工智能、敏捷供应链管理等创新技术手段为传统家装企业进行新型产业模式赋能，重构家装行业产业链、价值链，创新变革传统家装模式并使其升级成为现代化的整装商业模式。公司具备过去面向软装、定制家具，未来面向整个家居空间的数字化能力。公司在信息化和数字化方面的优势为本次投资项目产能的消化奠定坚实的基础。
6、发展加盟业务，逐步开放直营城市转加盟，提升市场占有率
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2020年，公司在自营城市全面执行以“直营门店”“直销O2O”“自营加盟”“拓展（拎包）”“整装（全案）”五大业务模块为核心的发展战略，逐步开放直营城市转加盟，截至2020年底，公司直营门店数量为91家，自营城市加盟店数量为232家，未来随着组织建设的优化，公司自营城市直营和加盟终端门店的竞争实力和优势，将进一步得到提升。公司也调整招商策略为招大商开大店，同时优化了部分存量加盟店，未来公司计划打造100个城市No.1的标杆加盟商。截至2021年三季末，公司加盟店数量为2,363家（含正在装修的店铺），仍具备内生渠道红利。
1-6 结合发行人后续投资进度安排、募投项目新增资产、现有在建工程的建设进度、预计转固时间以及公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。
一、本次募投项目的固定资产投资进度
成都维尚生产基地建设项目建设周期为36个月，建设进度安排如下：
| 项目内容 | T+36 | |||||||||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | 26 | 28 | 30 | 32 | 34 | 36 | |
| 初步设计 | ||||||||||||||||||
| 厂房建设 | ||||||||||||||||||
| 装修工程 | ||||||||||||||||||
| 设备购置 | ||||||||||||||||||
| 设备安装调试 | ||||||||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||||||||
| 试运行与验收 | ||||||||||||||||||
二、募投项目新增形成的主要资产情况
本次发行的募投项目形成的主要资产为固定资产，如下所示：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 金额 |
| 1 | 房屋及建筑物 | 66,091.68 |
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| 序号 | 类别 | 金额 |
| 2 | 机器设备 | 30,748.32 |
| 募投项目新增形成的主要资产合计 | 96,840.00 | |
三、现有在建工程的建设进度
截至2021年12月31日，本次发行的募投项目累计投资金额16,513.27万元，投资进度16.49%。
四、预计转固时间
本次募投项目建设期为三年，预计在建设期的第三年进行转固并计提折旧。
五、本次募投项目的折旧摊销政策
本次募投项目的固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备，具体折旧摊销政策如下所示：
| 类别 | 折旧年限（年） | 净残值率 |
| 房屋及建筑物 | 30 | 5% |
| 机器设备 | 10 | 5% |
固定资产折旧采用年限平均法，年折旧率=（1-预计净残值率）/折旧年限*100%，年折旧额=固定资产原值*年折旧率。
本次募投项目的折旧摊销政策与发行人现行的折旧摊销政策保持一致。
六、本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
成都维尚生产基地建设项目达产后新增折旧、新增净利润情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+3年 | T+4年至T+12年 |
| 1 | 固定资产折旧 | 5,013.99 | 5,013.99 |
| 2 | 净利润 | 14,945.37 | 19,621.84 |
注：本募投项目在T+4年达产。
在本次发行募投项目的T+3年，固定资产折旧5,013.99万元，净利润新增14,945.37万元；本次募投项目达产的T+4年及以后，固定资产折旧5,013.99万元，净利润新增19,621.84万元。因此在本次发行的募投项目运营过程中，新增
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利润能够完全覆盖固定资产新增的折旧额。
随着成都维尚生产基地建设项目的实施，公司将新增固定资产并增加相应的折旧，募投项目达产后预计新增折旧金额5,013.99万元。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但本次募投项目收益受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等多方面的影响，如公司本次募投项目实现效益未达预期，公司将面临本次募投项目新增的折旧对经营业绩造成不利影响的风险。
发行人已在募集说明书“第六节 风险因素”之“一、本次发行相关风险”之“（六）本次募投项目对发行人未来经营业绩带来不利影响的风险”披露了本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响的风险。
1-7 请发行人补充披露（3）（5）（6）项涉及的相关风险。
发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“二、风险因素”之“（五）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险”以及“第六节 风险因素”之“一、本次发行相关风险”之“（二）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险”披露了募投项目经营效益无法实现的风险。
发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“二、风险因素”之“（六）募投项目产能消化风险”以及“第六节 风险因素”之“一、本次发行相关风险”之“（三）募投项目产能消化风险”披露了募投项目产能消化风险。
发行人已在募集说明书“第六节 风险因素”之“一、本次发行相关风险”之“（六）本次募投项目对发行人未来经营业绩带来不利影响的风险”披露了本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响的风险。
1-8 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（4）（6）项核查并发表明确意见。
一、核查程序
针对问题（1）、（3）、（4）、（6），保荐机构及会计师实施的重要核查程序如
1-28
下：
1、查阅了发行人货币资金持有情况，取得了发行人关于货币资金使用情况的说明；查阅发行人报告期内的年度报告和2021年度三季报，核查发行人资产负债率情况并与同行业公司进行对比，核查发行人现金流状况；查阅本次发行募投项目的可行性研究报告，取得和查阅发行人关于募投项目建设的进展说明。
2、查阅了本次募投项目的可行性分析报告和效益测算表；查阅了同行业公司募投项目经济效益情况。
3、查阅了发行人出具的关于不将相关董事会决议日前使用的资金置换募集资金的声明。
4、取得和查阅了关于发行人关于本次募投项目效益测算的假设条件、测算过程的说明；查阅了募集说明书关于风险因素的披露情况。
针对问题（2）、（5），保荐机构实施的重要核查程序如下：
1、查阅了发行人对本次募投项目、佛山基地项目、无锡基地项目基本情况及主营业务情况的说明，查阅了发行人对本次募投项目、佛山基地项目、无锡基地项目的备案材料，取得了发行人关于本次募投项目建设必要性的说明。
2、查阅了家装市场的行业环境、发展趋势、市场容量，以及发行人产品定位情况；查阅了我国家具制造业营业收入情况、同行业上市公司年度报告及营业收入情况；查阅了会计师出具的《关于广州尚品宅配家居股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字[2021]21001510195）；查阅了本次募投项目的可行性分析报告；查阅了发行人关于拟建和在建项目的说明，查阅了同行业公司项目建设情况；查阅了发行人出具的关于产能消化措施的说明。
二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次发行的募集资金具有必要性和合理性。
2、成都维尚生产基地建设项目的采购模式、生产模式、对加盟商的销售模式与佛山维尚项目基本一致，本次募投项目以佛山维尚作为预计效益的测算具有合理性。本次募投项目效益测算具有谨慎性。
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3、本次向特定对象发行股票募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形。
4、本次募投项目达产后的新增利润能够完全覆盖固定资产新增的折旧额。
5、发行人已在募集说明书中披露了募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险、募投项目产能消化风险、本次募投项目对发行人未来经营业绩带来不利影响的风险。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目、佛山基地项目、无锡基地项目的主营业务均为定制家具的生产和销售，本次募投项目、佛山基地项目、无锡基地项目生产模式基本一致，产能分别为年产120万套、130万套、300万套定制家具。佛山生产基地客户主要面向终端消费者客户和加盟商客户，本次募投项目主要面向西南地区及相邻区域内的加盟商客户，无锡基地项目主要面向华东地区及相邻区域内的加盟商客户。在无锡基地建设过程中继续建设本次募投项目具有必要性。
2、本次募投项目投资规模具有合理性，发行人已制定相关产能消化的措施。
问题2：
报告期内，发行人以自有网站和微信公众号平台为自有定制家具品牌提供线上营销服务，并打造MCN机构，通过自行孵化IP家居类达人和签约外部达人的方式打造网红矩阵，并通过达人为发行人自有业务以及其他合作方的产品或服务进行引流获客和销售推广。募集说明书称，发行人还可以通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等服务，并由直营店或加盟店设计师跟进后续设计，并提供方案制作、下单等服务。发行人子公司新居网以自有网站提供经营性互联网信息服务已取得信息服务业务、国内呼叫中心业务两项第二类增值电信业务经营许可证，发行人正在运营的自有网站均已办理ICP备案。
请发行人补充说明：（1）发行人自有互联网平台的经营模式和具体内容，是否仅需办理ICP备案，新居网是否仅涉及已取得许可的两项电信业务，是否
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还需取得其他备案或许可，相关经营是否合法合规；（2）MCN等网红业务的经营模式和具体内容，发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定；（3）发行人及其子公司O2O引流服务、通过视频和直播圈粉，通过达人引流获客和销售推广等业务是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否合法合规；（4）发行人通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况；（5）本次募投项目是否涉及上述情况，如是，请进一步说明。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。2-1发行人自有互联网平台的经营模式和具体内容，是否仅需办理ICP备案，新居网是否仅涉及已取得许可的两项电信业务，是否还需取得其他备案或许可，相关经营是否合法合规报告期内，公司通过互联网平台开展MCN业务和O2O引流服务。MCN业务和O2O引流服务属于广义传媒领域（传播媒介），由此产生的收入为广义传媒领域（传播媒介）收入，报告期内收入金额及占比详见本题2-3之回复。
一、发行人自有互联网平台的经营模式和具体内容
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《平台经济反垄断指南》”）第二条第（一）项的规定，互联网平台是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。发行人及其境内控股子公司通过自有网站、腾讯（包括微信公众号、微信小程序）、阿里、京东、百度、头条、抖音、快手等互联网平台为公司的定制家具产品、配套家居产品和整装业务等进行业务宣传。腾讯、阿里、京东、百度、头条、抖音、快手等均属于第三方互联网平台。其中，微信公众号、微信小程序系依托于第三方互联网平台腾讯，无法独立访问和运行的宣传媒介，发行人及其境内控股子公司作为微信公众号和微信小程序的账号主体必须遵循腾讯微信平台
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的规则，引用腾讯开发的小程序直播组件、小程序官方购物服务和腾讯视频等对公众号和小程序进行开发、设计和维护。因此，微信公众号、微信小程序属于第三方平台，发行人自有互联网平台仅为发行人及其境内控股子公司的自有网站。
发行人自有网站包括公司官方网站和自有产品推广网站。发行人自有网站基于公司主营业务而建设，发行人主营业务包括全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售。“尚品宅配”和“维意定制”是发行人的两个全屋板式定制家具品牌，两者在产品配色、展示风格等方面均有着各自的特色，但两个品牌的经营模式（包括采购模式、生产模式、销售模式）一致。“尚品宅配”和“维意定制”品牌的自有产品推广网站（网站域名为homekoo.com；wy100.com）由新居网运营。
发行人自有网站经营模式和具体内容如下：
1、发行人自有网站的经营模式
发行人自有网站包括公司官方网站和自有产品推广网站。公司官方网站主要展示公司品牌新闻、产品图片、加盟模式、门店信息及投资者关系，属于非经营性网站，不产生销售收入，不存在撮合第三方交易的情形。公司自有产品推广网站主要通过与腾讯、阿里、京东、百度、头条、抖音、快手等互联网企业进行流量合作等方式为发行人引流。具有家居需求的潜在消费者通过浏览发行人自有产品推广网站，与在线客服人员沟通、互动，咨询发行人的产品及服务内容，有意向的消费者向发行人提供联系方式预约量尺，使发行人获得为该等消费者免费量尺服务的机会，再由实体店跟进后续家居方案设计、下单、安装等服务，实现定制家具产品、配套家居产品和整装业务的线上营销到线下服务。
2、发行人自有网站的具体内容
截至本问询回复出具日，发行人及其境内控股子公司正在运营的自有网站的具体内容主要如下：
| 序号 | 注册者 | 网址 | 具体内容 | ICP备案/许可证号 | 网站定位 | 备注 |
| 1 | 发行人 | http://www.spzp.com | 展示尚品宅配品牌新闻、产品图片、加盟模式、门店信息及投资者关系 | 粤ICP备13000441号-2 | 尚品宅配官网 | 官方网站 |
| 2 | 圆方软件 | https://www.yfway.com/home | 展示圆方软件家具和瓷砖卫浴的解决方案、介绍软件产品的信息 | 粤ICP备07504791号-3 | 圆方软件官网 | 官方网站 |
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| 序号 | 注册者 | 网址 | 具体内容 | ICP备案/许可证号 | 网站定位 | 备注 |
| 3 | 佛山维尚 | http://www.wayes.cn | 展示维意定制品牌新闻、产品图片、加盟模式及门店信息 | 粤ICP备16081475号-3 | 维意定制官网 | 官方网站 |
| 4 | 新居网 | http://www.homekoo.com | 展示尚品宅配产品，通过页面预约免费量尺功能为实体店引流 | 粤ICP备08001346号-1；粤ICP备08001346号-5 | 为尚品宅配品牌引流 | 自有产品推广网站 |
| 5 | 新居网 | http://weiyi6.com | 嵌入wy100.com页面内容 | 粤ICP备08001346号-20 | 为维意定制品牌引流 | 自有产品推广网站（嵌入） |
| 6 | 新居网 | http://wywy6.com | 嵌入homekoo.com页面内容 | 粤ICP备08001346号-9 | 为尚品宅配品牌引流 | 自有产品推广网站（嵌入） |
| 7 | 新居网 | http://jzhomekoo.com | 嵌入homekoo.com页面内容 | 粤ICP备08001346号-19 | 为尚品宅配品牌引流 | 自有产品推广网站（嵌入） |
| 8 | 新居网 | http://zzhomekoo.com | 嵌入homekoo.com页面内容 | 粤ICP备08001346号-6 | 为尚品宅配品牌引流 | 自有产品推广网站（嵌入） |
| 9 | 新居网 | http://homekoocdn.com | 用于homekoo.com网站图片加速使用 | 粤ICP备08001346号-3 | 为尚品宅配品牌引流 | 自有产品推广网站（嵌入） |
| 10 | 新居网 | http://pyqhomekoo.com | 嵌入homekoo.com页面内容 | 粤ICP备08001346号-10 | 为尚品宅配品牌引流 | 自有产品推广网站（嵌入） |
| 11 | 新居网 | http://wy100.com | 展示维意定制产品，通过页面预约免费量尺功能为实体店引流 | 粤ICP备08001346号-4 | 为维意定制品牌引流 | 自有产品推广网站 |
| 12 | 新居网 | http://www.sdn100.com | 展示圣诞鸟整装产品、工艺质量、售后保障等信息 | 粤ICP备08001346号-21 | 圣诞鸟整装官网 | 官方网站 |
| 13 | 新居网 | http://ywthomekoo.com | 嵌入homekoo.com页面内容 | 粤ICP备08001346号-11 | 为尚品宅配品牌引流 | 自有产品推广网站（嵌入） |
| 14 | 新居网 | http://shhomekoo.com | 嵌入homekoo.com页面内容 | 粤ICP备08001346号-7 | 为尚品宅配品牌引流 | 自有产品推广网站（嵌入） |
二、发行人自有网站是否仅需办理ICP备案
根据《互联网信息服务管理办法（2011修订）》第三条的规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。
根据《互联网信息服务管理办法（2011修订）》第四条的规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。
除发行人全资子公司新居网的自有网站（网站域名为homekoo.com；wy100.com）涉及提供经营性互联网信息服务外，发行人及发行人境内控股子公司的其他自有网站仅进行品牌、业务等宣传，不涉及在该等自有网站上开展经营性业务或进行电商业务销售的情形。
因此，发行人及发行人境内控股子公司的自有网站均需履行ICP备案手续。发行人全资子公司新居网的自有网站（网站域名为homekoo.com；wy100.com）
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除履行ICP备案手续外，还需取得许可手续，即取得相关增值电信业务经营许可证。发行人全资子公司新居网的自有网站（网站域名为homekoo.com；wy100.com）已就第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）取得了广东省通信管理局下发的编号为粤B2-20120129的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，并就第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务取得了中华人民共和国工业和信息化部下发的编号为B2-20171894的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。
综上，除发行人全资子公司新居网自有网站（网站域名为homekoo.com；wy100.com）已办理ICP备案和相应的增值电信业务经营许可证外，发行人及发行人境内控股子公司的其他自有网站不涉及提供经营性互联网信息服务，仅需履行ICP备案手续。
三、新居网仅涉及已取得许可的两项电信业务，除已办理ICP备案和相应的增值电信业务经营许可证外，无需取得其他备案或许可
根据《中华人民共和国电信条例（2016修订）》第八条的规定，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务，增值电信业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务，经营增值电信业务，需取得《增值电信业务经营许可证》。根据工信部2019年6月修订的《电信业务分类目录（2015年版）》关于第一类增值电信业务的分类，第一类增值电信业务包括“B11互联网数据中心业务”“B12内容分发网络业务”“B13国内互联网虚拟专用网业务”“B14互联网接入服务业务”；根据工信部2019年6月修订的《电信业务分类目录（2015年版）》关于第二类增值电信业务的分类，第二类增值电信业务包括“B21在线数据处理与交易处理业务”“B22国内多方通信服务业务”“B23存储转发类业务”“B24呼叫中心业务”“B25信息服务业务”“B26编码和规程转换业务”。
1、新居网业务仅涉及“B24呼叫中心业务”和“B25信息服务业务”
新居网（网站域名为homekoo.com；wy100.com）为公司的定制家具产品、配套家居产品和整装业务等进行业务宣传。有家居需求的潜在消费者通过浏览相关网站，与在线客服人员沟通、互动，咨询公司的产品及服务内容，或通过新居
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网上的“预约免费量尺”进行报名，使公司获得为消费者免费量尺服务的机会。在获得为消费者服务的机会后，公司客服人员通过电话、微信等形式与消费者进一步沟通，确定服务需求、预约量尺等相关信息。
第一类增值电信业务，主要是从事互联网数据中心、互联网虚拟专用网、为上网用户/互联网平台提供接入服务等业务。第二类增值电信业务，根据工业和信息化部电信业务经营许可申请表单中“B21在线数据处理与交易处理业务”主要为电子数据交换业务、交易处理业务、网络/电子设备数据处理业务；“B22国内多方通信服务业务”主要为国内多方电话服务业务、国内可视电话会议服务业务、国内互联网会议电视及图像服务业务；“B23存储转发类业务”主要为语音信箱、传真存储转发、其他（电子信箱）；“B26编码和规程转换业务”主要为互联网域名解析服务业务。从新居网的业务经营模式及具体服务内容看，除新居网的自有网站（网站域名为homekoo.com；wy100.com）只涉及“B24呼叫中心业务”和“B25信息服务业务”外，新居网的其他网站不涉及《电信业务分类目录（2015年版）》中的增值电信业务。
2、新居网已取得“B24呼叫中心业务”项下应取得的备案或许可
根据《电信业务分类目录（2015年版）》的分类，“B24呼叫中心业务”包含“B24-1国内呼叫中心业务”与“B24-2离岸呼叫中心业务”。新居网已就第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务取得中华人民共和国工业和信息化部下发的编号为B2-20171894的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》；新居网未从事“通过在境内设立呼叫中心平台，为境外单位提供的、面向境外用户服务的呼叫中心业务”，所以无需办理“B24-2离岸呼叫中心业务”的许可。
3、新居网已取得“B25信息服务业务”项下应取得的备案或许可
根据《电信业务分类目录（2015年版）》的分类，“B25信息服务业务”包括信息发布平台和递送服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信息即时交互服务、信息保护和处理服务等。
（1）新居网已取得除“信息搜索查询服务”和“信息即时交互服务”外的许可
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新居网（网站域名为homekoo.com；wy100.com）已取得广东省通信管理局下发的编号为粤B2-20120129的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围：不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。
（2）新居网无需办理“信息搜索查询服务”项下的许可
根据《电信业务分类目录（2015年版）》，信息搜索查询服务是指通过公用通信网或互联网，采取信息收集与检索、数据组织与存储、分类索引、整理排序等方式，为用户提供网页信息、文本、图片、音视频等信息检索查询服务。工业和信息化部电信业务经营许可申请表单中“信息搜索查询服务”项下包括“搜索引擎、网页导航和其他”三项，其中搜索引擎举例为“百度”，网页导航举例为“hao123”。
新居网自有网站的检索功能仅限于自有网站中已发布内容的信息检索，未通过公用通信网或互联网提供信息检索查询服务。
因此，新居网无需办理“信息搜索查询服务”项下的许可。
（3）新居网无需办理“信息即时交互服务”项下的许可
根据《电信业务分类目录（2015年版）》，信息即时交互服务指利用公用通信网或互联网，并通过运行在计算机、智能终端等的客户端软件、浏览器等，为用户提供即时发送和接收消息（包括文本、图片、音视频）、文件等信息的服务。信息即时交互服务包括即时通信、交互式语音服务（IVR），以及基于互联网的端到端双向实时话音业务（含视频话音业务）。工业和信息化部电信业务经营许可申请表单中“信息即时交互服务”项下包括“即时通信、互联网交互式语音和其他”三项，其中即时通信举例为“微信”，互联网交互式语音举例为“QQ语音”。
根据新居网的经营模式及服务内容，新居网不存在为用户提供即时通信、交互式语音等服务。
因此，新居网无需办理“信息即时交互服务”项下的许可。
综上，新居网已就其所有正在运营的自有网站履行了ICP备案手续，新居网已为自有网站homekoo.com；wy100.com办理了第二类增值电信业务中的信息服
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务业务和国内呼叫中心业务许可，无需取得其他备案或许可。
四、相关经营是否合法合规
发行人及其境内控股子公司就正在运营的自有网站均办理了ICP备案，新居网就业务经营中涉及的第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）和国内呼叫中心业务分别取得了广东省通信管理局下发的编号为粤B2-20120129的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》和中华人民共和国工业和信息化部下发的编号为B2-20171894的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。
经查询中华人民共和国工业和信息化部、广东省通信管理局等网站，截至本问询回复出具日，发行人及其境内控股子公司遵守互联网信息管理相关法律、法规和规范性文件，不存在因通过自有互联网平台或第三方互联网平台开展业务而受到互联网信息服务管理相关的行政处罚，符合相关法律、法规规定。
综上，发行人自有互联网平台的相关经营合法合规。
2-2 MCN等网红业务的经营模式和具体内容，发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定；
一、MCN等网红业务的经营模式和具体内容
公司MCN业务的经营模式为通过自行孵化IP家居类达人和签约外部达人的方式，为发行人自有定制家具产品、配套家居产品和整装业务以及其他合作方的产品或服务进行引流获客和销售推广。公司MCN业务目前主要包括直播电商和其他商务推广，直播电商和其他商务推广的业务模式和具体内容如下：
（一）直播电商业务
发行人MCN业务利用“直播+IP”方式，借助达人粉丝量优势，整合优质的供应链资源，在抖音、快手等第三方互联网平台开展直播电商业务。在该业务模式下，新居网的达人通过品牌直播电商专场、产品混播等形式，销售发行人自有定制家具产品、配套家居产品和整装业务以及合作方的产品或服务。
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对于合作方的产品或服务，直播电商业务分为纯佣和代理两种盈利模式。纯佣模式下，合作方确定产品定价，直播达人在约定的直播时段通过抖音、快手等第三方互联网平台对合作方的具体产品进行介绍与推广，消费者通过直播页面中的商品链接跳转后进行下单。消费者完成下单后，由合作方负责产品的发货、配送、安装、售后等服务。消费者签收确认收货或默认确认收货期满后，发行人取得按照结算成交额和与合作方约定的佣金费率计算的佣金，发行人将该模式下取得的佣金计入销售收入。该种模式下，与消费者建立买卖关系的主体为合作方，产品所有权自消费者签收时（由合作方）转移至消费者，产品毁损灭失的风险亦同时转移。代理模式下，发行人作为合作方的代理商，发行人自主确定产品定价，直播达人在约定的直播时段通过抖音、快手等第三方互联网平台对合作方的具体产品进行介绍与推广，消费者通过直播页面中的商品链接跳转后进行下单。消费者完成下单后，发行人结合消费者订单情况按照与合作方协商确定的优惠采购价格向合作方采购相应产品，由合作方负责产品的发货、配送、安装、售后等服务。消费者签收确认收货或默认确认收货期满后，发行人向合作方支付产品的采购款，同时与第三方互联网平台结算产品销售款项，发行人将销售产品取得的款项计入销售收入。该种模式下，公司向合作方采购产品，同时通过第三方互联网平台向消费者销售产品，与消费者建立买卖关系的主体为发行人，产品所有权自消费者签收时（由合作方转移至发行人，同时由发行人）转移至消费者，产品毁损灭失的风险亦同时转移。
（二）其他商务推广业务
除直播电商业务外，新居网还通过制作达人短视频、商品橱窗等形式，借助腾讯、抖音、快手等第三方互联网平台，为合作方进行商务推广并向合作方收取服务费。
二、发行人MCN等网红业务按照行业主管部门有关规定开展
公司MCN业务的经营模式为通过自行孵化IP家居类达人和签约外部达人的方式，为发行人自有定制家具产品、配套家居产品和整装业务以及其他合作方的产品或服务进行引流获客和销售推广。
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公司按照行业主管部门有关规定开展MCN等网红业务，具体情况如下：
（一）资质合法合规
1、依法取得了B24-1和B25《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》发行人全资子公司新居网因在开展业务经营过程中涉及从事《电信业务分类目录》规定的B24-1和B25增值电信业务，已就第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务取得了中华人民共和国工业和信息化部下发的编号为B2-20171894的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，并就第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）取得了广东省通信管理局下发的编号为粤B2-20120129的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。
2、公司从事的电商类直播无需办理《网络文化经营许可证》
根据《广东省文化和旅游厅关于调整<网络文化经营许可证>审批范围进一步规范审批工作的通知》，调整后的经营性互联网文化单位审批范围包括：网络音乐、网络演出剧（节）目、网络表演、网络艺术品、网络动漫和展览、比赛活动。电商类、教育类、医疗类、培训类、金融类、旅游类、美食类、体育类、聊天类等直播不属于网络表演，不属于《网络文化经营许可证》的许可范围。因此，发行人全资子公司新居网从事电商直播无需办理《网络文化经营许可证》。
（二）发布内容合法合规
1、符合《互联网直播服务管理规定》第九条的规定
新居网开展的MCN业务主要围绕发行人主营业务涉及的家具销售与家装服务进行引流获客和销售推广，不存在利用互联网直播服务从事危害国家安全、破坏社会稳定、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益、传播淫秽色情等法律法规禁止的活动，亦不存在利用互联网直播服务制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容，符合《互联网直播服务管理规定》第九条的规定。
2、符合《网络直播营销管理办法（试行）》第十八条的规定
新居网通过与达人协议约定、对达人进行培训以及履行直播审批程序等方式对互联网平台的发布内容进行管理，促使其符合法律法规和平台规则。新居网MCN业务的达人在直播带货过程中，不存在《网络直播营销管理办法（试行）》
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第十八条规定的下列行为：①违反《网络信息内容生态治理规定》第六条、第七条规定的；②发布虚假或者引人误解的信息，欺骗、误导用户；③营销假冒伪劣、侵犯知识产权或不符合保障人身、财产安全要求的商品；④虚构或者篡改交易、关注度、浏览量、点赞量等数据流量造假；⑤知道或应当知道他人存在违法违规或高风险行为，仍为其推广、引流；⑥骚扰、诋毁、谩骂及恐吓他人，侵害他人合法权益；⑦传销、诈骗、赌博、贩卖违禁品及管制物品等；⑧其他违反国家法律法规和有关规定的行为。
3、符合《网络短视频内容审核标准细则》和第三方互联网平台的相关规定发行人全资子公司新居网从事的MCN业务通过成熟的第三方互联网平台，为自有定制家具品牌和家装、家电等多个行业的其他品牌引流获客和销售推广。新居网在第三方互联网平台上发布内容均经过平台方实时审核，符合《网络短视频内容审核标准细则》和第三方互联网平台的相关规定。
（三）不存在受到行业主管部门行政处罚的情形
经登录国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、广州市文化广电旅游局（http://wglj.gz.gov.cn）等网站核查，报告期内，发行人全资子公司新居网按照行业主管部门的规定开展MCN业务，不存在因从事该业务而受到行业主管部门行政处罚的情形。综上，发行人MCN业务均在成熟的第三方互联网平台开展，相关业务已获得相应的资质或备案，发布内容均经过平台方实时审核，且内容主要系发行人主营业务涉及的家具销售与家装服务。报告期内，公司MCN业务按照行业主管部门的规定开展业务，不存在因从事MCN业务而受到行业主管部门行政处罚的情形。
三、发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定
公司主营业务为全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品。
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根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所从事的行业为家具制造业（C21），其中公司全资子公司佛山维尚所处的家具定制业务属于家具制造业（C21）；全资子公司圆方软件所处的家居设计软件行业属于软件和信息技术服务业（I65）；全资子公司新居网所处的电子商务行业属于互联网和相关服务业（I64）。
（一）发行人及其境内控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2021年版）》（征求意见稿）规定的禁止准入类事项
公司及其境内控股子公司从事的家具制造业（C21）、软件和信息技术服务业（I65）和互联网和相关服务业（I64）均不涉及《市场准入负面清单（2021年版）》（征求意见稿）规定的禁止准入类。公司及其境内控股子公司的主营业务亦不涉及《市场准入负面清单（2021年版）》（征求意见稿）规定的禁止准入类。
（二）发行人及其境内控股子公司业务经营过程中涉及《市场准入负面清单（2021年版）》（征求意见稿）规定的许可准入类事项
公司及其境内控股子公司从事的家具制造业（C21）、软件和信息技术服务业（I65）均不涉及《市场准入负面清单（2021年版）》（征求意见稿）规定的许可准入类事项。发行人全资子公司新居网从事的互联网和相关服务业（I64）涉及的《市场准入负面清单（2021年版）》（征求意见稿）规定的许可准入类事项如下：
1、《市场准入负面清单（2021年版）》（征求意见稿）第99项
公司子公司新居网在开展业务经营过程中涉及从事营业性演出业务。
《市场准入负面清单（2021年版）》（征求意见稿）第99项规定，未获得许可或通过内容审核，不得从事特定文化体育娱乐业务。该项许可准入措施描述规定，文艺表演团体、演出经纪机构设立审批；营业性演出审批。
新居网已于2020年9月28日取得广州市天河区文化广电旅游体育局颁发的编号为440106120189的《营业性演出许可证》，经营范围包括演出组织、演出居间、演出票务、演员签约、演员代理、演出代理、演出制作、演出营销、演出行纪、演员推广，有效期至2022年9月27日。
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2、《市场准入负面清单（2021年版）》（征求意见稿）第111项新居网在开展业务经营过程中涉及提供经营性互联网信息服务和非经营性互联网信息服务，发行人及其境内其他控股子公司在开展业务经营过程中仅涉及提供非经营性互联网信息服务。《市场准入负面清单（2021年版）》（征求意见稿）第111项规定，未获得许可，不得从事互联网信息传输和信息服务。该项许可准入措施描述规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。发行人全资子公司新居网已于2017年2月18日就第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）取得了广东省通信管理局下发的编号为粤B2-20120129的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。此外，新居网就第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务取得了中华人民共和国工业和信息化部下发的编号为B2-20171894的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。
截至本问询函回复出具日，新居网拥有且正在使用的域名均办理了ICP备案。综上，发行人及其境内控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2021年版）》（征求意见稿）规定的禁止准入类事项。发行人及其境内控股子公司业务经营过程中涉及《市场准入负面清单（2021年版）》（征求意见稿）规定的许可准入类事项，均已按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了《营业性演出许可证》、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》和ICP备案，且该等许可证和备案尚在有效期内。
2-3 发行人及其子公司O2O引流服务、通过视频和直播圈粉，通过达人引流获客和销售推广等业务是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否合法合规；
一、发行人及其子公司业务经营过程中涉及的MCN业务、O2O引流服务涉及广义传媒领域（传播媒介）
公司子公司新居网开展MCN业务（包括通过视频和直播圈粉，通过达人引
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流获客和销售推广等），自行孵化IP家居类达人和签约外部达人，通过在抖音、快手等平台直播及上传短视频等，为公司自有品牌和第三方品牌进行引流获客和销售推广。发行人除通过MCN业务进行引流获客和销售推广外，亦开展O2O引流服务。通过自有产品推广网站、京东、天猫等多种渠道，为加盟商提供引流服务，将线上客户引流至线下，向加盟商收取引流服务费。
报告期内，发行人开展MCN业务和O2O引流服务系跟随行业发展趋势，通过新媒体方式开展家居类产品分销和直播带货等业务，推广的内容主要为与家居直接相关的定制家具、配套家具、家装等。发行人MCN业务、O2O引流服务涉及广义传媒领域（传播媒介），但不存在涉及新闻、出版、广播、电视等领域的内容。综上，发行人及其子公司O2O引流服务、通过视频和直播圈粉，通过达人引流获客和销售推广等业务涉及广义传媒领域（传播媒介），但不涉及新闻、出版、广播、电视等领域。
二、传媒业务的主要内容及收入占比情况
1、传媒业务的主要内容
发行人及其子公司的MCN业务、O2O引流服务涉及广义传媒领域（传播媒介）。
MCN业务具体内容见本题2-2之回复。
发行人的O2O引流服务，即通过自有产品推广网站、京东、天猫等多种渠道进行推广，使具有家居需求的潜在消费者与在线客服人员沟通、互动，咨询发行人的产品及服务内容。有意向的消费者向发行人提供联系方式预约量尺，实体店跟进后续家居方案设计、下单、安装等服务并实现销售。发行人为加盟商提供O2O引流服务，将线上客户引流至线下，向加盟商收取引流服务费。
2、传媒业务的收入占比
发行人广义传媒领域（传播媒介）业务，即经营过程中涉及的MCN业务、O2O引流服务收入及占比情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021年1-9月份 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 1 | MCN业务 | 1,518.02 | 0.29% | 697.10 | 0.11% | 7.33 | 0.00% | - | - |
| 1.1 | 其中：直播电商 | 387.25 | 0.07% | 15.54 | 0.00% | - | - | - | - |
| 1.2 | 其他商务推广 | 1,130.77 | 0.22% | 681.57 | 0.10% | 7.33 | 0.00% | - | - |
| 2 | O2O引流服务 | 5,353.95 | 1.04% | 9,164.90 | 1.41% | 13,120.96 | 1.81% | 15,417.17 | 2.32% |
| 合计 | 6,871.97 | 1.33% | 9,862.01 | 1.51% | 13,128.29 | 1.81% | 15,417.17 | 2.32% | |
注：上表“1、MCN业务”收入属于公司的其他业务收入；上表“2、O2O引流服务”收入为公司主营业务收入中的O2O引流服务收入。
报告期内，发行人广义传媒领域（传播媒介）业务收入占发行人营业收入比重较小。
三、发行人传媒业务合法合规
发行人及其子公司的MCN业务、O2O引流服务涉及广义传媒领域（传播媒介）。
发行人MCN业务合法合规，具体见本题2-2之回复。
发行人通过自有产品推广网站、京东、天猫等多种渠道开展O2O引流业务。经查询中华人民共和国工业和信息化部、广东省通信管理局等网站，截至本问询函回复出具日，发行人及其境内控股子公司遵守互联网信息管理相关法律、法规和规范性文件，不存在因通过自有互联网平台或第三方互联网平台开展业务而受到互联网信息服务管理相关的行政处罚，发行人O2O引流服务业务合法合规。
综上，发行人及其子公司的MCN业务、O2O引流服务涉及广义传媒领域（传播媒介）业务合法合规。
2-4 发行人通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况；
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发行人通过自有网站收集、存储个人数据仅限客户姓名（或称呼）、联系电话、客户所在城市和区域及客户需求等其他信息，遵循合法、正当和必要的原则，目的在于获取客户联系方式，以便进一步通过电话沟通提供后续服务，符合一般商业习惯。发行人收集、存储个人数据限于实现处理目的的最小范围，符合个人信息保护等相关法律、法规和规范性文件的规定，不涉及个人数据挖掘或其他增值服务。收集的客户姓名（或称呼）、联系电话、客户所在城市和区域和客户需求等其他信息存储在公司境内本地服务器内，属于数据本地化情况。公司网站客服与客户聊天形成的聊天数据存储在第三方运营的阿里云平台。
一、发行人通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务存在收集、存储个人数据，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
（一）通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务具体情况
1、通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务的主要目的
由于为消费者提供个性化家具方案需要与客户反复沟通和修改方案，通过电话或面对面等方式沟通相对更为高效，因此公司通过自有网站提供预约免费量尺服务、进行用户沟通、互动等业务，主要目的在于获取客户电话联系方式，以便进一步通过电话沟通的方式获得为消费者免费量尺服务的机会，再由实体店设计师跟进后续设计、提供方案制作、下单等服务，实现定制家具产品、配套家居产品和整装业务的线上营销到线下服务。
2、通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务的流程
公司自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务获取客户信息主要包括两种形式：通过客户在网页提交信息方式获取客户信息和通过在线咨询方式获取客户信息。
（1）通过客户在网页提交信息方式获取客户信息
客户在公司自有网站输入并提交姓名（或称呼）、联系电话预约量尺后，公司通过拨打联系电话主动联系客户以了解客户所在城市、区域及客户需求等信息
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并进行登记，然后将客户转交所在区域的实体店设计师进行对接。
（2）通过在线咨询方式获取客户信息
客户通过公司自有网站在线咨询方式与公司客服人员进行交流，公司客服人员通过线上沟通方式获取客户姓名（或称呼）、联系电话、客户所在城市、区域及客户需求等信息后进行登记，然后将客户转交所在区域的实体店设计师进行对接。
3、通过自有网站获取到的客户信息
通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务获取的客户信息主要包括：1）客户的姓名（或称呼）；2）客户联系电话；3）客户所在城市和区域；4）客户需求等其他信息。公司获取客户姓名（或称呼）、联系电话目的在于进一步更好地与客户进行电话沟通，获取客户所在城市和区域及客户需求等其他信息目的在于根据区域和客户需求信息分配具体门店和设计师，获取的上述信息遵循合法、正当和必要的原则，且未要求客户提供身份证号码（或其他有效身份证明）、个人生物识别信息等数据，仅限于满足发行人跟踪客户需求、提供后续服务的最低限度要求。
（二）公司通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务存在收集、存储个人数据，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
综上所述，公司通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务存在收集、存储个人数据的情况，获取的上述信息遵循合法、正当和必要的原则，仅限于满足发行人跟踪客户需求、提供后续服务的最低限度要求，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
二、公司取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途
（一）公司取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途
针对收集、存储个人数据，公司通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务主要目的在于获取客户电话联系方式，以便进一步通过电话沟通的方式更好地为客户提供定制化服务。通过自有网站提供预约免费量尺、进行
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用户沟通、互动等业务获取的客户信息包括客户姓名（或称呼）、联系方式、所在城市、区域，并根据区域信息分配具体实体店的设计师进行对接。截至本问询函回复出具日，新居网就第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）取得了广东省通信管理局下发的编号为粤B2-20120129的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。新居网就第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务取得了中华人民共和国工业和信息化部下发的编号为B2-20171894的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。公司正在运营的自有网站均办理了ICP备案，具体资质详见本问询函回复之“2-1发行人自有互联网平台的经营模式和具体内容，是否仅需办理ICP备案，新居网是否仅涉及已取得许可的两项电信业务，是否还需取得其他备案或许可，相关经营是否合法合规”。
（二）公司收集、存储个人数据的行为合法合规
1、公司获取的客户信息行为符合一般商务习惯
公司获取的客户姓名（或称呼）、联系电话、客户所在城市和区域及客户需求等其他信息是为了方便与客户进行电话沟通，并根据区域和客户需求信息分配具体门店和设计师以便更好地为客户提供定制化服务，该等信息系公司实现业务收入所必须保存的销售记录信息，符合一般商务习惯。
2、公司收集、存储个人数据的行为符合相关法律法规规定
消费者在咨询预约免费量尺、整装方案设计等服务过程中，无需提供身份证号码（或其他有效身份证明）、个人生物识别信息等数据，仅需提供客户姓名（或称呼）、联系电话、客户所在城市和区域及客户需求等其他信息，以便发行人的相关业务人员与其取得联系，提供预约免费量尺、方案设计等服务。发行人收集及储存消费者信息的行为遵循合法、正当和必要的原则，系便于发行人提供后续服务，限于实现处理目的的最小范围，符合个人信息保护等相关法律、法规和规范性文件的规定，不涉及个人数据挖掘或其他增值服务。
报告期内，发行人不存在因违反网络安全和个人信息保护等法律法规受到相关主管部门处罚的情形，亦不存在因侵犯个人隐私、商业秘密或其他侵权情形而与其他方产生诉讼的情形。公司收集、存储消费者上述信息的行为符合《中华人
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民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规的规定。
三、相关数据的所有权归属
根据《中华人民共和国网络安全法》第四十一条的规定，网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个人信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人信息。潜在消费者通过线上咨询或电话沟通等方式向公司提供的信息包括：1）客户的姓名（或称呼）；2）客户联系电话；3）客户所在城市和区域；4）客户需求等其他信息。目前，相关法律法规暂未对个人信息所有权归属作出具体、明确的规定。但根据《中华人民共和国网络安全法》《信息安全技术个人信息安全规范》等国家个人信息保护规范的规定，企业可以在获得客户合法授权情况下，在法律允许的范围内实现对所收集个人信息的控制权。根据个人信息保护的相关国家标准《信息安全技术个人信息安全规范》的规定，个人信息控制者是指有能力决定个人信息处理目的、方式等的组织或个人。据此，参照《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规的相关规定，在相关数据涉及个人信息的情况下，发行人作为相关数据的收集方对该等数据均不具有不受限制的所有权，但可以在获得客户合法授权的情况下，在法律允许的范围内享有对所收集个人信息的控制权。
四、相关数据是否存在本地化情况
公司通过线上咨询或电话沟通等方式了解到的客户数据包括：客户的姓名（或称呼）、客户联系电话、客户所在城市和区域和客户需求等其他信息，相关数据与公司其他线下渠道获取的客户定制化家具数据共同存储在公司境内本地服务器内，属于数据本地化情况。
公司通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务形成的数据主要为公司网站客服与客户聊天形成的聊天数据，相关数据存储在第三方运营
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的阿里云平台。
综上，发行人通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务存在收集、存储个人数据情况，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，公司获取客户信息的行为符合一般商务习惯，并就增值电信业务办理了相应的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，正在运营的自有网站均办理了ICP备案。公司可以在获得客户合法授权的情况下，在法律允许的范围内享有对所收集个人信息的控制权。公司通过线上咨询或电话沟通等方式了解到的客户数据包括：客户姓名（或称呼）、联系电话、客户所在城市和区域和客户需求等其他信息存储在公司境内本地服务器内，属于数据本地化情况。公司网站客服与客户聊天形成的聊天数据存储在第三方运营的阿里云平台。
2-5本次募投项目是否涉及上述情况，如是，请进一步说明。
本次发行的募集资金将全部用于成都维尚生产基地建设项目，本次发行的募投项目不涉及互联网平台经营，不涉及MCN等网红业务，不涉及广义传媒领域（传播媒介），不涉及收集、存储个人数据和对相关数据挖掘及提供增值服务等情形。
2-6 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人出具的关于自有互联网平台经营模式及合法合规的说明；查阅了发行人提供的域名证书，并登录工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统查询ICP备案情况；查阅了《互联网信息服务管理办法（2011修订）》；查阅了新居网取得的编号为B2-20171894的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》和编号为粤B2-20120129的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》；查阅《中华人民共和国电信条例（2016修订）》《电信业务分类目录
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（2015年版）》和工业和信息化部电信业务经营许可申请表单，逐条对比发行人是否取得相关备案或许可；登录中华人民共和国工业和信息化部、广东省通信管理局等网站，核查了发行人及其境内控股子公司的自有互联网平台是否受到行政处罚。
2、取得并查阅了发行人出具的关于MCN业务的说明；查阅了新居网取得的第440106120189号《营业性演出许可证》；查阅了《广东省文化和旅游厅关于调整<网络文化经营许可证>审批范围进一步规范审批工作的通知》；查阅《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》《网络短视频内容审核标准细则》，逐条对比发行人是否符合该等法律、法规和规范性文件；查阅《市场准入负面清单（2021年版）》（征求意见稿），逐条对比发行人是否涉及相关情形，取得并查阅了发行人主营业务开展情况的说明。
3、取得并查阅了发行人出具的关于发行人及其子公司主营业务的说明、关于MCN业务、O2O引流业务的说明；取得并查阅了发行人报告期内MCN业务、O2O引流服务业务的收入及占比情况的说明；登录中华人民共和国工业和信息化部、广东省通信管理局等网站，核查了发行人是否受到行政处罚。
4、通过登录公司网站与在线客服进行沟通等方式对业务流程进行核查，取得并查阅了发行人关于收集、存储个人数据的情况说明。
5、取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告。
二、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、除发行人全资子公司新居网自有网站（网站域名为homekoo.com；wy100.com）已办理ICP备案和相应的增值电信业务经营许可证外，发行人及发行人境内控股子公司的其他自有网站不涉及提供经营性互联网信息服务，仅需履行ICP备案手续；新居网仅涉及已取得的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（粤B2-20120129）、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（B2-20171894）两项电信业务，无需取得其他备案或许可；发行人自有互联网平台的相关经营合法合规。
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2、新居网MCN业务目前主要通过直播电商和其他商务推广进行引流获客和销售推广，新居网MCN业务按照行业主管部门有关规定开展业务；发行人及其境内控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2021年版）》（征求意见稿）规定的禁止准入类事项。发行人及其境内控股子公司业务经营过程中虽然涉及《市场准入负面清单（2021年版）》（征求意见稿）规定的许可准入类事项，但已按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了《营业性演出许可证》、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》和ICP备案，且该等许可证和备案尚在有效期内，符合相关规定。
3、发行人及其子公司的MCN业务、O2O引流服务涉及广义传媒领域（传播媒介），但该等业务不涉及新闻、出版、广播、电视等领域。发行人及其子公司的广义传媒领域（传播媒介）业务合法合规。
4、发行人通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务收集、存储个人数据遵循合法、正当和必要的原则，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，公司已就增值电信业务办理了相应的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，正在运营的自有网站均办理了ICP备案。公司可以在获得客户合法授权的情况下，在法律允许的范围内享有对所收集个人信息的控制权。公司后续通过线上咨询或电话沟通等方式了解到的客户数据存储在公司境内本地服务器内，属于数据本地化情况。公司网站客服与客户聊天形成的聊天数据，相关数据存储在第三方运营的阿里云平台。
5、本次发行的募投项目不涉及互联网平台经营，不涉及MCN等网红业务，不涉及广义传媒领域（传播媒介），不涉及收集、存储个人数据和对相关数据挖掘及提供增值服务等情形。
问题3：
截至2021年9月30日，发行人交易性金融资产账面余额为50,000.00万元；长期股权投资的账面价值为1,205.03万元，其中对Cutler HometechHoldings Inc.（以下简称CHH公司）持股比例为30%，账面余额为916.24万元。
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请发行人补充说明：（1）详细论证CHH公司与发行人主营业务是否密切相关，CHH公司对外投资的具体情况，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益，是否属于财务性投资；（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（3）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。3-1 详细论证CHH公司与发行人主营业务是否密切相关，CHH公司对外投资的具体情况，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益，是否属于财务性投资。回复：
一、CHH公司业务与发行人主营业务密切相关
CHH公司是一家位于加拿大安大略省的家具产品制造销售商，其业务主要通过其子公司Cutler Forest Products Inc.（以下简称“CFP公司”）开展，主营业务为生产和销售橱柜、卫浴柜、衣柜及板材等产品。CHH公司及其子公司生产厂房面积接近2万平方米，主要通过“劳氏”、“家得宝”等家具卖场、独立经销商、电商平台等渠道进行家具产品销售。发行人主要从事全屋柜类定制和配套家居的销售，与CHH公司在主营业务上密切相关，且发行人还可与CHH公司及其子公司在管理、技术等方面进行合作，提升CHH公司的生产效率、产品附加值和收益，双方存在较好的协同效应。因此CHH公司业务与发行人主营业务密切相关。
二、CHH公司对外投资的具体情况
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CHH公司对外投资包括四个公司，具体情况如下：
| 企业名称 | 主营业务 | 持股比例 | 是否属于 财务性投资 |
| Cutler Forest Products Inc. | 家具产品生产制造与销售 | 100% | 否 |
| Cutler Group Limited | 家具销售 | 100% | 否 |
| Tidy Software Solutions Inc. | 暂未开展业务 | 85% | 否 |
| Tidy Squares Limited | 软件业务 | 间接持有67% | 否 |
1、Cutler Forest Products Inc.
CFP公司是CHH公司的全资子公司和主要经营业务主体，目前CHH公司家居生产制造与销售业务主要发生在CFP公司。CFP公司位于加拿大安大略省，生产厂房接近2万平方米，主要销售渠道有“劳氏”、“家得宝”等家具卖场、独立经销商、电商平台等，主要销售产品有橱柜、卫浴柜、衣柜及板材等。
2、Cutler Group Limited
Cutler Group Limited是CHH公司的全资子公司，主要对工程单客户开展家具销售业务。
3、Tidy Software Solutions Inc.
Tidy Software Solutions Inc.是CHH公司的控股子公司，CHH持股比例85%，未来计划开展家具设计软件及销售等业务。
4、Tidy Squares Limited
Tidy Squares Limited是Cutler Group Limited的控股子公司，Cutler GroupLimited持股比例67%，主要从事软件业务。
三、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单
公司通过投资CHH公司间接拓展了海外销售渠道资源，并积累在海外复制管理和生产模式的经验。
1、通过向CHH公司销售原材料、设备，间接拓展海外销售渠道资源
通过本次投资，发行人利用自身较强的供应链管理能力，已向CHH公司销售定制家具生产所需原材料、设备，提供泛家居各类配套供应。2021年1-9月，发行人向CHH公司销售设备及家居产品109.11万元。而CHH公司通过家具“劳
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氏”、“家得宝”等家具卖场、独立经销商、电商平台等进行产品销售，具有稳定的销售渠道。公司通过该种方式间接拓展了海外销售渠道。
2、借助投资CHH公司积累在海外复制管理和生产模式的经验公司以圆方软件起家，在行业内具有较强的软件设计能力和信息化能力，但目前公司销售主要集中在国内，外销销售收入规模尚小。而北美的家具企业以成品家具为主，定制家具的信息化程度不高，前端销售与后端生产通过软件打通的程度不高，公司投资CHH公司的同时派驻了一名董事参与公司经营管理，并计划向CHH公司输出能够打通前端销售与后端生产制造的系统软件，提升其生产制造效率的同时，将公司全屋家具定制产业模式整体对海外合作客户输出，逐步积累在海外复制管理和生产模式的经验。
四、报告期内CHH公司主要财务数据情况
公司于2020年12月30日取得CHH公司30%股权，最近一年一期CHH公司主要财务数据情况如下：
单位：万加元
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 |
资产总额
| 资产总额 | 2,109.20 | 1,815.89 |
负债总额
| 负债总额 | 2,136.00 | 1,669.42 |
| 所有者权益总额 | -26.80 | 146.47 |
单位：万加元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
营业收入
| 营业收入 | 3,170.30 | 3,350.67 |
| 净利润 | -175.93 | -83.49 |
注1：公司全资子公司尚品宅配（香港）国际有限公司于2020年12月30日取得CHH公司30%股权，对其有重大影响，采用权益法核算，并从2021年开始计算投资收益。
注2：CHH公司近一年一期受全球重大公共卫生事件和原材料价格上涨影响，净利润为负。
五、发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的
1、CHH公司业务与发行人主营业务密切相关
CHH公司主营业务为成品家具生产销售，产品包括橱柜、卫浴柜、衣柜及
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板材等，生产厂房面积接近2万平方米，主要通过“劳氏”、“家得宝”等家具卖场、独立经销商、电商平台等渠道进行产品销售。发行人主要从事全屋柜类定制和配套家居，CHH公司业务与发行人主营业务密切相关。
2、CHH公司具有一定的销售资源，公司通过投资CHH公司间接拓展海外销售渠道、积累在海外复制管理和生产模式的经验
通过本次投资，发行人利用自身较强的供应链管理能力，向CHH公司销售家具产品生产所需原材料、设备，同时派驻了一名董事参与公司经营管理，公司通过该种方式间接拓展海外销售渠道，积累在海外复制管理和生产模式的经验。
3、公司投资CHH公司是基于能够拓展下游资源的长期考虑，非获取稳定的财务性收益
CHH公司近一年一期受全球重大公共卫生事件和原材料价格上涨影响，净利润为负。公司投资CHH公司，是基于能够拓展下游资源的长期考虑，而非获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。
综上所述，CHH公司业务与发行人主营业务密切相关，公司通过投资CHH公司也间接拓展海外销售渠道、积累在海外复制管理和生产模式的经验，发行人有能力通过投资CHH公司有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，对CHH公司的投资不属于财务性投资。
3-2 自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
回复：
本次发行相关董事会决议日为2021年12月1日，自相关董事会决议日前六个月即2021年6月1日。自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况。
3-3 结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
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回复：
一、财务报表相关科目的具体情况
截至2021年9月30日，公司未经审计的资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-09-30 | 属于财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | 55,000.00 | - |
| 其他应收款 | 4,873.94 | - |
| 其他流动资产 | 3,635.91 | - |
| 长期股权投资 | 1,205.03 | - |
| 其他权益工具投资 | 5,195.00 | - |
| 其他非流动资产 | 48,140.64 | - |
| 合计 | 118,050.52 | - |
1、交易性金融资产
截至2021年9月30日，公司持有的交易性金融资产金额为55,000.00万元，均为结构性存款及银行理财，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 机构名称 | 理财产品名称 | 金额 | 收益率 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司广州育蕾支行 | 工商银行“随心E”专户定制人民币理财 | 10,000.00 | 3.20% | 否 |
| 2 | 中国银行股份有限公司 广州天河支行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 20,000.00 | 3.53% | 否 |
| 3 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州天河支行 | 利多多公司稳利人民币对公结构性存款 | 15,000.00 | 3.40% | 否 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司 | 建行“乾元-惠众”（日申季赎）开放式净值型人民币理财 | 10,000.00 | 3.45% | 否 |
| 合计 | 55,000.00 | ||||
公司存在购买结构性存款及银行理财的情形，该类产品安全性高、流动性好、风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。公司购买结构性存款及银行理财的目的仅为在充分满足流动性的前提下进行现金管理，故不属于财务性投
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资。
2、其他应收款
截至2021年9月30日，公司其他应收款账面金额为7,191.44万元，账面价值为4,873.94万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021-09-30 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 保证金、押金 | 6,239.92 | 否 |
| 2 | 代垫职工社保、公积金、个税 | 865.53 | 否 |
| 3 | 员工备用金及其他 | 85.98 | 否 |
| 合计 | 7,191.44 | ||
公司其他应收款主要为业务正常开展过程中产生的保证金、押金及员工备用金等，不存在拆借资金、委托贷款等情形，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2021年9月30日，公司其他流动资产的金额为3,635.91万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021.09.30 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 待抵扣进项税 | 3,536.24 | 否 |
| 2 | 预缴所得税 | 99.67 | 否 |
| 合计 | 3,635.91 | ||
公司其他流动资产主要包括待抵扣进项税、预缴所得税等，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2021年9月30日，公司长期股权投资的金额为1,205.03万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资企业 | 持股比例 | 2021.09.30 | 是否属于财务性投资 |
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| 序号 | 被投资企业 | 持股比例 | 2021.09.30 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 广州优智生活智能科技服务有限公司 | 30% | 104.02 | 否 |
| 2 | 河南汇森威家居用品有限公司 | 32% | 24.59 | 否 |
| 3 | 海南林尚国际贸易有限公司 | 32% | 160.18 | 否 |
| 4 | Cutler Hometech Holdings Inc. | 30% | 916.24 | 否 |
| 合计 | - | 1,205.03 | ||
各项长期股权投资的具体情况如下：
（1）广州优智生活智能科技服务有限公司
广州优智生活智能科技服务有限公司（以下简称广州优智）的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 广州优智生活智能科技服务有限公司 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 企业地址 | 广州市海珠区南边路38号大院自编10号108房 |
| 法定代表人 | 刘昕 |
| 股权结构 | 刘昕持股40.00%；李文书持股30.00%；广州尚品宅配产业投资有限公司持股30% |
| 经营范围 | 全民健身科技服务;日用家电设备零售;家具及家用电器用品出租服务;电子设备回收技术咨询服务;百货零售（食品零售除外）;日用杂品综合零售;软件开发;互联网区块链技术研究开发服务;节能技术开发服务;信息技术咨询服务;网络信息技术推广服务;软件技术推广服务;信息系统安全服务;洗衣服务;家庭服务;行李搬运服务;个人投币机器服务;衣服缝补服务（含迁边服务）;家具安装;代收代缴水电费;智能器械按摩服务（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;为电动汽车提供电池充电服务;计算机和辅助设备修理;通讯设备修理;家用电子产品修理;日用电器修理;家具和相关物品修理;建筑工程后期装饰、装修和清理;室内装饰、装修;物业管理;社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务;办公服务;办公设备耗材零售;办公设备租赁服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;餐饮管理;企业自有资金投资;房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋租赁;预包装食品零售;酒店住宿服务（旅业） |
广州优智于2018年10月成立，系公司的联营企业，公司通过子公司广州尚品宅配产业投资有限公司间接持有广州优智30%股权。
广州优智主要从事房屋装修和租赁服务，系公司的下游行业。公司与广州优智存在业务合作关系，广州优智向公司采购部分家具产品。公司的投资目的是通过参股，形成战略伙伴关系，切入房屋装修和租赁服务，加强对房屋装修和租赁领域布局。因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以
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获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
（2）河南汇森威家居用品有限公司
河南汇森威家居用品有限公司（以下简称河南汇森）的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 河南汇森威家居用品有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 企业地址 | 河南省郑州市中原区棉纺西路中原锦艺城购物中心B区二层B2-17号商铺 |
| 法定代表人 | 张浩 |
| 股权结构 | 郑州沐汇家具安装服务有限公司持股66.00%；广州尚品宅配产业投资有限公司持股32.00%；李鹏持股2.00% |
| 经营范围 | 一般项目：批发兼零售：家具，家居用品，厨房用品，五金交电，电子产品，家用电器，建筑材料，装饰材料，日用百货；室内外装饰装修工程；设计、制作、代理、发布国内广告业务；室内装饰设计服务；家具设计服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
河南汇森于2020年11月成立，系公司的联营企业，公司通过子公司广州尚品宅配产业投资有限公司间接持有河南汇森32%股权。
河南汇森从事家具销售业务，系公司的下游企业。公司的投资目的是通过参股河南汇森，强化公司在河南地区的销售网络。因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
（3）海南林尚国际贸易有限公司
海南林尚国际贸易有限公司（以下简称海南林尚）的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 海南林尚国际贸易有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 企业地址 | 海南省海口市龙华区南海大道115号友谊南海城6楼6F-008号 |
| 法定代表人 | 张卫荣 |
| 股权结构 | 海南木开科技有限公司持股66.00%；广州尚品宅配产业投资有限公司持股32.00%；张志芳持股2% |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内贸易代理；家具销售；家居用品销售；家具零配件销售；家具安装和维修服务；门窗销售；卫生陶瓷制品销售；地板销售；卫生洁具销售；五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；办公设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；技术服务、技术 |
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海南林尚于2020年11月成立，系公司的联营企业，公司通过子公司广州尚品宅配产业投资有限公司间接持有海南林尚32%股权。
海南林尚从事家具销售业务，系公司的下游企业。公司的投资目的是通过借助海南自由贸易港建设的税收政策，推动公司产品销售。因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
（4）Cutler Hometech Holdings Inc.
Cutler Hometech Holdings Inc.系一家位于加拿大的公司，该公司及其下属子公司主要从事浴室柜等柜类产品生产与销售，公司投资的目的主要是将公司全屋家具定制产业模式整体对海外合作客户输出，同时公司利用自身较强的供应链管理能力，将供应链体系延伸到海外，向海外合作客户输出定制家具生产所需原材料、设备，并为海外客户提供泛家居各类配套供应。
因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至2021年9月30日，公司其他权益工具投资的金额为5,195.00万元，系公司对广东中创智家科学研究有限公司、上海创米科技有限公司和西安富多家居有限公司的股权投资。
（1）广东中创智家科学研究有限公司
广东中创智家科学研究有限公司（以下简称广东中创）的基本情况如下所示：
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家政服务；土石方工程施工；住宅水电安装维护服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）公司名称
| 公司名称 | 广东中创智家科学研究有限公司 |
| 注册资本 | 3,500万元人民币 |
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| 企业地址 | 广州市黄埔区天泰一路3号1号楼5楼1519房 |
| 法定代表人 | 章晓斌 |
| 股权结构 | 中国电器科学研究院股份有限公司持股15.00%；威凯检测技术有限公司持股14.00%；美的智慧家居科技有限公司持股10.00%；深圳市酷开网络科技股份有限公司持股10.00%；深圳和而泰智能控制股份有限公司持股10.00%；广东风华高新科技股份有限公司持股10.00%；广东省大湾区集成电路与系统应用研究院持股10.00%；深圳拓邦股份有限公司持股10.00%；广东万和新电气股份有限公司持股5.00%；小熊电器股份有限公司持股3.00%；广州尚品宅配家居股份有限公司持股3.00% |
| 经营范围 | 人力资源培训;信息技术咨询服务;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;科技中介服务;计算机信息安全设备制造;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;贸易代理;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;会议及展览服务;科技成果鉴定服务;工程和技术基础科学研究服务;计算机信息安全产品设计;科技信息咨询服务;互联网区块链技术研究开发服务;物联网技术研究开发;数据处理和存储服务;软件开发;电子产品检测;软件测试服务;无线通信网络系统性能检测服务;技术服务(不含许可审批项目);工程和技术研究和试验发展;物联网服务 |
注：2021年12月28日，该公司法定代表人变更为陈立新。
广东中创于2020年9月成立，公司投资105.00万元，直接持有广东中创3%股权。
广东中创从事智能家居的生产研发制造和销售业务，公司的投资目的是通过参股切入智能家居领域，加强对智能家居领域布局。因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
（2）上海创米科技有限公司
上海创米科技有限公司（以下简称上海创米）的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 上海创米科技有限公司 |
| 注册资本 | 2,124.32万元 |
| 企业地址 | 上海市闵行区紫星路588号1幢11层001A室 |
| 法定代表人 | 邓华 |
| 股权结构 | 邓华持股17.99%；上海创楹信息科技合伙企业（有限合伙）持股16.51%；上海凌芯企业管理中心（有限合伙）持股11.70%；天津金星创业投资有限公司持股8.52%；上海创钏信息科技合伙企业（有限合伙）持股7.00%；苏州执正创一投资合伙企业（有限合伙）持股6.41%；李建新持股4.50%；深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）持股4.25%；上海创漉信息科技合伙企业（有限合伙）持股4.20%；平潭友合创业投资合伙企业（有限合伙）持股3.50%；中信证券投资有限公司持股3.18%；广 |
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| 州尚品宅配产业投资有限公司持股2.66%；苏州元之芯贰期创业投资合伙企业（有限合伙）持股2.27%；宁波同普远景创业投资合伙企业（有限合伙）持股2.27%；上海紫竹小苗股权投资基金有限公司持股1.23%；宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙企业（有限合伙）持股1.15%；珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）持股1.15%；厦门同创智优股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.85%；深圳和中投资合伙企业（有限合伙）持股0.45%；深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）持股0.21% | |
| 经营范围 | 一般项目：从事软件技术、通讯技术、电子科技、计算机技术、网络科技、自动化控制技术、通信技术、医疗器械科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件的开发、设计、制作、销售，系统集成，网络运行维护，电子商务（不得从事金融业务），物联网技术服务，人工智能应用软件开发，网络与信息安全软件开发，电子产品、物联网设备、智能家庭消费设备的销售，数据处理和存储支持服务，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
注：2021年12月29日，上海创米更名为上海创米数联智能科技发展股份有限公司，注册资本36,000万元，经营范围变更为：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；网络技术服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；物联网设备销售；可穿戴智能设备销售；智能家庭消费设备销售；数据处理和存储支持服务；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上海创米是一家聚焦智能家居，深度融合人工智能的物联网公司，以居家安全为基础，以爆品-场景-全屋智能的路径，打造以居家安全为基础的全屋智能平台，公司子公司广州尚品宅配产业投资有限公司以5,000万元取得上海创米2.66%的股权。上海创米将在产业、技术和产品层面，凭借领先的AI视觉技术和深厚的物联网经验，为公司提供传统家居行业消费升级解决方案；在渠道方面，公司将依托门店的渠道优势和新居网强大的O2O流量推动能力，为创米小白旗下小白慧家全屋智能体验店的落地赋能。因此上述该投资不构成财务性投资。
（3）西安富多家居有限公司
西安富多家居有限公司（以下简称西安富多）的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 西安富多家居有限公司 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 企业地址 | 陕西省西安市未央区未央路80号盛龙广场B区商业5楼300616室尚品宅配 |
| 法定代表人 | 丁红艺 |
| 股权结构 | 丁红艺持股66.00%；李连荣持股8.00%；李智炜持股6.00%；郭子骞持股2.00%；广州尚品宅配产业投资有限公司持股18.00% |
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| 经营范围 | 一般项目：家居用品销售；家具销售；日用家电零售；建筑装饰材料销售；厨具卫具及日用杂品批发；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；建筑材料销售；日用百货销售；工业设计服务；广告设计、代理；广告制作；企业管理咨询；商务秘书服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：住宅室内装饰装修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) |
西安富多从事家具销售业务，系公司的下游企业。公司的投资目的是通过参股西安富多，强化公司在西安地区的销售网络。因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
6、其他非流动资产
截至2021年9月30日，公司其他非流动资产余额为48,140.64万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021-09-30 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 预付工程设备及装修款 | 263.81 | 否 |
| 2 | 商标权代理费 | 19.02 | 否 |
| 3 | 预付土地款 | 47,857.81 | 否 |
| 合计 | 48,140.64 | ||
公司其他非流动资产主要包括预付工程设备及装修款、商标权代理费和预付土地款等，不属于财务性投资。
7、公司合并报表范围内的主体
公司主要从事全屋板式家具的个性化定制生产、销售和配套家居产品的销售，截至2021年9月30日，公司合并报表范围内的主体及主营业务如下：
| 序号 | 公司名称 | 公司简称 | 主营业务描述 |
| 1 | 广州尚品宅配家居股份有限公司 | 尚品宅配 | 家具生产与销售 |
| 2 | 广州市圆方计算机软件工程有限公司 | 圆方软件 | 软件开发与销售、软件技术服务 |
| 3 | 广州新居网家居科技有限公司 | 新居网 | 电商企业、家具销售、家装服务 |
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| 序号 | 公司名称 | 公司简称 | 主营业务描述 |
| 4 | 佛山维尚家具制造有限公司 | 佛山维尚 | 家具生产与销售 |
| 5 | 北京尚品宅配家居用品有限公司 | 北京尚品 | 家具销售与家装服务 |
| 6 | 上海尚东家居用品有限公司 | 上海尚东 | 家具销售与家装服务 |
| 7 | 南京尚品宅配家居用品有限公司 | 南京尚品 | 家具销售与家装服务 |
| 8 | 武汉尚品宅配家居用品有限公司 | 武汉尚品 | 家具销售与家装服务 |
| 9 | 厦门尚品宅配家居用品有限公司 | 厦门尚品 | 家具销售与家装服务 |
| 10 | 成都尚品宅配家居用品有限公司 | 成都尚品 | 家具销售与家装服务 |
| 11 | 无锡维尚家居科技有限公司 | 无锡维尚 | 家具生产与销售 |
| 12 | 成都维尚家居科技有限公司 | 成都维尚 | 家具生产与销售 |
| 13 | 广州尚品宅配产业投资有限公司 | 尚品产业投资 | 投资 |
| 14 | 尚品宅配（广州）全屋智能家居有限公司 | 尚品智能 | 家具销售与家装服务 |
| 15 | 尚品宅配（香港）国际有限公司 | 尚品国际 | 软件服务销售 |
| 16 | 广州维意家居用品有限公司 | 广州维意 | 家具销售与家装服务 |
| 17 | 北京维意家居用品有限公司 | 北京维意 | 家具销售与家装服务 |
| 18 | 深圳维意定制家居用品有限公司 | 深圳维意 | 家具销售与家装服务 |
| 19 | 长沙维意家居用品有限公司 | 长沙维意 | 家具销售与家装服务 |
| 20 | 济南维意家居用品有限公司 | 济南维意 | 家具销售与家装服务 |
| 21 | 珠海横琴尚佳丰盛咨询管理合伙企业（有限合伙） | 尚佳丰盛 | 投资 |
| 22 | 佛山安美居家居科技服务有限公司 | 安美居 | 物流与安装服务 |
| 23 | 佛山维尚家居科技有限公司 | 维尚家居 | 物业管理 |
| 24 | 佛山维意产业投资有限公司 | 维意产业投资 | 投资 |
| 25 | 广州新居网数字科技有限公司 | 新居网数科 | 家居用品电商销售 |
其中，除尚品产业投资、尚佳丰盛、维意产业投资这三家投资性公司外，其余22家主体均为从事家具生产销售和软件研发销售、物流等配套业务的实业公司，与公司主营业务密切相关，符合行业所需和行业发展惯例。以下就尚品产业投资、尚佳丰盛、维意产业投资三家投资性子公司进行分析，截至目前三家子公司情况如下：
单位：万元
| 企业名称 | 投资时间 | 认缴时间 | 认缴金额 | 实缴时间 | 实缴金额 | 是否拟继续投入 |
| 尚品产业投资 | 2018.08 | 2020.8.30前 | 20,000.00 | 2018.08至 | 5,415.00 | 是 |
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| 企业名称 | 投资时间 | 认缴时间 | 认缴金额 | 实缴时间 | 实缴金额 | 是否拟继续投入 |
| 2021.09 | ||||||
| 尚佳丰盛 | 2018.06 | 2018.06 | 30.01 | 2018.06 | 30.01 | 否 |
| 维意产业投资 | 2019.12 | 2024.12.31前 | 10,000.00 | 2020.05 | 1.00 | 是 |
（1）尚品产业投资
尚品产业投资的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 广州尚品宅配产业投资有限公司 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 实缴资本 | 5,415万元人民币 |
| 企业地址 | 广州市天河区花城大道85号3501房之自编01-05单元 |
| 法定代表人 | 周淑毅 |
| 股权结构 | 广州尚品宅配家居股份有限公司持股100% |
| 经营范围 | 项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;投资、开发、建设、经营管理物流设施;企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外） |
尚品产业投资系公司的全资子公司，于2018年8月成立，主要从事项目投资。公司设立尚品产业投资的目的是通过其参股与家具产业链上相关企业形成战略伙伴关系，实现在家具领域的业务拓展和产业价值链延伸，进一步提升公司的盈利能力。截至2021年9月30日，其已投资企业情况如下：
| 企业名称 | 主营业务 | 投资金额 | 是否属于财务性投资 |
| 海南林尚国际贸易有限公司 | 从事家具销售业务 | 160万元 | 否 |
| 河南汇森威家居用品有限公司 | 从事家具销售业务 | 100万元 | 否 |
| 广州优智生活智能科技服务有限公司 | 从事房屋装修和租赁服务 | 60万元 | 否 |
| 上海创米科技有限公司 | 从事智能家居用品生产销售 | 5,000万元 | 否 |
| 西安富多家居有限公司 | 从事家具销售业务 | 90万元 | 否 |
上述企业均从事家具、房屋装修和租赁服务、智能家居销售业务，系公司的上下游。公司的投资目的是通过参股上述企业，实现在销售网络和智能家居领域的布局。因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获
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取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。除上述企业外，尚品产业投资目前无拟投资企业。因此，该子公司业务与公司的主营业务密切相关，符合公司的主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资。
（2）尚佳丰盛
尚佳丰盛的基本情况如下所示：
| 企业名称 | 珠海横琴尚佳丰盛咨询管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-50010(集中办公区) |
| 执行事务合伙人 | 佛山维尚家具制造有限公司 |
| 股权结构 | 艾明持有份额39.996%；佛山维尚家具制造有限公司持有份额60.004% |
| 经营范围 | 协议记载的经营范围：企业管理与咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
尚佳丰盛于2018年6月设立，未开展实际经营业务。公司和员工共同设立尚佳丰盛的目的是促进广佛区域销售、安装质量等提升。截至目前，公司对尚佳丰盛实缴出资30.01万元，已投资企业情况如下：
| 企业名称 | 主营业务 | 投资金额 | 是否属于财务性投资 |
| 佛山安美居家居科技服务有限公司 | 物流与安装服务 | 20万元 | 否 |
佛山安美居家居科技服务有限公司主要从事家具安装和维修服务，与发行人主营业务密切相关，因此不构成财务性投资。除上述企业外，尚佳丰盛目前无拟投资企业。
（3）维意产业投资
维意产业投资的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 佛山维意产业投资有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 企业地址 | 佛山市南海区桂城街道融和路25号荣耀国际金融中心33层3307-3308室 |
| 法定代表人 | 付建平 |
| 股权结构 | 佛山维尚家具制造有限公司持股100% |
| 经营范围 | 投资与资产管理（实业投资活动）；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
维意产业投资于2019年12月成立，未开展实际经营业务。公司设立维意产
1-66
业投资的目的是进行家具产业的投资，截至目前，佛山维意产业投资有限公司实缴出资1万元，截至2021年9月30日无已投资企业和拟投资企业。综上所述，公司投资均为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，或是在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
二、本次募集资金使用不存在持有财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形本次发行募集资金净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目，不存在持有财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
3-4 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
针对上述事项，保荐机构和会计师实施的重要核查程序如下：
1、通过网络等方式核查CHH、CFP公司的主营业务资料，获得CHH、CFP公司投资协议、注册文件、当地律所出具的尽调报告和最近一年一期的财务报表；
2、查阅中国证监会及深圳交易所对财务性投资的相关规定和问答；
3、获取发行人报告期内的定期报告及相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资；
4、查阅发行人披露的公告文件、相应的投资协议、董事会决议等，了解发行人对外投资情况；
1-67
5、通过天眼查等公开网站查询发行人对外投资企业及其股东的工商信息等；
6、向发行人了解以自有资金购买的理财产品类型、起始日期、资金来源等；
7、获取发行人购买的理财产品的产品说明书、合同，对产品类型进行判断；
8、检查发行人的银行对账单、购买理财产品的网银记录。
二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、CHH公司与发行人主营业务密切相关，发行人有能力通过投资CHH公司有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，不属于财务性投资。
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况。
3、最近一期末发行人没有持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10的相关要求。
问题4：
发行人及子公司无锡维尚家居科技有限公司（以下简称“无锡维尚”）经营范围涉及非居住房地产租赁，子公司佛山维尚经营范围涉及房地产租赁经营，子公司佛山维尚家居科技有限公司（以下简称“维尚家居”）经营范围涉及房地产开发经营、自有房地产经营活动，参股公司广州优智生活智能科技服务有限公司（以下简称“广州优智”）经营范围涉及房地产中介服务、房地产咨询服务、房屋租赁等。
请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商业用地及商业地产的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排；（2）结合上述公司经营范围涉及房地产相关业务的背景、具体情况，说明发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
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请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
4-1发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商业用地及商业地产的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排；
一、发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商业用地及商业地产的具体情况
截至本问询函回复签署日，发行人及其境内子公司、参股公司拥有不动产共计8处，具体如下：
单位：平方米
| 序号 | 所有 权人 | 不动产权证号/房地产权证号 | 房屋座落 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | 终止日期 | |||
| 建筑面积 | 用途 | 土地权证号 | 宗地面积/使用权面积 | 用途 | |||||
| 1 | 佛山维尚 | 粤房地权证佛字第0200538854号 | 佛山市南海区狮山镇长虹岭工业园二期国虹路13号（佛山维尚四分厂装配车间） | 40,861.79 | 工业 | / | 33,333.30 | / | 2062/8/29 |
| 2 | 佛山维尚 | 粤房地权证佛字第0200538844号 | 佛山市南海区狮山镇长虹岭工业园二期国虹路13号（佛山维尚四分厂配件包装车间） | 5,491.45 | 工业 | / | 33,333.30 | / | 2062/8/29 |
| 3 | 佛山维尚 | 粤（2017）佛南不动产权第0111758号 | 佛山市南海科技工业园（官窑）红沙高新技术开发区兴业北路6号 | 202,895.49 | 工业 | / | 135,943.40 | 工业用地 | 2064/9/24 |
| 4 | 佛山维尚 | 粤（2018）佛南不动产权第0067940号 | 广东省佛山市南海区广东金融高新技术服务区B区中央大街以南、宝翠北路以西03-01-12地块 | / | / | / | 14,973.80 | 批发零售用地，住宿餐饮用地，商务金融用地，其他商服用地 | 2057/12/13 |
| 5 | 无锡维尚 | 苏（2020）无锡市不动产权第0047241号 | 锡北东青河路8 | 235,864.26 | 工业、交通、仓储 | / | 133,060.00 | 工业用地 | 2067/12/11 |
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| 序号 | 所有 权人 | 不动产权证号/房地产权证号 | 房屋座落 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | 终止日期 | |||
| 建筑面积 | 用途 | 土地权证号 | 宗地面积/使用权面积 | 用途 | |||||
| 6 | 无锡维尚 | 苏（2019）无锡市不动产权第0303949号 | 无锡市锡山区锡北镇泾虹路北、港南路西 | / | / | / | 205,703.00 | 工业用地 | 2069/9/26 |
| 7 | 成都维尚 | 川（2021）崇州市不动产权第0001060号 | 崇州市崇庆街道彭庙村13、14、16、19、20组 | / | / | / | 114,719.67 | 工业用地 | 2069/10/24 |
| 8 | 成都维尚 | 川（2020）崇州市不动产权第0014578号 | 崇州市崇庆街道彭庙村12、13、20组 | / | / | / | 68,675.73 | 工业用地 | 2069/10/23 |
注1：公司参股公司不存在持有不动产证的情形。注2：上表第4项、6项、7项、8项不动产权证的权利类型为土地使用权，上表第1项、2项、3项、5项不动产权证的权利类型为土地使用权和房屋所有权。
除上述第4项不动产的土地使用权用途涉及商务金融用地外，发行人及其境内控股子公司其他不动产（土地使用权）均为工业用途。上述第4项土地用于建设“新零售”和“HOMKOO整装云平台”，建成后将成为发行人旗下的为消费者整装定制、家具及家居用品定制以及家居深度服务等所需的线下沉浸式体验购物场所。截至本问询函回复签署日，该土地尚在建设过程中，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
此外，发行人于2021年8月24日竞得位于广东省广州市天河区金融城东区AT091434地块的国有建设用地使用权，该地块的土地用途为商务用地兼容商业用地（B2/B1），拟用于建设整装产业创新研发中心，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。截至本问询函回复签署日，该土地处于规划设计阶段，尚未办理土地产权证书。
二、发行人取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排
截至本问询函回复签署日，发行人及其子公司涉及2宗商业用地：1、佛山维尚粤（2018）佛南不动产权第0067940号土地；2、广州市天河区金融城东区AT091434地块。公司上述商业用地取得方式和背景，开发、使用计划和处置安排如下：
1、佛山维尚粤（2018）佛南不动产权第0067940号土地情况
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佛山维尚粤（2018）佛南不动产权第0067940号土地的不动产权取得方式为出让。该地块的取得背景和使用计划如下：
2017年，公司为响应国家“中国制造2025计划”，振兴实体经济、实现制造强国的战略目标，公司拟大力发展现代制造服务业，并力争成为“制造型服务业”转型的标杆。发展现代制造服务业，是从生产型制造向服务型制造发展的战略需求，是加快公司生产制造自主创新和结构调整的一项重要内容。基于公司上述战略需求，贯彻国家制造业转型的要求，加大公司已有业务整合及新业务开发，公司拟将该地块用于建设一个集“新零售”和“HOMKOO整装云平台”为一体的综合体，并拟将该综合体建成为消费者整装定制、家具及家居用品定制以及家居深度服务等所需的线下沉浸式体验购物场所的示范标杆。
截至本问询函回复签署日，佛山维尚粤（2018）佛南不动产权第0067940号土地拟建设的“新零售”和“HOMKOO整装云平台”为一体的综合体尚在建设中。
2、广州市天河区金融城东区AT091434地块
广州市天河区金融城东区AT091434地块的不动产权取得方式为出让。
该地块的取得背景和使用计划如下：
公司在广州市天河区竞拍土地并进行项目建设，主要用于建设公司整装产业创新研发中心。建成后，该整装产业创新研发中心将作为公司整装产业互联网平台、全球创新研发基地、新零售商业综合体、总部大楼，全方位展示公司工业互联网先进应用成果、深入实践家居领域新零售商业模式、加速推动整装战略的实施落地。同时，该项目能有效解决公司研发及办公场地不足的问题，吸引和留住高端优秀人才，通过集中办公提升整体管理效率，降低公司的租金成本，进一步优化资源配置，为公司未来业务的高速发展和科研能力的提升提供强有力的支撑，进一步提升公司综合竞争能力，促进公司未来持续发展。
截至本问询函回复签署日，该地块尚处于规划设计阶段，尚未办理土地产权证书。
截至本问询函回复签署日，发行人及其境内控股子公司取得或拟取得的商业
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用地不涉及处置安排。综上，截至本问询函回复签署日，发行人及其子公司、参股公司除粤（2018）佛南不动产权第0067940号土地、广州市天河区金融城东区AT091434地块外，不存在拥有其他住宅用地、商业用地及商业地产的情形。佛山维尚粤（2018）佛南不动产权第0067940号土地系用于建设“新零售”和“HOMKOO整装云平台”，拟建成发行人旗下的为消费者整装定制、家具及家居用品定制以及家居深度服务等所需的线下沉浸式体验购物场所，目前尚在建设过程中。发行人竞得的位于广州天河区金融城东区AT091434地块的土地，目前该地块处于规划设计阶段，尚未办理土地产权证书。截至本问询函回复签署日，发行人及其境内控股子公司取得或拟取得的商业用地不涉及处置安排。
4-2结合上述公司经营范围涉及房地产相关业务的背景、具体情况，说明发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。截至本问询函回复签署日，发行人及其子公司、参股公司经营范围涉及房地产相关表述情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股/出资比例 | 经营范围涉及房地产相关业务的具体情况 | 主营 业务 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 1 | 发行人 | 2004.04.19 | 19,867.5 | - | - | 非居住房地产租赁 | 全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品。 |
| 2 | 佛山维尚 | 2006.09.11 | 20,000 | 100.00% | - | 房地产租赁经营 | 家具生产与销售 |
| 3 | 无锡维尚 | 2017.10.23 | 30,000 | 100.00% | - | 非居住房地产租赁 | 家具生产与销售 |
| 4 | 广州优智 | 2018.10.30 | 500 | - | 30% | 房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁 | 房屋装修和租赁服务 |
注1：维尚家居原经营范围中的“房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理”已于2022年1月24日变更删除。注2：发行人目前未实际经营“非居住房地产租赁”业务，佛山维尚、无锡维尚经营范围中
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涉及的非居住房地产租赁、房地产租赁，主要系发行人生产基地处于工业区，为便于公司员工购买日常生活用品，将房屋出租经营小卖部等。
（1）发行人、佛山维尚、无锡维尚经营范围中涉及的“非居住房地产租赁”、“房地产租赁经营”不属于房地产开发、经营、销售等房地产业务
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》和《2017国民经济行业分类注释》（按第1号修改单修订），房地产开发经营属于7010项，房地产租赁经营属于7040项，房地产开发经营和房地产租赁经营是并列关系。房地产开发经营和房地产租赁经营的定义里明确了房地产开发经营是房地产开发企业的活动，但房地产租赁经营是各类单位都可以从事的活动。
根据规定，发行人、佛山维尚、无锡维尚经营范围中涉及的非居住房地产租赁、房地产租赁经营不属于房地产开发经营。截至本问询函回复签署日，发行人、佛山维尚和无锡维尚均不具有房地产开发企业资质，亦未实际经营房地产开发业务，因此发行人、佛山维尚和无锡维尚不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。
（2）广州优智经营范围中涉及的“房地产中介服务、房地产咨询服务、房屋租赁”不属于房地产开发、经营、销售等房地产业务
发行人的参股公司广州优智的经营范围涉及房地产中介服务、房地产咨询服务、房屋租赁等房地产相关业务，主营业务为房屋装修和租赁服务。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》和《2017国民经济行业分类注释》（按第1号修改单修订），房地产中介服务、房地产咨询服务属于“7030 房地产中介服务”，房屋租赁属于“7040 房地产租赁经营”，均不属于“7010 房地产开发经营”。截至本问询函回复签署日，广州优智不具有房地产开发企业资质，亦未实际开展房地产开发、经营、销售等房地产业务，因此广州优智经营范围和主营业务不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。
（3）维尚家居原经营范围中涉及的房地产开发经营等已变更删除，主营业务亦不涉及房地产开发、经营销售等房地产业务
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维尚家居经原经营范围中涉及的“房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理”已于2022年1月24日变更删除。截至本问询函签署日，维尚家居未开展房地产开发、经营、销售等房地产业务，经营范围中亦不存在房地产开发经营等相关事项。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。发行人及其境内子公司、参股公司未从事房地产开发经营业务，不具有房地产开发资质，亦不涉及房地产相关业务的后续处置计划。
综上，发行人、佛山维尚、无锡维尚、参股公司广州优智经营范围中涉及的“非居住房地产租赁”、“房地产租赁经营”、“房地产中介服务”、“房地产咨询服务”、“房屋租赁”不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。维尚家居原经营范围中涉及“房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理”已于2022年1月24日变更删除。截至本问询函回复签署日，发行人及其子公司、参股公司中经营范围不涉及房地产开发经营，经营业务亦不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发资质，亦不涉及房地产相关业务的后续处置计划。
4-3 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、核查方式
针对上述事项，保荐机构和发行人律师的重要核查程序如下：
1、查阅发行人及其境内子公司的不动产权属证明材料，查阅广州市天河区金融城东区AT091434地块相关的合同；
2、查阅发行人就取得相关用地及房产的方式、背景、开发、使用计划和处置安排出具的说明；
3、查阅发行人及其子公司、参股公司的经营范围；查阅了维尚家居经营范围变更的工商核准材料。
4、查阅《城市房地产开发经营管理条例》、《国民经济行业分类（GB/T
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4754-2017）》、《2017国民经济行业分类注释》（按第1号修改单修订）等法规对房地产开发经营的释义；
5、取得并查阅了发行人主营业务开展情况的说明。
二、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、截至本问询函回复签署日，发行人及其子公司、参股公司除佛山维尚粤（2018）佛南不动产权第0067940号土地、广州市天河区金融城东区AT091434地块外，不存在其他拥有的其他住宅用地、商业用地及商业地产的情形。佛山维尚粤（2018）佛南不动产权第0067940号土地系用于建设“新零售”和“HOMKOO整装云平台”，拟建成发行人旗下的为消费者整装定制、家具及家居用品定制以及家居深度服务等所需的线下沉浸式体验购物场所，目前尚在建设过程中。发行人竞得的广州市天河区金融城东区AT091434地块的土地，目前处于规划设计阶段，尚未办理土地产权证书。截至本问询函回复签署日，发行人及其境内控股子公司取得或拟取得的商业用地不涉及处置安排。
2、发行人、佛山维尚、无锡维尚、参股公司广州优智经营范围中涉及的“非居住房地产租赁”、“房地产租赁经营”、“房地产中介服务”、“房地产咨询服务”、“房屋租赁”不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。维尚家居原经营范围中涉及的“房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理”已于2022年1月24日变更删除。截至本问询函回复签署日，发行人及其子公司、参股公司中经营范围不涉及房地产开发经营，经营业务亦不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发资质，亦不涉及房地产相关业务的后续处置计划。
（以下无正文）
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（本页无正文，为广州尚品宅配家居股份有限公司《关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之盖章页）
广州尚品宅配家居股份有限公司
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（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告》之盖章页）
保荐代表人：
林联儡 段 念
保荐机构总经理：
吴宗敏
招商证券股份有限公司
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问询函回复报告的声明
本人已认真阅读广州尚品宅配家居股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
吴宗敏
招商证券股份有限公司
2022年 月 日