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关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复
华兴专字[2022]21001510306号深圳证券交易所：
根据贵所下发的《关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020011号）（以下简称“问询函”）的要求，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）作为广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称发行人或公司）本次申请向特定对象发行股票事项的会计师，现就问询函中的相应部分作如下说明：
问题1、最近一期末，发行人货币资金账面余额为136,931.00万元，本次拟募集资金80,000.00万元用于成都维尚生产基地建设项目；发行人目前已建成佛山基地和无锡基地从事定制家具生产。最近一年及一期，发行人定制家具产品产能利用率分别为86.26%和
77.01%，申报材料称相关产能已经饱和，本次募投项目达产后将形成年产定制家具120万套的产能，可以解决发行人产能不足的问题。发行人2020年度折旧与摊销费用为2,722.71万元较2019年655.65万元增长415.27%；本次募投项目主要用于建设工程及设备、土建工程费等，预计达产后将进一步新增折旧金额。
请发行人补充说明：（1）结合货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流状况、本次募投项目的预计进度等，进一步说明本次募集资金的必要性、合理性；（2）本次募投项目与发行人佛山基地、无锡基地在生产模式、销售模式、产能情况、客户群体等方面的区别和联系，在无锡基地建设完成后继续建设本次募投项目的必要性；（3）结合
（2）的回复，说明本次募投项目以佛山维尚家具制造有限公司（以下简称“佛山维尚”）
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作为预计效益的测算依据的合理性，以及募投项目效益测算的谨慎性；（4）募投项目截至目前的进展情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（5）结合家装市场的行业环境、发展趋势、市场容量、产品定位、前次募投项目的实施情况、本次募投项目相关产能释放计划、拟建和在建项目、同行业可比公司项目，说明本次募投项目投资规模的合理性，发行人拟采取的产能消化措施；（6）结合发行人后续投资进度安排、募投项目新增资产、现有在建工程的建设进度、预计转固时间以及公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。请发行人补充披露（3）（5）（6）项涉及的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（4）（6）项核查并发表明确意见。1-1 结合货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流状况、本次募投项目的预计进度等，进一步说明本次募集资金的必要性、合理性；
回复：
一、发行人货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流状况、本次募投项目的预计进度
（一）发行人货币资金持有及未来使用计划
截至2021年9月30日，公司货币资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021.09.30 |
| 1 | 库存现金 | 33.99 |
| 2 | 银行存款 | 110,066.05 |
| 3 | 其他货币资金 | 26,830.96 |
| 合计 | 136,931.00 | |
公司账面的货币资金将用于日常营运资金和未来的固定资产投资等安排，具体如下：
1、日常营运资金
公司运营需储备一定的资金余额来满足公司日常经营需求。该资金余额水平是基于货款支付、支付工资、日常经营用款等基本资金需求，保持一定的正常生产经营所需。
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截至2021年9月30日，公司货币资金、交易性金融资产情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021.09.30 |
| 1 | 货币资金 | 136,931.00 |
| 2 | 交易性金融资产 | 55,000.00 |
| 小计 | 191,931.00 | |
截至2021年9月30日，公司货币资金、交易性金融资产合计191,931.00万元。公司定制家具销售采用预收款的模式，客户先将款项付款给公司，公司再为客户提供产品和服务，预收款较多，截至2021年9月30日公司合同负债97,425.62万元；此外，截至2021年9月30日，公司短期借款66,075.61万元，因此报告期末货币资金和交易性金融资产金额较大。截至2021年9月30日，公司货币资金、交易性金融资产扣除合同负债和短期借款后金额仅为28,429.77万元。
另外，以截至2021年9月30日公司可自由支配资金以及2020年度月均刚性现金流出测算，可自由支配资金覆盖月数为3.73月，如下所示：
| 序号 | 项目 | 金额 |
| ① | 货币资金（万元） | 136,931.00 |
| ② | 交易性金融资产（万元） | 55,000.00 |
| ③=①+② | 可自由支配资金（万元） | 191,931.00 |
| ④ | 2020年度购买商品、接受劳务支付的现金（万元） | 455,424.09 |
| ⑤ | 2020年度支付给职工以及为职工支付的现金（万元） | 162,454.52 |
| ⑥=（④+⑤）/12 | 2020年度月均刚性现金流出（万元） | 51,489.88 |
| ⑦=③/⑥ | 可自由支配资金覆盖月数（月） | 3.73 |
由上表，截至2021年9月30日，公司可自由支配资金191,931.00万元，月均刚性现金流出51,489.88万元，可自由支配资金覆盖月数为3.73月。公司可自由支配资金覆盖周期不足半年，现有资金情况仅能够满足日常经营需要。
2、未来的固定资产投资等安排
公司未来的固定资产投资等安排包括：
（1）成都维尚生产基地、无锡维尚生产基地建设对生产厂房、机器设备等固定资产投资
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公司的业务发展对产品的产能需求持续提升，发行人将持续投入生产厂房、机器设备等固定资产建设，以快速响应下游客户的需求增长。公司目前正在建设的生产基地项目包括无锡维尚生产基地建设项目和成都维尚生产基地建设项目。无锡维尚生产基地建设项目拟投资金额300,000.00万元，成都维尚生产基地项目拟投资金额为100,140.00万元。
（2）投资建设整装产业创新研发中心
2021年8月24日，发行人与广州公共资源交易中心签署了《成交确认书》（广州公资交（土地）字[2021]第412号），确认发行人竞拍取得位于天河区金融城东区AT091434地块的国有建设用地使用权。同日，发行人与广州市规划和自然资源局就坐落于天河区金融城东区的出让宗地签署了《国有建设用地使用权出让合同》，该出让宗地编号总面积为7,601平方米，出让价款为人民币95,620万元。
公司于2021年8月27日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于投资建设整装产业创新研发中心的议案》，董事会同意公司在广州市天河区投资建设整装产业创新研发中心，总投资预计约为15亿元（已含土地出让价款95,620万元及相关税费等）。
（3）“新零售”和“HOMKOO整装云平台”购物场所建设
公司子公司佛山维尚拟以自筹资金投资约6亿元，建设一个集“新零售”和“HOMKOO整装云平台”为一体的综合体，并将该综合体建成为消费者整装定制、家具及家居用品定制以及家居深度服务等所需的线下沉浸式体验购物场所，目前项目尚在建设中。
（二）发行人资产负债情况
报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为42.74%、42.50%、43.82%和51.76%，资产负债率总体保持平稳，维持在合理水平，偿债能力较强。
公司资产负债率（合并）与可比上市公司的比较如下：
| 公司名称 | 2021.09.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 欧派家居 | 42.10% | 36.71% | 35.47% | 32.01% |
| 好莱客 | 43.01% | 44.88% | 30.62% | 19.72% |
| 索菲亚 | 44.98% | 39.07% | 30.35% | 31.41% |
| 曲美家居 | 72.05% | 66.04% | 74.83% | 77.73% |
| 顾家家居 | 42.03% | 45.52% | 48.61% | 52.28% |
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| 公司名称 | 2021.09.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 行业平均水平 | 48.83% | 46.44% | 43.98% | 42.63% |
| 尚品宅配（合并） | 51.76% | 43.82% | 42.50% | 42.74% |
数据来源：上市公司年报，三季报
报告期各期末，公司的资产负债率与行业平均水平基本一致。2021年三季度末资产负债率上升，主要原因为公司于2021年1月1日开始执行新修订的企业会计准则同时确认使用权资产和租赁负债68,406.84万元，资产负债率有所上升。
（三）发行人现金流状况
报告期内，公司现金流量情况如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -23,585.91 | 13,203.60 | 61,889.33 | 65,030.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -25,719.84 | -59,191.83 | -62,874.54 | 45,147.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | 81,904.50 | -3,672.33 | -12,276.20 | -9,532.33 |
| 现金及现金等价物净增加额（万元） | 32,537.71 | -50,163.04 | -13,215.31 | 100,800.61 |
报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为65,030.71万元、61,889.33万元、13,203.60万元和-23,585.91万元。经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比例分别为136.31%、117.08%、131.12%和-270.17%，公司经营活动现金流状况总体较好。2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比例为负数主要系因季节性因素，上半年为行业传统销售淡季，相应收款金额较小而备货及支付上年度货款导致现金流出较多，因此现金流量净额为负。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为45,147.74万元、-62,874.54万元、-59,191.83万元和-25,719.84万元。由于无锡维尚和成都维尚工厂建设项目的陆续实施，2019年度、2020年度和2021年1-9月投资活动现金流出金额较大。此外，公司利用闲置资金购买理财产品、结构性存款产品，2018年度赎回理财产品较大使得投资活动现金流入增加。
报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为-9,532.33万元、-12,276.20万元、-3,672.33万元和81,904.50 万元，2018年至2020年筹资活动现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金，2021年1-9月公司增加无锡维尚工厂及成都维尚工厂生产项目借款使得筹资活动现金流入。
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（四）本次募投项目的预计进度
本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目。具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 成都维尚生产基地建设项目 | 100,140.00 | 80,000.00 |
| 合计 | 100,140.00 | 80,000.00 |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
成都维尚生产基地建设项目建设周期为36个月，建设进度安排如下：
| 项目内容 | T+36 | |||||||||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | 26 | 28 | 30 | 32 | 34 | 36 | |
| 初步设计 | ||||||||||||||||||
| 厂房建设 | ||||||||||||||||||
| 装修工程 | ||||||||||||||||||
| 设备购置 | ||||||||||||||||||
| 设备安装调试 | ||||||||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||||||||
| 试运行与验收 | ||||||||||||||||||
2021年12月1日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次发行事宜。截至董事会决议日，募投项目的累计投资金额15,614.44万元，投资进度15.59%。
截至2021年12月31日，募投项目的累计投资金额16,513.27万元，投资进度16.49%。
二、本次募集资金的必要性、合理性
公司保有一定的经营性现金流出覆盖是保证正常生产经营、应对市场风险的重要保证，公司截至2021年9月30日可自由支配资金覆盖周期不足半年，公司现有资金情况仅能够
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满足日常经营需要。随着业务发展，公司对产品的产能需求持续提升，公司将持续投入生产厂房、机器设备等固定资产建设，以快速响应下游客户的需求增长，目前无锡维尚生产基地建设项目和成都维尚生产基地建设项目正在建设；公司未来将在广州市天河区投资建设整装产业创新研发中心，总投资预计约为15亿元；同时，公司将在佛山建设“新零售”和“HOMKOO整装云平台”购物场所，总投资预计约6亿元。公司未来在生产厂房、机器设备等固定资产的建设投入、整装产业创新研发中心建设、“新零售”和“HOMKOO整装云平台”购物场所建设等具有较大金额的投入。
为了满足公司未来生产经营规模进一步扩大对资金的需求，公司需要积极通过发行股票等方式进行融资，以补充项目建设资金。
此外，公司定制家具产品的现有产能已经饱和，随着本次募投项目的实施，可以解决公司产能不足的问题，从而进一步提升公司的业绩规模和盈利能力；公司营业收入的增长亦需要产能扩张的支持；同时，成都维尚生产基地建设项目的建设是公司在全国大战略的重要布局，通过扩充产能可以更好的满足客户不同的消费习惯。
本次发行的募投项目为成都维尚生产基地建设项目，预计项目达产后将实现年产120万套定制家具，年销售收入198,443.55万元，预计成都维尚生产基地建设项目的运营将为公司带来良好的投资效益。
因此，本次通过向特定对象发行股票募集资金具有必要性、合理性。
1-3 结合（2）的回复，说明本次募投项目以佛山维尚家具制造有限公司（以下简称“佛山维尚”）作为预计效益的测算依据的合理性，以及募投项目效益测算的谨慎性；
回复：
一、本次募投项目以佛山维尚作为预计效益的测算具有合理性
佛山维尚的主营业务为定制家具的生产和销售，产品主要面向终端消费者客户和加盟商客户进行销售。成都维尚生产基地建设项目主营业务为定制家具的生产和销售，产品主要向加盟商客户进行销售。成都维尚生产基地建设项目的采购模式、生产模式、对加盟商的销售模式与佛山维尚项目基本一致。
因此，本次募投项目以佛山维尚作为预计效益的测算具有合理性。
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二、募投项目效益测算具有的谨慎性
成都维尚生产基地建设项目的可行性研究、项目备案在2020年完成，可行性研究的历史数据基于2018年、2019年开展，因此成都维尚生产基地建设项目效益测算基于佛山维尚2018年-2019年对加盟商销售模块情况进行预测。
1、营业收入预测
成都维尚生产基地建设项目生产的产品为定制家具产品，产品销售单价参照佛山维尚2018年-2019年对加盟商销售定制家具产品的平均销售单价的9折，预测本项目未来定制家具产品的单价。
项目达产后年产定制家具120万套，年销售收入198,443.55万元。
2、营业成本及毛利率
（1）营业成本
成都维尚生产基地建设项目测算中，营业成本中的直接材料费、直接人工费取2018年、2019年佛山维尚对加盟商销售定制家具的直接材料费和直接人工费占对加盟商销售收入比例的平均值，乘以预计营业收入预测得到。
制造费用分为折旧费用和其他制造费用两部分。制造费用中的折旧费用，为本成都维尚生产基地建设项目投入的房产、设备的折旧费用。制造费用中的其他制造费用，取2018年、2019年佛山维尚对加盟商销售定制家具的制造费用占对加盟商销售收入比例平均值乘以预测营业收入，扣除本募投项目的折旧费用得到的预测值。
计算本项目的折旧需先计算固定资产原值，固定资产原值是项目投产时（达到预定可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分，折旧采用年限平均法：年折旧率=（1-预计净残值率）/折旧年限*100%，年折旧额=固定资产原值*年折旧率。折旧年限和净残值率如下：
| 类别 | 折旧年限（年） | 净残值率 |
| 房屋及建筑物 | 30 | 5% |
| 机器设备 | 10 | 5% |
（2）毛利率
本项目达产后毛利率为33.72%，与佛山维尚对加盟商2018年度、2019年度的销售毛
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利率基本相当。
2018年度至2019年度，公司与同行业上市公司的毛利率比较情况如下：
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 欧派家居 | 35.84% | 38.38% |
| 好莱客 | 40.06% | 39.56% |
| 索菲亚 | 37.33% | 37.57% |
| 曲美家居 | 43.59% | 42.41% |
| 顾家家居 | 34.86% | 36.37% |
| 行业平均水平 | 38.34% | 38.86% |
本项目达产后毛利率低于同行业公司2018年、2019年毛利率平均水平，本项目的毛利率预测具有谨慎性。
3、费用估算
（1）管理费用
管理费用率参考2018年和2019年佛山维尚对加盟商销售部分的管理费用占对加盟商销售收入比例的平均值。以预测的营业收入乘以管理费用率，来预测本项目的管理费用。
（2）销售费用
销售费用率参考2018年和2019年佛山维尚对加盟商销售部分的销售费用占对加盟商销售收入比例的平均值。以预测的营业收入乘以销售费用率，来预测本项目的销售费用。
4、募投项目盈利情况测算
项目达产后，预计成都维尚生产基地建设项目利润表情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+3 | T+4-T+12 |
| 1 | 营业收入 | 158,754.84 | 198,443.55 |
| 2 | 营业成本 | 106,226.89 | 131,530.12 |
| 3 | 毛利率 | 33.09% | 33.72% |
| 4 | 税金及附加 | 1,263.41 | 1,579.27 |
| 5 | 管理费用及研发费用 | 4,722.21 | 5,902.76 |
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| 序号 | 项目 | T+3 | T+4-T+12 |
| 6 | 销售费用 | 26,615.16 | 33,268.96 |
| 7 | 利润总额 | 19,927.16 | 26,162.45 |
| 8 | 所得税 | 4,981.79 | 6,540.61 |
| 9 | 净利润 | 14,945.37 | 19,621.84 |
| 10 | 净利润率 | 9.41% | 9.89% |
本项目T+4年达产后，预计将实现年利润总额为26,162.45万元，净利润19,621.84万元，净利润率为9.89%，与佛山维尚2018年度、2019年度对加盟商销售部分的净利率基本相当。
5、募投项目效益测算与同行业公司对比情况
通过测算，本项目税后内部收益率为19.20%，静态回收期为6.25年（含建设期36个月）。
近年来，同行业公司募投项目的财务效益对比情况如下：
| 项目 | 募集资金使用项目 | 建设期 | 静态回收期 | 税后内部收益率 |
| 欧派家居（2018年可转债） | 清远生产基地（二期）建设项目 | 24个月 | 5.28年 | 23.19% |
| 无锡生产基地（二期）建设项目 | 24个月 | 5.31年 | 22.49% | |
| 成都欧派智能家居建设项目 | 24个月 | 5.39年 | 22.24% | |
| 好莱客（2019年可转债） | 汉川定制家居工业4.0制造基地项目 | 24个月 | 5.70年 | 25.56% |
| 本次募投项目 | 成都维尚生产基地建设项目 | 36个月 | 6.25年 | 19.20% |
根据成都维尚生产基地建设项目的建设规划预计，本项目的建设期为36个月，高于同行业公司募投项目的建设期。由于本项目建设期较长，静态回收期略高于同行业水平，内部收益率略低于同行业水平。本次募投项目的效益测算具有谨慎性、合理性。
1-4 募投项目截至目前的进展情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
回复：
一、募投项目的进展情况
本项目建设期为36个月，预计总投资为100,140.00万元，拟使用募集资金80,000.00万元。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
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自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。2021年12月1日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次发行事宜。截至董事会决议日，募投项目的累计投资金额15,614.44万元，投资进度15.59%。
截至2021年12月31日，募投项目的累计投资金额16,513.27万元，投资进度16.49%。
二、本次发行不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形本次发行相关董事会决议日前，成都维尚生产基地建设项目已投入资金15,614.44万元。本次向特定对象发行股票募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形。1-6 结合发行人后续投资进度安排、募投项目新增资产、现有在建工程的建设进度、预计转固时间以及公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。回复：
一、本次募投项目的固定资产投资进度
成都维尚生产基地建设项目建设周期为36个月，建设进度安排如下：
| 项目内容 | T+36 | |||||||||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | 26 | 28 | 30 | 32 | 34 | 36 | |
| 初步设计 | ||||||||||||||||||
| 厂房建设 | ||||||||||||||||||
| 装修工程 | ||||||||||||||||||
| 设备购置 | ||||||||||||||||||
| 设备安装调试 | ||||||||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||||||||
| 试运行与验收 | ||||||||||||||||||
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二、募投项目新增形成的主要资产情况
本次发行的募投项目形成的主要资产为固定资产，如下所示：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 金额 |
| 1 | 房屋及建筑物 | 66,091.68 |
| 2 | 机器设备 | 30,748.32 |
| 募投项目新增形成的主要资产合计 | 96,840.00 | |
三、现有在建工程的建设进度
截至2021年12月31日，本次发行的募投项目累计投资金额16,513.27万元，投资进度16.49%。
四、预计转固时间
本次募投项目建设期为三年，预计在建设期的第三年进行转固并计提折旧。
五、本次募投项目的折旧摊销政策
本次募投项目的固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备，具体折旧摊销政策如下所示：
| 类别 | 折旧年限（年） | 净残值率 |
| 房屋及建筑物 | 30 | 5% |
| 机器设备 | 10 | 5% |
固定资产折旧采用年限平均法，年折旧率=（1-预计净残值率）/折旧年限*100%，年折旧额=固定资产原值*年折旧率。
本次募投项目的折旧摊销政策与发行人现行的折旧摊销政策保持一致。
六、本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
成都维尚生产基地建设项目达产后新增折旧、新增净利润情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+3年 | T+4年至T+12年 |
| 1 | 固定资产折旧 | 5,013.99 | 5,013.99 |
| 2 | 净利润 | 14,945.37 | 19,621.84 |
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注：本募投项目在T+4年达产。
在本次发行募投项目的T+3年，固定资产折旧5,013.99万元，净利润新增14,945.37万元；本次募投项目达产的T+4年及以后，固定资产折旧5,013.99万元，净利润新增19,621.84万元。因此在本次发行的募投项目运营过程中，新增利润能够完全覆盖固定资产新增的折旧额。随着成都维尚生产基地建设项目的实施，公司将新增固定资产并增加相应的折旧，募投项目达产后预计新增折旧金额5,013.99万元。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但本次募投项目收益受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等多方面的影响，如公司本次募投项目实现效益未达预期，公司将面临本次募投项目新增的折旧对经营业绩造成不利影响的风险。发行人已在募集说明书“第六节 风险因素”之“一、本次发行相关风险”之“（六）本次募投项目对发行人未来经营业绩带来不利影响的风险”披露了本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响的风险。1-8 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（4）（6）项核查并发表明确意见。
一、核查程序
针对问题（1）、（3）、（4）、（6），我们实施的重要核查程序如下：
1、查阅了发行人货币资金持有情况，取得了发行人关于货币资金使用情况的说明；查阅发行人报告期内的年度报告和2021年度三季报，核查发行人资产负债率情况并与同行业公司进行对比，核查发行人现金流状况；查阅本次发行募投项目的可行性研究报告，取得和查阅发行人关于募投项目建设的进展说明。
2、查阅了本次募投项目的可行性分析报告和效益测算表；查阅了同行业公司募投项目经济效益情况。
3、查阅了发行人出具的关于不将相关董事会决议日前使用的资金置换募集资金的声明。
4、取得和查阅了关于发行人关于本次募投项目效益测算的假设条件、测算过程的说明；查阅了募集说明书关于风险因素的披露情况。
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二、核查意见
经核查，我们认为：
1、本次发行的募集资金具有必要性和合理性。
2、成都维尚生产基地建设项目的采购模式、生产模式、对加盟商的销售模式与佛山维尚项目基本一致，本次募投项目以佛山维尚作为预计效益的测算具有合理性。本次募投项目效益测算具有谨慎性。
3、本次向特定对象发行股票募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形。
4、本次募投项目达产后的新增利润能够完全覆盖固定资产新增的折旧额。
5、发行人已在募集说明书中披露了募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险、募投项目产能消化风险、本次募投项目对发行人未来经营业绩带来不利影响的风险。
问题3、截至2021年9月30日，发行人交易性金融资产账面余额为50,000.00万元；长期股权投资的账面价值为1,205.03万元，其中对Cutler Hometech Holdings Inc.（以下简称CHH公司）持股比例为30%，账面余额为916.24万元。
请发行人补充说明：（1）详细论证CHH公司与发行人主营业务是否密切相关，CHH公司对外投资的具体情况，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益，是否属于财务性投资；（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（3）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3-1 详细论证CHH公司与发行人主营业务是否密切相关，CHH公司对外投资的具体情况，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合
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或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益，是否属于财务性投资。
回复：
一、CHH公司业务与发行人主营业务密切相关
CHH公司是一家位于加拿大安大略省的家具产品制造销售商，其业务主要通过其子公司Cutler Forest Products Inc.（以下简称“CFP公司”）开展，主营业务为生产和销售橱柜、卫浴柜、衣柜及板材等产品。CHH公司及其子公司生产厂房面积接近2万平方米，主要通过“劳氏”、“家得宝”等家具卖场、独立经销商、电商平台等渠道进行家具产品销售。发行人主要从事全屋柜类定制和配套家居的销售，与CHH公司在主营业务上密切相关，且发行人还可与CHH公司及其子公司在管理、技术等方面进行合作，提升CHH公司的生产效率、产品附加值和收益，双方存在较好的协同效应。因此CHH公司业务与发行人主营业务密切相关。
二、CHH公司对外投资的具体情况
CHH公司对外投资包括四个公司，具体情况如下：
| 企业名称 | 主营业务 | 持股比例 | 是否属于 财务性投资 |
| Cutler Forest Products Inc. | 家具产品生产制造与销售 | 100% | 否 |
| Cutler Group Limited | 家具销售 | 100% | 否 |
| Tidy Software Solutions Inc. | 暂未开展业务 | 85% | 否 |
| Tidy Squares Limited | 软件业务 | 间接持有67% | 否 |
1、Cutler Forest Products Inc.
CFP公司是CHH公司的全资子公司和主要经营业务主体，目前CHH公司家居生产制造与销售业务主要发生在CFP公司。CFP公司位于加拿大安大略省，生产厂房接近2万平方米，主要销售渠道有“劳氏”、“家得宝”等家具卖场、独立经销商、电商平台等，主要销售产品有橱柜、卫浴柜、衣柜及板材等。
2、Cutler Group Limited
Cutler Group Limited是CHH公司的全资子公司，主要对工程单客户开展家具销售业务。
3、Tidy Software Solutions Inc.
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Tidy Software Solutions Inc.是CHH公司的控股子公司，CHH持股比例85%，未来计划开展家具设计软件及销售等业务。
4、Tidy Squares Limited
Tidy Squares Limited是Cutler Group Limited的控股子公司，Cutler GroupLimited持股比例67%，主要从事软件业务。
三、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单
公司通过投资CHH公司间接拓展了海外销售渠道资源，并积累在海外复制管理和生产模式的经验。
1、通过向CHH公司销售原材料、设备，间接拓展海外销售渠道资源
通过本次投资，发行人利用自身较强的供应链管理能力，已向CHH公司销售定制家具生产所需原材料、设备，提供泛家居各类配套供应。2021年1-9月，发行人向CHH公司销售设备及家居产品109.11万元。而CHH公司通过家具“劳氏”、“家得宝”等家具卖场、独立经销商、电商平台等进行产品销售，具有稳定的销售渠道。公司通过该种方式间接拓展了海外销售渠道。
2、借助投资CHH公司积累在海外复制管理和生产模式的经验
公司以圆方软件起家，在行业内具有较强的软件设计能力和信息化能力，但目前公司销售主要集中在国内，外销销售收入规模尚小。而北美的家具企业以成品家具为主，定制家具的信息化程度不高，前端销售与后端生产通过软件打通的程度不高，公司投资CHH公司的同时派驻了一名董事参与公司经营管理，并计划向CHH公司输出能够打通前端销售与后端生产制造的系统软件，提升其生产制造效率的同时，将公司全屋家具定制产业模式整体对海外合作客户输出，逐步积累在海外复制管理和生产模式的经验。
四、报告期内CHH公司主要财务数据情况
公司于2020年12月30日取得CHH公司30%股权，最近一年一期CHH公司主要财务数据情况如下：
单位：万加元
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 |
资产总额
| 资产总额 | 2,109.20 | 1,815.89 |
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| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 |
负债总额
| 负债总额 | 2,136.00 | 1,669.42 |
| 所有者权益总额 | -26.80 | 146.47 |
单位：万加元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 3,170.30 | 3,350.67 |
| 净利润 | -175.93 | -83.49 |
注1：公司全资子公司尚品宅配（香港）国际有限公司于2020年12月30日取得CHH公司30%股权，对其有重大影响，采用权益法核算，并从2021年开始计算投资收益。注2：CHH公司近一年一期受全球重大公共卫生事件和原材料价格上涨影响，净利润为负。
五、发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的
1、CHH公司业务与发行人主营业务密切相关
CHH公司主营业务为成品家具生产销售，产品包括橱柜、卫浴柜、衣柜及板材等，生产厂房面积接近2万平方米，主要通过“劳氏”、“家得宝”等家具卖场、独立经销商、电商平台等渠道进行产品销售。发行人主要从事全屋柜类定制和配套家居，CHH公司业务与发行人主营业务密切相关。
2、CHH公司具有一定的销售资源，公司通过投资CHH公司间接拓展海外销售渠道、积累在海外复制管理和生产模式的经验
通过本次投资，发行人利用自身较强的供应链管理能力，向CHH公司销售家具产品生产所需原材料、设备，同时派驻了一名董事参与公司经营管理，公司通过该种方式间接拓展海外销售渠道，积累在海外复制管理和生产模式的经验。
3、公司投资CHH公司是基于能够拓展下游资源的长期考虑，非获取稳定的财务性收益
CHH公司近一年一期受全球重大公共卫生事件和原材料价格上涨影响，净利润为负。公司投资CHH公司，是基于能够拓展下游资源的长期考虑，而非获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。
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综上所述，CHH公司业务与发行人主营业务密切相关，公司通过投资CHH公司也间接拓展海外销售渠道、积累在海外复制管理和生产模式的经验，发行人有能力通过投资CHH公司有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，对CHH公司的投资不属于财务性投资。
3-2 自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
回复：
本次发行相关董事会决议日为2021年12月1日，自相关董事会决议日前六个月即2021年6月1日。自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况。
3-3 结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
回复:
一、财务报表相关科目的具体情况
截至2021年9月30日，公司未经审计的资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.09.30 | 其中：财务性投资（包括类金额业务）金额 |
| 交易性金融资产 | 55,000.00 | - |
| 其他应收款 | 4,873.94 | - |
| 其他流动资产 | 3,635.91 | - |
| 长期股权投资 | 1,205.03 | - |
| 其他权益工具投资 | 5,195.00 | - |
| 其他非流动资产 | 48,140.64 | - |
| 合计 | 118,050.52 | - |
1、交易性金融资产
截至2021年9月30日，公司持有的交易性金融资产金额为55,000.00万元，均为结
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构性存款及银行理财，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 机构名称 | 理财产品名称 | 金额 | 收益率 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司广州育蕾支行 | 工商银行“随心E”专户定制人民币理财 | 10,000.00 | 3.20% | 否 |
| 2 | 中国银行股份有限公司 广州天河支行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 20,000.00 | 3.53% | 否 |
| 3 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州天河支行 | 利多多公司稳利人民币对公结构性存款 | 15,000.00 | 3.40% | 否 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司 | 建行“乾元-惠众”（日申季赎）开放式净值型人民币理财 | 10,000.00 | 3.45% | 否 |
| 合计 | 55,000.00 | ||||
公司存在购买结构性存款及银行理财的情形，该类产品安全性高、流动性好、风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。公司购买结构性存款及银行理财的目的仅为在充分满足流动性的前提下进行现金管理，故不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2021年9月30日，公司其他应收款账面金额为7,191.44万元，账面价值为4,873.94万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021.09.30 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 保证金、押金 | 6,239.92 | 否 |
| 2 | 代垫职工社保、公积金、个税 | 865.53 | 否 |
| 3 | 员工备用金及其他 | 85.98 | 否 |
| 合计 | 7,191.44 | ||
公司其他应收款主要为业务正常开展过程中产生的保证金、押金及员工备用金等，不存在拆借资金、委托贷款等情形，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2021年9月30日，公司其他流动资产的金额为3,635.91万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021.09.30 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 待抵扣进项税 | 3,536.24 | 否 |
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| 序号 | 项目 | 2021.09.30 | 是否属于财务性投资 |
| 2 | 预缴所得税 | 99.67 | 否 |
| 合计 | 3,635.91 | ||
公司其他流动资产主要包括待抵扣进项税、预缴所得税等，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2021年9月30日，公司长期股权投资的金额为1,205.03万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资企业 | 持股比例 | 2021.09.30 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 广州优智生活智能科技服务有限公司 | 30% | 104.02 | 否 |
| 2 | 河南汇森威家居用品有限公司 | 32% | 24.59 | 否 |
| 3 | 海南林尚国际贸易有限公司 | 32% | 160.18 | 否 |
| 4 | Cutler Hometech Holdings Inc. | 30% | 916.24 | 否 |
| 合计 | - | 1,205.03 | ||
各项长期股权投资的具体情况如下：
（1）广州优智生活智能科技服务有限公司
广州优智生活智能科技服务有限公司（以下简称广州优智）的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 广州优智生活智能科技服务有限公司 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 企业地址 | 广州市海珠区南边路38号大院自编10号108房 |
| 法定代表人 | 刘昕 |
| 股权结构 | 刘昕持股40.00%；李文书持股30.00%；广州尚品宅配产业投资有限公司持股30% |
| 经营范围 | 全民健身科技服务;日用家电设备零售;家具及家用电器用品出租服务;电子设备回收技术咨询服务;百货零售（食品零售除外）;日用杂品综合零售;软件开发;互联网区块链技术研究开发服务;节能技术开发服务;信息技术咨询服务;网络信息技术推广服务;软件技术推广服务;信息系统安全服务;洗衣服务;家庭服务;行李搬运服务;个人投币机器服务;衣服缝补服务（含迁边服务）;家具安装;代收代缴水电费;智能器械按摩服务（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;为电动汽车提供电池充电服务;计算机和辅助设备修理;通讯设备修理;家用电子产品修理;日用电器修理;家具和相关物品修理;建筑工程后期装饰、装修和清理;室内装饰、装修;物业管理;社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务;办公服务;办公设备耗材零售;办公设备租赁服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;餐饮管理;企业自有资金投资;房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋租赁;预包装食品零售;酒店住宿服务（旅业） |
广州优智于2018年10月成立，系公司的联营企业，公司通过子公司广州尚品宅配产
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业投资有限公司间接持有广州优智30%股权。
广州优智主要从事房屋装修和租赁服务，系公司的下游行业。公司与广州优智存在业务合作关系，广州优智向公司采购部分家具产品。公司的投资目的是通过参股，形成战略伙伴关系，切入房屋装修和租赁服务，加强对房屋装修和租赁领域布局。因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
（2）河南汇森威家居用品有限公司
河南汇森威家居用品有限公司（以下简称河南汇森）的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 河南汇森威家居用品有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 企业地址 | 河南省郑州市中原区棉纺西路中原锦艺城购物中心B区二层B2-17号商铺 |
| 法定代表人 | 张浩 |
| 股权结构 | 郑州沐汇家具安装服务有限公司持股66.00%；广州尚品宅配产业投资有限公司持股32.00%；李鹏持股2.00% |
| 经营范围 | 一般项目：批发兼零售：家具，家居用品，厨房用品，五金交电，电子产品，家用电器，建筑材料，装饰材料，日用百货；室内外装饰装修工程；设计、制作、代理、发布国内广告业务；室内装饰设计服务；家具设计服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
河南汇森于2020年11月成立，系公司的联营企业，公司通过子公司广州尚品宅配产业投资有限公司间接持有河南汇森32%股权。
河南汇森从事家具销售业务，系公司的下游企业。公司的投资目的是通过参股河南汇森，强化公司在河南地区的销售网络。因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
（3）海南林尚国际贸易有限公司
海南林尚国际贸易有限公司（以下简称海南林尚）的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 海南林尚国际贸易有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 企业地址 | 海南省海口市龙华区南海大道115号友谊南海城6楼6F-008号 |
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| 法定代表人 | 张卫荣 |
| 股权结构 | 海南木开科技有限公司持股66.00%；广州尚品宅配产业投资有限公司持股32.00%；张志芳持股2% |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内贸易代理；家具销售；家居用品销售；家具零配件销售；家具安装和维修服务；门窗销售；卫生陶瓷制品销售；地板销售；卫生洁具销售；五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；办公设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家政服务；土石方工程施工；住宅水电安装维护服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
海南林尚于2020年11月成立，系公司的联营企业，公司通过子公司广州尚品宅配产业投资有限公司间接持有海南林尚32%股权。
海南林尚从事家具销售业务，系公司的下游企业。公司的投资目的是通过借助海南自由贸易港建设的税收政策，推动公司产品销售。因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
（4）Cutler Hometech Holdings Inc.
Cutler Hometech Holdings Inc.系一家位于加拿大的公司，该公司及其下属子公司主要从事浴室柜等柜类产品生产与销售，公司投资的目的主要是将公司全屋家具定制产业模式整体对海外合作客户输出，同时公司利用自身较强的供应链管理能力，将供应链体系延伸到海外，向海外合作客户输出定制家具生产所需原材料、设备，并为海外客户提供泛家居各类配套供应。
因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至2021年9月30日，公司其他权益工具投资的金额为5,195.00万元，系公司对广东中创智家科学研究有限公司、上海创米科技有限公司和西安富多家居有限公司的股权投资。
（1）广东中创智家科学研究有限公司
广东中创智家科学研究有限公司（以下简称广东中创）的基本情况如下所示：
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| 公司名称 | 广东中创智家科学研究有限公司 |
| 注册资本 | 3,500万元人民币 |
| 企业地址 | 广州市黄埔区天泰一路3号1号楼5楼1519房 |
| 法定代表人 | 章晓斌 |
| 股权结构 | 中国电器科学研究院股份有限公司持股15.00%；威凯检测技术有限公司持股14.00%；美的智慧家居科技有限公司持股10.00%；深圳市酷开网络科技股份有限公司持股10.00%；深圳和而泰智能控制股份有限公司持股10.00%；广东风华高新科技股份有限公司持股10.00%；广东省大湾区集成电路与系统应用研究院持股10.00%；深圳拓邦股份有限公司持股10.00%；广东万和新电气股份有限公司持股5.00%；小熊电器股份有限公司持股3.00%；广州尚品宅配家居股份有限公司持股3.00% |
| 经营范围 | 人力资源培训；信息技术咨询服务;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；科技中介服务;计算机信息安全设备制造;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;贸易代理;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）；会议及展览服务;科技成果鉴定服务;工程和技术基础科学研究服务;计算机信息安全产品设计；科技信息咨询服务；互联网区块链技术研究开发服务;物联网技术研究开发;数据处理和存储服务;软件开发；电子产品检测;软件测试服务；无线通信网络系统性能检测服务；技术服务(不含许可审批项目)；工程和技术研究和试验发展;物联网服务 |
注：2021年12月28日，该公司法定代表人变更为陈立新。
广东中创于2020年9月成立，公司投资105.00万元，直接持有广东中创3%股权。广东中创从事智能家居的生产研发制造和销售业务，公司的投资目的是通过参股切入智能家居领域，加强对智能家居领域布局。因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
（2）上海创米科技有限公司
上海创米科技有限公司（以下简称上海创米）的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 上海创米科技有限公司 |
| 注册资本 | 2,124.32万元 |
| 企业地址 | 上海市闵行区紫星路588号1幢11层001A室 |
| 法定代表人 | 邓华 |
| 股权结构 | 邓华持股17.99%；上海创楹信息科技合伙企业（有限合伙）持股16.51%；上海凌芯企业管理中心（有限合伙）持股11.70%；天津金星创业投资有限公司持股8.52%；上海创钏信息科技合伙企业（有限合伙）持股7.00%；苏州执正创一投资合伙企业（有限合伙）持股6.41%；李建新持股4.50%；深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）持股4.25%；上海创漉信息科技合伙企业（有限合伙）持股4.20%；平潭友合创业投资合伙企业（有限合伙）持股3.50%；中信证券投资有限公司持股3.18%；广州尚品宅配产业投资有限公司持股2.66%；苏州元之芯贰期创业投资合伙企业（有限合伙）持股2.27%；宁波 |
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| 同普远景创业投资合伙企业（有限合伙）持股2.27%；上海紫竹小苗股权投资基金有限公司持股1.23%；宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙企业（有限合伙）持股1.15%；珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）持股1.15%；厦门同创智优股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.85%；深圳和中投资合伙企业（有限合伙）持股0.45%；深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）持股0.21% | |
| 经营范围 | 一般项目：从事软件技术、通讯技术、电子科技、计算机技术、网络科技、自动化控制技术、通信技术、医疗器械科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件的开发、设计、制作、销售，系统集成，网络运行维护，电子商务（不得从事金融业务），物联网技术服务，人工智能应用软件开发，网络与信息安全软件开发，电子产品、物联网设备、智能家庭消费设备的销售，数据处理和存储支持服务，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
注：2021年12月29日，上海创米更名为上海创米数联智能科技发展股份有限公司，注册资本36,000万元，经营范围变更为：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；网络技术服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；物联网设备销售；可穿戴智能设备销售；智能家庭消费设备销售；数据处理和存储支持服务；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上海创米是一家聚焦智能家居，深度融合人工智能的物联网公司，以居家安全为基础，以爆品-场景-全屋智能的路径，打造以居家安全为基础的全屋智能平台，公司子公司广州尚品宅配产业投资有限公司以5,000万元取得上海创米2.66%的股权。上海创米将在产业、技术和产品层面，凭借领先的AI视觉技术和深厚的物联网经验，为公司提供传统家居行业消费升级解决方案；在渠道方面，公司将依托门店的渠道优势和新居网强大的O2O流量推动能力，为创米小白旗下小白慧家全屋智能体验店的落地赋能。因此上述该投资不构成财务性投资。
（3）西安富多家居有限公司
西安富多家居有限公司（以下简称西安富多）的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 西安富多家居有限公司 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 企业地址 | 陕西省西安市未央区未央路80号盛龙广场B区商业5楼300616室尚品宅配 |
| 法定代表人 | 丁红艺 |
| 股权结构 | 丁红艺持股66.00%；李连荣持股8.00%；李智炜持股6.00%；郭子骞持股2.00%；广州尚品宅配产业投资有限公司持股18.00% |
| 经营范围 | 一般项目：家居用品销售；家具销售；日用家电零售；建筑装饰材料销售；厨具卫具及日用杂品批发；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；建筑材料销售；日用百货销售；工业设计服务；广告设计、代理；广告制作；企业管理 |
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咨询；商务秘书服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：住宅室内装饰装修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
西安富多从事家具销售业务，系公司的下游企业。公司的投资目的是通过参股西安富多，强化公司在西安地区的销售网络。因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
6、其他非流动资产
截至2021年9月30日，公司其他非流动资产余额为48,140.64万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021.09.30 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 预付工程设备及装修款 | 263.81 | 否 |
| 2 | 商标权代理费 | 19.02 | 否 |
| 3 | 预付土地款 | 47,857.81 | 否 |
| 合计 | 48,140.64 | ||
公司其他非流动资产主要包括预付工程设备及装修款、商标权代理费和预付土地款等，不属于财务性投资。
7、公司合并报表范围内的主体
公司主要从事全屋板式家具的个性化定制生产、销售和配套家居产品的销售，截至2021年9月30日，公司合并报表范围内的主体及主营业务如下：
| 序号 | 公司名称 | 公司简称 | 主营业务描述 |
| 1 | 广州尚品宅配家居股份有限公司 | 尚品宅配 | 家具生产与销售 |
| 2 | 广州市圆方计算机软件工程有限公司 | 圆方软件 | 软件开发与销售、软件技术服务 |
| 3 | 广州新居网家居科技有限公司 | 新居网 | 电商企业、家具销售、家装服务 |
| 4 | 佛山维尚家具制造有限公司 | 佛山维尚 | 家具生产与销售 |
| 5 | 北京尚品宅配家居用品有限公司 | 北京尚品 | 家具销售与家装服务 |
| 6 | 上海尚东家居用品有限公司 | 上海尚东 | 家具销售与家装服务 |
| 7 | 南京尚品宅配家居用品有限公司 | 南京尚品 | 家具销售与家装服务 |
| 8 | 武汉尚品宅配家居用品有限公司 | 武汉尚品 | 家具销售与家装服务 |
2-26
| 序号 | 公司名称 | 公司简称 | 主营业务描述 |
| 9 | 厦门尚品宅配家居用品有限公司 | 厦门尚品 | 家具销售与家装服务 |
| 10 | 成都尚品宅配家居用品有限公司 | 成都尚品 | 家具销售与家装服务 |
| 11 | 无锡维尚家居科技有限公司 | 无锡维尚 | 家具生产与销售 |
| 12 | 成都维尚家居科技有限公司 | 成都维尚 | 家具生产与销售 |
| 13 | 广州尚品宅配产业投资有限公司 | 尚品产业投资 | 投资 |
| 14 | 尚品宅配（广州）全屋智能家居有限公司 | 尚品智能 | 家具销售与家装服务 |
| 15 | 尚品宅配（香港）国际有限公司 | 尚品国际 | 软件服务销售 |
| 16 | 广州维意家居用品有限公司 | 广州维意 | 家具销售与家装服务 |
| 17 | 北京维意家居用品有限公司 | 北京维意 | 家具销售与家装服务 |
| 18 | 深圳维意定制家居用品有限公司 | 深圳维意 | 家具销售与家装服务 |
| 19 | 长沙维意家居用品有限公司 | 长沙维意 | 家具销售与家装服务 |
| 20 | 济南维意家居用品有限公司 | 济南维意 | 家具销售与家装服务 |
| 21 | 珠海横琴尚佳丰盛咨询管理合伙企业（有限合伙） | 尚佳丰盛 | 投资 |
| 22 | 佛山安美居家居科技服务有限公司 | 安美居 | 物流与安装服务 |
| 23 | 佛山维尚家居科技有限公司 | 维尚家居 | 物业管理 |
| 24 | 佛山维意产业投资有限公司 | 维意产业投资 | 投资 |
| 25 | 广州新居网数字科技有限公司 | 新居网数科 | 家居用品电商销售 |
其中，除尚品产业投资、尚佳丰盛、维意产业投资这三家投资性公司外，其余22家主体均为从事家具生产销售和软件研发销售、物流等配套业务的实业公司，与公司主营业务密切相关，符合行业所需和行业发展惯例。以下就尚品产业投资、尚佳丰盛、维意产业投资三家投资性子公司进行分析，截至目前三家子公司情况如下：
单位：万元
| 企业名称 | 投资时间 | 认缴时间 | 认缴金额 | 实缴时间 | 实缴金额 | 是否拟继续投入 |
| 尚品产业投资 | 2018.08 | 2020.8.30前 | 20,000.00 | 2018.08至2021.09 | 5,415.00 | 是 |
| 尚佳丰盛 | 2018.06 | 2018.06 | 30.01 | 2018.06 | 30.01 | 否 |
| 维意产业投资 | 2019.12 | 2024.12.31前 | 10,000.00 | 2020.05 | 1.00 | 是 |
（1）尚品产业投资
尚品产业投资的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 广州尚品宅配产业投资有限公司 |
2-27
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 实缴资本 | 5,415万元人民币 |
| 企业地址 | 广州市天河区花城大道85号3501房之自编01-05单元 |
| 法定代表人 | 周淑毅 |
| 股权结构 | 广州尚品宅配家居股份有限公司持股100% |
| 经营范围 | 项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;投资、开发、建设、经营管理物流设施;企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外） |
尚品产业投资系公司的全资子公司，于2018年8月成立，主要从事项目投资。公司设立尚品产业投资的目的是通过其参股与家具产业链上相关企业形成战略伙伴关系，实现在家具领域的业务拓展和产业价值链延伸，进一步提升公司的盈利能力。截至2021年9月30日，其已投资企业情况如下：
| 企业名称 | 主营业务 | 投资金额 | 是否属于 财务性投资 |
| 海南林尚国际贸易有限公司 | 从事家具销售业务 | 160万元 | 否 |
| 河南汇森威家居用品有限公司 | 从事家具销售业务 | 100万元 | 否 |
| 广州优智生活智能科技服务有限公司 | 从事房屋装修和租赁服务 | 60万元 | 否 |
| 上海创米科技有限公司 | 从事智能家居用品生产销售 | 5,000万元 | 否 |
| 西安富多家居有限公司 | 从事家具销售业务 | 90万元 | 否 |
上述企业均从事家具、房屋装修和租赁服务、智能家居销售业务，系公司的上下游。公司的投资目的是通过参股上述企业，实现在销售网络和智能家居领域的布局。因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。除上述企业外，尚品产业投资目前无拟投资企业。
因此，该子公司业务与公司的主营业务密切相关，符合公司的主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资。
（2）尚佳丰盛
尚佳丰盛的基本情况如下所示：
| 企业名称 | 珠海横琴尚佳丰盛咨询管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-50010(集中办公区) |
| 执行事务合伙人 | 佛山维尚家具制造有限公司 |
| 股权结构 | 艾明持有份额39.996%；佛山维尚家具制造有限公司持有份额60.004% |
2-28
| 经营范围 | 协议记载的经营范围：企业管理与咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
尚佳丰盛于2018年6月设立，未开展实际经营业务。公司和员工共同设立尚佳丰盛的目的是促进广佛区域销售、安装质量等提升。截至目前，公司对尚佳丰盛实缴出资30.01万元，已投资企业情况如下：
| 企业名称 | 主营业务 | 投资金额 | 是否属于财务性投资 |
| 佛山安美居家居科技服务有限公司 | 物流与安装服务 | 20万元 | 否 |
佛山安美居家居科技服务有限公司主要从事家具安装和维修服务，与发行人主营业务密切相关，因此不构成财务性投资。除上述企业外，尚佳丰盛目前无拟投资企业。
（3）维意产业投资
维意产业投资的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 佛山维意产业投资有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 企业地址 | 佛山市南海区桂城街道融和路25号荣耀国际金融中心33层3307-3308室 |
| 法定代表人 | 付建平 |
| 股权结构 | 佛山维尚家具制造有限公司持股100% |
| 经营范围 | 投资与资产管理（实业投资活动）；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
维意产业投资于2019年12月成立，未开展实际经营业务。公司设立维意产业投资的目的是进行家具产业的投资，截至目前，佛山维意产业投资有限公司实缴出资1万元，截至2021年9月30日无已投资企业和拟投资企业。
综上所述，公司投资均为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，或是在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
二、本次募集资金使用不存在持有财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形
本次发行募集资金净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目，不存在持有财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
2-29
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。3-4 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、核查方式
针对上述事项，我们实施的重要核查程序如下：
1、通过网络等方式核查CHH、CFP公司的主营业务资料，获得CHH、CFP公司投资协议、注册文件、当地律所出具的尽调报告和最近一年一期的财务报表；
2、查阅中国证监会及深圳交易所对财务性投资的相关规定和问答；
3、获取发行人报告期内的定期报告及相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资；
4、查阅发行人披露的公告文件、相应的投资协议、董事会决议等，了解发行人对外投资情况；
5、通过天眼查等公开网站查询发行人对外投资企业及其股东的工商信息等；
6、向发行人了解以自有资金购买的理财产品类型、起始日期、资金来源等；
7、获取发行人购买的理财产品的产品说明书、合同，对产品类型进行判断；
8、检查发行人的银行对账单、购买理财产品的网银记录。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、CHH公司与发行人主营业务密切相关，发行人有能力通过投资CHH公司有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，不属于财务性投资。
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况。
3、最近一期末发行人没有持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10的相关要求。
2-30
我们根据问询函履行审慎核查义务之后，提供了本回复说明。
| 华兴会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国福州市 | 二〇二二年二月十七日 |