关于浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第二轮审核问询函回复的修订说明
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
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上海证券交易所：
贵所于2022年1月19日出具的《关于浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2022〕33号（以下简称“问询函”）已收悉。浙江海正生物材料股份有限公司（简称“海正生物”、“公司”、“发行人”）已与保荐机构中信建投证券股份有限公司（简称“保荐机构”）、发行人律师北京市康达律师事务所（简称“律师”、“发行人律师”）和申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”、“申报会计师”）等相关各方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，并于2022年1月28日将第二轮问询函回复提交贵所。现针对第二轮问询函回复中部分内容进行修订，特说明如下，请予以审核。
除另有说明外，本修订说明中的简称或名词的释义与《浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。
| 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问询函所列问题的原回复 | 宋体（不加粗） |
| 引用原招股书中的内容 | 宋体（不加粗） |
| 对问询函所列问题的回复的修改及补充 | 楷体（加粗） |
| 对招股说明书的修改及补充 | 楷体（加粗） |
在本修订说明中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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二轮审核问询函回复问题 2 关于固定资产和在建工程根据申报材料和问询回复，（1）2019年以前，发行人拥有一条年产5000吨和一条年产1万吨的聚乳酸生产线，公司在2019年下半年对原有产线进行改造，增加“乳酸—丙交酯”阶段的生产设备，由于生产场所的限制，仅完成了年产1万吨聚乳酸产线的投料延伸改造，年产5,000吨聚乳酸产线仍需以丙交酯投料；（2）报告期内，发行人固定资产账面价值增幅较大，报告期各期末均未计提减值准备；（3）发行人目前在建或投产项目包括年产5万吨聚乳酸树脂及制品工程一期和二期项目，另有公司年产15万吨聚乳酸树脂及制品的产线作为募投项目。
请发行人说明：（1）报告期各期年产5000吨聚乳酸生产线的固定资产原值和折旧计提情况，报告期各期以及目前该产线的运行情况和产能利用率，丙交酯断供情况下该生产线是否出现闲置情形或失去使用价值，未提减值准备的原因及合理性；（2）报告期各期年产1万吨聚乳酸产线固定资产原值和折旧计提情况、投料延伸改造项目的具体情况、投入资金规模及相关会计处理；（3）截至目前公司全部生产线的具体情况，已完工产线的产能、资产原值及变化情况、累计折旧、账面价值、使用状况，在建工程产线的投资主体、所处地点、设计产能、投资规模、建设周期、投资和建设进度、累计投入、投产或预计投产时间等；（4）结合上述因素以及行业上下游变化对生产线使用的影响，进一步分析发行人固定资产及在建工程减值准备计提的充分性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行充分核查并发表明确意见，并按照《企业会计准则》以及相关审核问答要求对固定资产及在建工程减值准备的充分性、在建工程核算的规范性进行核查并发表明确意见。
【修订说明】
公司在二轮审核问询函回复之“2 关于固定资产和在建工程”之“三、截至目前公司全部生产线的具体情况，已完工产线的产能、资产原值及变化情况、累计折旧、账面价值、使用状况，在建工程产线的投资主体、所处地点、设计产能、投资规模、建设周期、投资和建设进度、累计投入、投产或预计投产时间等”之“（二）公司在建生产线的具体情况”之“2、年产15万吨聚乳酸项目（募投项
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目）”中修改及补充如下内容：
“
2、年产15万吨聚乳酸项目（募投项目）
| 产线名称 | 年产15万吨聚乳酸项目 | ||
| 投资主体 | 海创达 | 所在厂区 | 海创达厂区 |
| 坐落位置 | 浙江省台州市临海市浙江头门港经济开发区渔港第二大道与蒲兰路交汇东北角 | ||
| 设计产能 | 150,000吨 | 投资规模 | 119,776.27万元，其中设备投资80,527万元 |
| 建设周期 | 2021年6月至2024年6月 | 建设进度 | 5.79%[注] |
| 累计投入 | 7,316.63万元，其中设备投入0.00万元 | 预计投产时间 | 2024年6月 |
注：为响应台州市重大项目集中开工的计划，海创达年产15万吨聚乳酸项目于2021年6月25日动工建设。截至本问询函回复签署之日，该项目已初步完成综合楼、食堂、门卫室的基础浇筑、渣土回填以及辅料仓库支模、扎筋部分工作。截至2021年12月31日，15万吨项目已累计投入7,316.63万元（未经审计）。项目投入分别计入固定资产、无形资产及在建工程科目，具体如下：
| 序号 | 投入事项 | 入账科目 | 金额（万元） |
| 1 | 土地款 | 无形资产 | 4,531.54 |
| 2 | 厂前区工程 | 在建工程 | 1,221.58 |
| 3 | 设计费 | 在建工程 | 568.80 |
| 4 | 市政配套费—土地 | 无形资产 | 472.66 |
| 5 | 临建板房 | 固定资产 | 117.43 |
| 6 | 其他 | 在建工程 | 404.62 |
| 其中：资本化利息 | - | - | |
| 合计 | 7,316.63 | ||
注1：上述投入金额为含税金额，入账科目为不含税金额的入账科目，上述数据未经审计；
注2：部分2021年10月发生的厂前区工程款于2021年12月完成工程结算并入账374.00万元。
根据与当地政府沟通，目前台州市正在引进大型工业项目，若后续政府对相关工业园区进行规划调整，可能需要公司相应调整、置换募集资金投资项目建设
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用地。根据浙江头门港经济开发区管理委员会向发行人出具的《关于同意浙江海创达生物材料有限公司入园投资的函》，为确保发行人募集资金投资项目顺利实施，浙江头门港经济开发区将位于浙江头门港经济开发区内东至用地界线、南至东海第七大道、西至规划支路五、北至东海第六大道的150亩土地作为海创达募投项目的备选用地。根据台州市人民政府和临海市人民政府向发行人出具的《确认函》，若需进行土地置换的，政府会对海创达募投项目因项目用地置换造成的相关经济损失进行全额补偿。2021年10月28日，考虑到募投项目用地可能会发生调整，为避免建设资金的浪费，公司暂停了工程施工。
2022年1月12日，公司已成功竞得前述募投项目备选用地并与临海市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》。
前述年产15万吨聚乳酸项目暂停施工及可能面临政府收储事项，对公司期后财务情况影响如下：
（1）对收储事项的财务核算
对于后续可能的土地及工程政府收储事项，公司将根据企业会计准则的相关规定进行处理。
根据《企业会计准则第16号—政府补助》第三条规定，政府补助具有无偿性，即企业取得来源于政府的经济资源，不需要向政府交付商品或服务等对价。
此外，根据《企业会计准则解释第3号》，企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号—政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号—固定资产》《企业会计准则第16号—政府补助》等会计准则进行处理。
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结合公司实际情况，此次用地置换，公司取得补偿款中与向政府交付土地与工程相关的部分，不具备无偿性的特点；此外，公司因政府引进大型工业项目，对相关工业园区进行规划调整而搬迁，也不属于《企业会计准则解释第3号》中规定的因公共利益进行搬迁的情形，因此，从公司角度看，前述土地与工程收储并取得补偿款事项实质上属于公司对相关长期资产进行处置，应当按照《企业会计准则第4号—固定资产》《企业会计准则第6号—无形资产》等资产处置的相关规定进行会计处理，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益；相应的政府补偿款属于长期资产的处置所得，不属于政府补助。
（2）相关长期资产的减值准备计提情况
截至2021年12月31日，15万吨聚乳酸项目虽已暂停了工程施工，但未针对该项目相关长期资产计提减值准备，主要原因系公司预计该项目可收回金额不低于其账面价值，具体情况如下：
A. 根据公司长期资产减值相关会计政策，对于长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益；
B. 2021年12月，公司取得了台州市人民政府和临海市人民政府向公司出具的《确认函》，政府将对海创达募投项目因项目用地置换造成的相关经济损失进行全额补偿（即预计收储对价不会低于公司实际成本），并保证新出让土地周边功能配套等各类条件符合建设要求，不会给海创达增加相关成本；
C. 公司一直积极与政府对接相关事项，商讨解决方案。2022年1月，公司已经完成头门港经济开发区另一处土地的摘牌工作并与临海市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，拟将该块土地作为募投项目备选实施用地。
综上所述，公司预计在土地问题解决后，15万吨聚乳酸项目将继续建设，同时，因项目用地置换造成的相关经济损失将得到全额补偿，预计项目可收回金额将不低于其账面价值，因此未于2021年末针对该项目相关长期资产计提减
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值准备。公司相关会计处理符合企业会计准则规定。
（3）相关利息资本化情况
截至2021年12月31日，15万吨项目已累计投入7,316.63万元（未经审计），其中，已资本化的借款利息费用为0，主要原因如下：
A. 自2021年6月项目开始建设至2021年10月项目停工前，海创达的实收资本为7,000.00万元。15万吨项目于2021年10月停工前，工程建设支出均使用其的实收资本，未使用银行借款，因此未产生借款利息费用；
B. 2021年10月项目停工后，海创达于2021年11-12月陆续取得浦发银行台州椒江支行下达的项目专项贷款1,100.57万元。根据企业会计准则及公司借款费用资本化期间相关的会计政策，15万吨项目在建设过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月，因此，自15万吨项目停工至项目重新开始建设的期间不属于借款费用资本化期间，上述项目专项贷款当期产生的利息5.67万元均已计入2021年度的财务费用。
综上所述，截至2021年12月31日，15万吨项目的借款费用无资本化情形，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
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（本页无正文，为《关于浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函回复的修订说明》之签字盖章页）
浙江海正生物材料股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函回复的修订说明》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
魏尚骅 张兴华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日