国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“同庆楼”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律法规及规范性的规定，对同庆楼使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]50号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价格为16.7元/股。本次募集资金总额为人民币83,500.00万元，扣除各项发行费用合计人民币9,970.00万元后，实际募集资金净额为人民币73,530.00万元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0130号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目基本情况
公司招股说明书中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目、募集资金使用计划及实际投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | 截至2021年12月31日累计投资额 | |
| 1 | 新开连锁酒 | 合肥6家 | 16,380 | 16,380 | 3,478.12 |
| 店项目 | 常州6家 | 15,770 | 15,770 | 9,964.98 | |
| 南京3家 | 9,050 | 9,050 | 727.49 | ||
| 2 | 原料加工及配送基地项目 | 17,330 | 17,330 | 4,783.04 | |
| 3 | 补充流动资金项目 | 15,000 | 15,000 | 15,000.00 | |
| 合 计 | 73,530 | 73,530 | 33,953.63 | ||
（三）“新开连锁酒店项目” 变更实施地点的情况
公司于2022年1月17日分别召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》，同意对“新开连锁酒店项目”尚未实施的九家直营门店实施地点进行调整（详见下表），并根据项目需要设立全资子公司作为实施主体，签署募集资金监管协议。具体内容详见公司于2022年1月19日在上海证券交易所（www.sse.com）披露的《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的公告》（公告编号：2022-004）。
二、公司使用募集资金向全资子公司出资情况
2021年8月公司全资子公司同庆楼太湖餐饮无锡有限公司与无锡市广益建设发展集团有限公司签订了《租赁合同》，整体租赁位于无锡市锡沪中路601号商业广场的12号商业楼，总建筑面积13,543平方米（一层及二层），及地下负一负二层等整体广场经营管理，用于建设同庆楼宴会型酒店。根据租赁合同约定，公司设立全资子公司无锡百年同庆餐饮有限公司作为该项目的实施主体，暨“新开连锁酒店项目”无锡地区的实施主体。
| 项目名称 | 尚未实施门店数量 （变更前） | 尚未实施门店数量 （变更后） |
| 新开连锁酒店项目 | 合肥市4家 | 合肥市1家 |
| 滁州市1家 | ||
| 上海市2家 | ||
| 常州市3家 | 常州市2家 | |
| 淮北市1家 | ||
| 南京市2家 | 无锡市1家 | |
| 镇江市1家 | ||
| 合计 | 9 | 9 |
鉴于无锡百年是“新开连锁酒店项目”无锡地区的实施主体，公司计划使用募集资金向无锡百年出资5,000万元，用于实施该项目，其中3,000万元用于实缴无锡百年注册资本，其余2,000万元计入无锡百年资本公积。本次使用募集资金向全资子公司出资仅限于募投项目实施，不得用作其他用途。
三、本次出资对象基本情况
| 企业名称 | 无锡百年同庆餐饮有限公司 |
| 成立时间 | 2021年11月23日 |
| 注册资本 | 3000万元 |
| 实收资本 | - |
| 注册地址和主要生产经营地 | 无锡市梁溪区锡沪中路601号-1001 |
| 股东构成及控制情况 | 同庆楼餐饮股份有限公司100%持股 |
| 经营范围 | 许可项目：餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：酒店管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；食用农产品零售；日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 餐饮服务 |
四、本次出资对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司出资是基于募投项目的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、本次出资后募集资金的管理
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件规定，建立无锡百年募集资金专项账户，由公司、无锡百年与保荐机构、募集资金专户开户银行共同签署《募集资金四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、公司审议程序及专项意见
2022年2月17日公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的议案》。公司董事会、监事会和独立董事对上述事项发表了同意意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的事项已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法规的规定，保荐机构同意本次同庆楼使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
李洲峰 马志涛
国元证券股份有限公司
年 月 日