上海现代制药股份有限公司关于控股子公司签署《药品上市许可转让合同》的公告
重要内容提示：
? 近日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“致君坪山”）与吉林省德商药业股份有限公司（以下简称“吉林德商”）签署了《药品上市许可转让合同》，吉林德商将奥美沙坦酯氨氯地平片（20mg/5mg）上市许可转让予致君坪山。
? 吉林德商的上述产品尚处于注册审批阶段，未来能否获批上市以及后续技术转移等事项推进时间较长，存在不确定性。
? 上述合同的签署对公司2022年度经营业绩不构成重大影响。
一、交易概述
为贯彻落实公司中长期发展战略，丰富公司心血管领域产品线，控股子公司致君坪山与吉林德商签署了《药品上市许可转让合同》，吉林德商将其正在申报注册的奥美沙坦酯氨氯地平片（20 mg /5mg）药品上市许可转让予致君坪山，转让费总计人民币3,380.00万元。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，上述事项无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易不属于关联交易。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方的基本情况
名称：吉林省德商药业股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：汪澄
注册资本：11,876.19万元人民币
成立日期：2012年6月12日
证券代码：600420 证券简称：国药现代 公告编号：2022-014债券代码：110057 债券简称：现代转债住所：吉林省辉南县经济开发区北一街经营范围：片剂（含外用）、硬胶囊、颗粒剂等药品的研发、生产、销售；相应的技术转让、技术咨询、技术服务；中药材种植、收购、加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吉林德商2020年度主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 15,617.50 |
| 净资产 | 8,719.80 |
| 2020年度 | |
| 营业收入 | 2,877.00 |
| 净利润 | -1,331.90 |
吉林德商与公司及致君坪山均不存在关联关系。
（二）受让方的基本情况
名称：国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司类型：有限责任公司法定代表人：黄艳注册资本：5,000.00万元人民币成立日期：1990年7月13日住所：深圳市坪山新区青兰三路18号经营范围：口服液、合剂、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、凝胶剂、洗剂、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂的生产销售；进口药品分包装（片剂、硬胶囊剂）；护肤类、洗发护发、洁肤类化妆品的生产销售；卫生用品 [抗（抑）菌制剂（不含栓剂、皂类）]的生产销售；保健食品生产销售（口服液、胶囊剂）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；药品受托加工服务；医药技术服务和房屋租赁。致君坪山2020年度主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 50,256.91 |
| 主要财务指标 | 2020年12月31日 |
| 净资产 | 36,034.03 |
| 2020年度 | |
| 营业收入 | 50,691.90 |
| 净利润 | 15,670.51 |
致君坪山为公司控股子公司，公司持有其51%股权。
三、交易标的基本情况
奥美沙坦酯氨氯地平片为新一代单片复方降压药，降压效果明确，不良作用小且服用不受食物影响，临床适用于治疗原发性高血压。该产品的原研公司为日本第一三共，最早于2007年在美国获批上市，后于2018年在中国获批上市。
吉林德商的奥美沙坦酯氨氯地平片（20mg/5mg）已于2021年3月取得国家药品监督管理局注册申请受理通知书，并于2021年12月收到补充研究通知，目前吉林德商正在进行相关补充研究。CDE网站显示，该药品已通过/视同通过仿制药质量和疗效一致性评价的企业有南京正大天晴制药有限公司。
根据米内网数据，奥美沙坦酯氨氯地平片2020年在全国样本城市公立医院销售额为人民币1,525万元，2021年上半年为4,188万元。
本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关权益的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
甲方：国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司
乙方：吉林省德商药业股份有限公司
（一）转让内容及形式
乙方取得奥美沙坦酯氨氯地平片（20 mg /5mg）注册证书后，将药品上市许可转让予甲方,并协助甲方取得该药品增加致君坪山为生产地址的药监部门批准或许可。
（二）转让费用及支付方式
本项目转让费用总计为人民币3,380万元，根据合同履行进展情况分期支付，关键支付节点如下：
单位：万元
| 项目实施节点 | 支付价款 |
| 第一期：合同生效后 | 845.00 |
| 第二期：完成申报资料移交 | 845.00 |
| 第三、四期：甲方成为药品上市许可持有人 | 676.00 |
| 第五、六、七期：完成生产技术转移，并增加致君坪山为生产地址 | 1,014.00 |
（三）双方主要权利及义务
1、甲方按合同约定的节点进行评估确认，并在乙方完成合同义务后及时支付合同款项。
2、甲方拥有药品上市许可持有人的所有相关权益。
3、甲方有权受让药品的专利、商标、版权及专有技术等无形财产并要求乙方按照相关规定办理上述资产及所有的权益转让事宜。
4、药品上市许可持有人变更为甲方后，甲方有权委托乙方加工生产。双方将另行签订《药品委托生产合同》及相关质量管理协议。
5、甲方有权增加药品的原辅料包供应商，增加供应商需开展的研究费用由甲方承担。
6、自合同生效后至药品上市许可持有人变更为甲方期间，乙方不得自行销售或生产合同产品，也不得擅自转委托第三方销售或生产，如甲方委托乙方销售，乙方有责任协助甲方完成合同产品销售的相关事宜，销售所得归甲方收益。
7、药品获批后药品注册证书上如果有附加条件或补充研究内容，乙方负责完成相关研究并承担相关费用，并将研究内容无偿提供给甲方。
8、乙方获得药品注册批件后，应配合甲方进行药品上市许可持有人变更的相关工作，确保所在地省局的顺利审批。
9、甲方变更生产场地是合同目的之一，乙方须协助甲方开展合同产品变更生产地址相关工作至成功变更，并确保顺利生产3批工艺验证合格产品、符合法规要求。
（四）合同终止和违约责任
1、乙方若未按合同约定时间获得药品注册证书，甲方有权调整合同总价、付款方式、直至有权终止合同。
2、如果因乙方原因（如处方工艺等）导致本合同目的不能实现，甲方有权
证券代码：600420 证券简称：国药现代 公告编号：2022-014债券代码：110057 债券简称：现代转债终止合同。
3、如遇不可抗力导致合同目的不能实现，当不可抗力持续超过60个日历日，双方应协商评估可行的备选方案，如果无法达成一致，协议任一方都有权终止合同。
4、如因上述原因导致合同终止，乙方须退还甲方已支付的全部合同款。
五、对公司的影响及风险提示
本次致君坪山受让奥美沙坦酯氨氯地平片（20 mg /5mg）药品上市许可，符合公司的战略发展规划，有助于丰富公司心血管领域产品线，有利于增强致君坪山的市场竞争力。
本次合同所涉药品尚处于注册申报阶段，未来能否顺利获批上市以及后续上市许可持有人变更、生产场地变更等事项存在不确定性。因各事项推进时间较长，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。后续公司将视具体合作进程，按照相关监管规则及公司管理制度的要求，及时履行相应的决策程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2022年2月19日