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国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票的发行
保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二〇二二年二月
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
柳志强先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，经济学硕士，保荐代表人。2016年开始从事投资银行业务，曾参与完成南山铝业2017年配股、帅丰电器2020年首发、雅创电子2021年首发等项目。孙婕女士：国信证券投资银行事业部执行总经理，经济学硕士，保荐代表人。2011年开始从事投资银行业务，曾参与完成润欣科技2015年首发、东南网架2015年非公开发行、南山铝业2016年发行股份购买资产、南山铝业2017年配股、帅丰电器2020年首发、健麾信息2020年首发以及雅创电子2021年首发等项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
宋蕾女士。
2、项目组其他成员
郑文英先生、陈启帆先生。
（三）发行人基本情况
1、基本情况
中文名称：上海润欣科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Fortune Techgroup Co., Ltd.
注册地址：上海市徐汇区田林路200号A号楼301室
法定代表人：郎晓刚
设立日期：2000年10月9日
股份公司整体变更日期：2012年3月21日
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注册资本：48,656.8962万元人民币上市地点：深圳证券交易所股票简称：润欣科技股票代码：300493.SZ统一社会信用代码：91310000703034995X经营范围：一般项目：电子产品、通信设备、软件及器件（音像制品除外）的研发、生产、销售、进出口及相关领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，第一类和第二类医疗器械的销售，互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
2、股权结构
截至2021年9月30日，发行人的股本结构如下表所示：
| 股票种类或股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股 | ||
| 境内自然人 | 9,500,000 | 1.95 |
| 小计 | 9,500,000 | 1.95 |
| 二、无限售条件的流通股 | ||
| 人民币普通股 | 477,068,962 | 98.05 |
| 小计 | 477,068,962 | 98.05 |
| 合计 | 486,568,962 | 100.00 |
3、前十名股东情况
截至2021年9月30日，公司前十名股东的持股情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 上海润欣信息技术有 | 境内法人 | 109,417,500 | 22.49 | - | 部分质押 | 29,595,000 |
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| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 限公司 | ||||||
| 领元投资咨询（上海）有限公司 | 境内法人 | 34,456,250 | 7.08 | - | 部分质押 | 10,870,000 |
| 上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎星辰1号私募证券投资基金 | 境内法人 | 24,500,000 | 5.04 | - | 正常 | |
| 上海银燕投资咨询有限公司 | 境内法人 | 17,887,000 | 3.68 | - | 正常 | |
| 上海呈瑞投资管理有限公司－呈瑞华聚专享私募证券投资基金 | 境内法人 | 10,020,050 | 2.06 | - | 正常 | |
| 上海时芯投资合伙企业（有限合伙） | 境内法人 | 6,534,925 | 1.34 | - | 正常 | |
| 李永寿 | 境内自然人 | 2,774,202 | 0.57 | - | 正常 | |
| 樊洁琛 | 境内自然人 | 2,770,545 | 0.57 | - | 正常 | |
| 朱淑杰 | 境内自然人 | 2,330,000 | 0.48 | - | 正常 | |
| 顾黎红 | 境内自然人 | 1,769,512 | 0.36 | - | 正常 | |
| 合计 | 212,459,984 | 43.67 | - | - | 40,465,000 | |
4、历次筹资情况
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2015年12月 | 首次公开发行 | 17,030.00 | |
| 2018年5月 | 定向增发 | 22,926.69 | |
| 净资产额情况 | 项目 | 金额（万元） | |
| 本次发行前截至2021.9.30股东权益 | 79,147.98 | ||
| 本次发行前截至2021.9.30归属于母公司股东权益 | 78,393.36 | ||
5、现金分红情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
| 分红年度 | 实施时间 | 具体情况 |
| 2018年度 | 2018-9-27 | 2018年中期利润分配，向全体股东每10股派1. 00元（含税） |
| 2019-5-29 | 2018年年度利润分配，向全体股东每10股派0.80元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股 |
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| 分红年度 | 实施时间 | 具体情况 |
| 2019年度 | 2020-5-19 | 每10股派发现金红利人民币0.20元（含税） |
| 2020年度 | 2021-6-17 | 每10股派发现金红利人民币0.30元（含税） |
注：上述实施日期为除权除息日。公司近三年普通股现金分红情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,502.49 | 2,934.52 | 1,577.61 |
| 现金分红（含税）（万元） | 1,459.71 | 954.14 | 5,724.83 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例（%） | 32.42 | 32.51 | 362.88 |
| 最近三年累计现金分配（万元） | 8,138.68 | ||
| 最近三年年均归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,004.87 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均归属于母公司股东的净利润的比例（%） | 270.85 | ||
注：2018年现金分红包括2018年度的中期利润分配以及年度利润分配。
6、主要财务数据
报告期内，发行人主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 120,522.40 | 108,936.33 | 97,407.80 | 120,975.57 |
| 负债合计 | 41,374.42 | 33,592.19 | 22,718.26 | 47,843.72 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 78,393.36 | 74,977.94 | 74,358.49 | 72,815.92 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 133,100.55 | 138,673.77 | 145,010.90 | 169,319.06 |
| 利润总额 | 5,638.89 | 5,220.06 | 2,930.06 | 1,976.50 |
| 净利润 | 4,461.67 | 4,520.17 | 2,954.90 | 1,620.63 |
（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股
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东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、国信证券内部审核程序
本项目依据国信证券投行业务内部管理制度履行了内核等程序，主要包括：
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
（1）发行人本次以简易程序向特定对象发行股票项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2021年8月16日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
（2）质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2021年9月9日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。
（3）内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
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（4）2021年9月9日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向深圳证券交易所推荐。
（5）内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向深圳证券交易所上报发行人本次以简易程序向特定对象发行股票申请文件。
2、国信证券内部审核意见
2021年9月9日，国信证券内核委员会召开内核会议审议了发行人本次以简易程序向特定对象发行股票申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向深圳证券交易所推荐。
二、保荐机构承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、对本次发行的推荐意见
（一）推荐结论
本保荐机构经过充分尽职调查、审慎核查，认为上海润欣科技股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及有关以简易程序向特定对象发行股票的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向深圳证券交易所保荐上海润欣科技股份有限公司申请以简易程序向特定对象发行股票。
（二）本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经公司第三届董事会第十七次会议、2020年第二次临时股东大会、第三届董事第二十一次会议、2020年度股东大会以及第四届董事会第四次会议审议通过，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
（三）本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的规定。
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1、本次发行方案合法合规
（1）本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（2）本次发行的股票每股面值人民币1.00元，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.38元/股。因此，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（3）本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条之规定。
（4）本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为上海银叶投资有限公司-银叶-攻玉主题精选2期私募证券投资基金、石泉英、王莉、杨海、嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）-嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金，发行对象不超过35名（含35名），符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
（5）本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2022年1月19日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.38元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
（6）对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
2、发行人本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的以简易程序向特
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定对象发行股票条件
（1）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
①发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
②发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告。
③发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
④发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
⑤发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
⑥发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
①本次募集资金投资的项目为“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”和“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；本次募集资金已取得相关立项（备案）批复，符合国家产业政策等法律、行政法规规定。
②本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
③本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者影响公司生产经营独立性。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定
本次以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额为139,999,965.30元，融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
（4）本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序的情形
①发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
②发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
③本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
（5）本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形
①根据发行人2020年第二次临时股东大会及2020年度股东大会的授权，发行人董事会于2022年1月26日召开第四届董事会第四次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
②发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
A、募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
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B、上市保荐书；C、与发行对象签订的附生效条件股份认购协议；D、中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
③发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
④发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
⑤保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
3、发行人本次发行符合《审核问答》的相关要求
（1）本次发行不存在违反《审核问答》第10问的情形
①发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
②本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
③本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。
（2）本次发行不存在违反《审核问答》第13问的情形
①发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于
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董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于公司募投项目的实施开展，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
②本次募集资金不涉及收购企业股权。
③本次募集资金不涉及跨境收购。
④发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
⑤发行人召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。
（3）本次发行不存在违反《审核问答》第14问的情形
①本次募集资金使用中，符合补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
②发行人已在相关申请文件中结合公司业务规模、业务增长等情况，充分论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
③本保荐机构认为，本次募集资金中用于补充流动资金规模符合企业实际经营情况。
④本次募集资金不涉及收购资产。
（4）本次发行不存在违反《审核问答》第20问的情形
①发行人不存在从事类金融业务的情形。
②发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
③发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
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④发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
4、发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
（1）本次发行拟募集资金总额为139,999,965.30元，募集资金投资的项目为无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”和“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”，本次募集资金使用中，非资本性支出占比为28.21%，不超过30%，符合有关法律法规和规范性文件对于募集资金用于补充流动资金的要求。
（2）本次发行的股票数量为18,970,185股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
（3）本次发行为创业板简易程序再融资项目，不适用再融资间隔期的规定。
（4）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定
（1）本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形
①本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
②发行人已与确定的发行对象上海银叶投资有限公司-银叶-攻玉主题精选2期私募证券投资基金、石泉英、王莉、杨海、嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）-嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金签订附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章和认购方签字之日起成立，在本次发行经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册后，该协议即生效。
（2）本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购协议后，发行人股东大会授权的董事会于2022年1月26日召开第四届董事会第四次会议，确认了本次以简易
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程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项，审议通过了《关于更新<公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》等议案。
6、本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件
截至本保荐书签署日，润欣信息为公司的控股股东，润欣信息及其一致行动人合计持有上市公司33.25%股权，公司实际控制人为郎晓刚、葛琼夫妇。
本次拟发行股份数量为18,970,185股，发行人控股股东及实际控制人不参与认购。据此测算，本次发行结束后，润欣信息及其一致行动人持有发行人的股份比例将降至
32.00%。
因此，本次发行结束后，润欣信息仍为发行人控股股东，郎晓刚、葛琼夫妇依然为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
7、本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《上海润欣科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
四、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的有关规定，本保荐机构对本次以简易程序向特定对象发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了充分必要的
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核查，专项核查意见如下：
1、本保荐机构在本次以简易程序向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为；
2、发行人聘请国信证券股份有限公司、上海市通力律师事务所、安永华明计师事务所（特殊普通合伙）分别作为本次以简易程序向特定对象发行股票业务的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
经核查，本次发行中国信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人对于本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
六、对发行人前景的简要评价
发行人是国内领先的IC产品分销和解决方案提供商，主要通过向客户提供包括IC应用方案在内的技术支持服务，形成IC产品的销售。公司的主营业务以无线连接芯片、射频元器件和MEMS传感器模块为主，是IC产业链中连接上下游的重要纽带。
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近年来，公司持续增加在无线通讯、射频和MEMS传感芯片的研发投入，智慧家居、TWS无线耳机、混合模拟信号等市场的业务增长显著。近年来，随着中国本土电子制造业的升级，国家高度重视和大力支持集成电路产业的发展，先后出台了一系列促进行业发展的政策。向IC产业上游渗透，以及为重点客户提供定制化的IC产品是中国本土IC分销商的重要发展方向。发行人本次简易程序再融资募投项目即是顺应国家产业政策和行业发展趋势的应时之举。本次募集资金投资项目采取以市场为导向的芯片定制策略，有助于提高公司在IC设计领域的专业能力；同时也可以为中小芯片设计公司提供晶圆代工厂的晶圆配额保护和晶圆测试服务。募投项目完成后，可以提升公司的自主研发和盈利能力，增强核心竞争力。
七、影响发行人持续发展的风险因素
（一）业务及经营风险
1、市场风险
公司是国内领先的IC产品分销和解决方案提供商，公司的主要客户为国内的电子产品制造商，分布在智能手机、物联网和汽车电子等领域。公司本次面向特定对象发行股票募集资金计划向智能物联网和高清LED显示领域的业务领域拓展，在细分领域实现单点突破和技术创新，获取国产化替代的市场红利。若上述领域的市场环境不景气，需求下降，公司的经营业绩将受到不利影响。同时，在业务发展中，若公司在下游市场发展的判断上出现重大失误，没能在快速成长的应用领域配置相应的IC产品和技术服务，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
2、供应商变动风险
公司的上游供应商是IC产品设计制造商，这些设计制造商的实力及其与公司合作关系的稳定性对于公司的持续发展具有重要意义。如果公司与主要上游IC设计制
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造商的合作授权关系出现变化，将会对公司电子元器件分销业务的经营业绩造成重大不利影响。
3、客户变动风险
公司的下游客户主要是电子产品生产制造商。未来如果因市场环境变化导致公司目前的优势业务领域出现较大波动，或者公司主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对公司有关产品的采购，或者其他竞争对手出现导致公司主要客户群体发生不利于公司的变化，或公司下游客户调整采购策略，由向分销商采购转为直接向上游IC设计制造商直接采购，将使公司面临部分客户变动的风险，从而对公司业绩造成不利影响。
4、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值逐年增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为34,440.48万元、30,732.47万元、37,745.13万元和39,845.53万元，占流动资产的比例分别为34.52%、41.30%、41.12%和39.52%。尽管报告期内公司客户质量良好，且约99%左右的应收账款账龄在一年以内，但如果出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产生不利影响。
5、新冠疫情风险
随着国内新冠疫情的有效控制，消费电子、汽车电子等下游市场逐渐恢复，因此新冠疫情对公司的销售不存在重大不利影响。在产品采购端，由于发行人部分主要供应商位于海外，受海外新冠疫情的影响，各港口物流运转速度减慢，港口货柜处理时间激增，全球物流运输体系受到一定程度影响，进而导致产品交期也会较疫情之前有所增长。发行人的产品交期一般在12周至16周，在疫情的影响下，部分产品的交期有所延长，部分产品的交期甚至延长至6个月。但是整体而言，公司的采购渠道保持顺畅，不存在订单无法供货的情形。
但是如果海外疫情持续发展，或者国内疫情出现反复，则可能会对公司的采购、销售产生不利影响，进而影响发行人的业绩。
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6、中美贸易摩擦风险
2018年6月以来，中美两国之间发生新一轮的贸易摩擦，两国互相对部分产品加征不同幅度的关税。伴随着中美贸易摩擦，美国从2019年开始对华为智能手机业务先后采取了一系列制裁措施，主要包括限制华为手机使用安卓系统、高通芯片及部分应用软件，将中国部分企业和商业组织列入实体清单等。
发行人的部分供应商为美国公司。受中美贸易摩擦的影响，报告期内发行人的业绩受到了一定影响。发行人通过积极开拓国内供应商、扩大物联网、消费电子、智能家居等领域布局等，逐渐降低了中美贸易摩擦带来的不利影响，并在2021年1-9月实现了营业收入和净利润的同比较快增长。
但是，如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，或者其他国家与中国也出现贸易摩擦，则可能会对发行人的业务产生不利影响，进而影响发行人的经营业绩。
7、涉及诉讼风险
截至本保荐书签署日，发行人存在两起未决诉讼，诉讼所涉金额合计为623.50万元，占发行人2021年9月末的总资产和净资产的比例分别为0.52%和0.79%，比例处于相对较低水平。上述诉讼不涉及发行人的核心专利、商标等，对于发行人的财务状况、盈利能力和持续经营不存在重大影响。如果在后续经营过程中，由于各种原因，导致发行人涉及诉讼数量增加或者诉讼金额提高，则可能会对发行人的经营产生一定不利影响。
（二）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金主要拟投向“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”和“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”，募投项目的实施进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细的论证，具备人才、技术、市场各方面的充分准备，但也可能因为发行人对上下游资源
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整合不及预期，或者研发进度及研发成果不达预期，或者因为宏观经济、政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
2、募集资金用于拓展新业务的风险
发行人现有业务为IC分销业务，属于IC产业链中游。本次募集资金的募投项目在发行人现有业务的基础上向IC产业链上游延伸。其中募投项目一“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”系向上游IC设计领域延伸，募投项目二“高清 LED 驱动控制芯片与 IC 系统方案项目”系向上游晶圆测试领域拓展。上述募投项目对发行人而言，属于新的业务。募投项目对应的新业务符合公司的业务发展规划，除目前投资预算外预计不需要持续的大额资金投入，且公司已为各募投项目实施进行了相对应的人才、技术、市场等储备，但如果公司因募投项目对应的新业务研发进度或落地实施情况不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司业务的可持续发展产生不利影响。
3、募投项目产能的消化风险
本次募投项目一“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”中的定制化低功耗蓝牙芯片和微能量收集芯片可以广泛应用于新零售、智能家居、冷链等物联网领域，募投项目二“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”中的LED产品可以应用在机场、大型体育场馆、商场显示屏、高清会议视频显示、高清晰影院等众多场景。
作为IC分销领域的领先企业之一，发行人经过多年的市场积累，具备了相对丰富的客户资源和相对庞大的客户群体，有利于公司获取更多促进产能消化的市场机会。借由发行人的客户资源，募投项目的初步产品已经获得了客户的小批量订单。然而，如果未来募投项目投产后市场需求低于预期，或市场开拓及销售增幅低于产能新增速度，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响，出现新增产能难以消化及募投项目短期内无法盈利的风险。
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4、项目研发风险
本次募投项目系向IC产业链上游的IC设计领域及晶圆测试领域进行延伸，研发内容与发行人现有IC分销业务有所区别。发行人为了推进项目的顺利实施，已经进行了人才、技术等方面的储备，如参股IC设计公司、晶圆测试公司、计划招募研发团队等，预计项目的研发不存在重大不确定性。但是如果由于公司研发进展缓慢而又未能及时调整，或相关人员、技术保障无法达到项目预期要求，则可能会导致本次募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败，进而将影响募投项目的实施。
（三）本次发行相关风险
1、即期回报被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，因此，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
2、股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
3、本次向特定对象发行A股股票的审批风险
公司本次向特定对象发行A股股票方案尚需取得深交所审核和中国证监会的批准。公司本次面向特定对象发行股票能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准
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的时间存在一定不确定性。
附件：
《国信证券股份有限公司关于保荐上海润欣科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票保荐代表人的专项授权书》；（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
宋蕾
2022年2月9日保荐代表人：
柳志强 孙 婕
2022年2月9日保荐业务部门负责人：
谌传立
2022年2月9日内核负责人：
曾 信
2022年2月9日保荐业务负责人：
谌传立
2022年2月9日总经理：
邓 舸
2022年2月9日法定代表人、董事长：
张纳沙
2022年2月9日
国信证券股份有限公司
2022年2月9日
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附件
国信证券股份有限公司关于保荐上海润欣科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司作为上海润欣科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定柳志强、孙婕担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
柳志强 孙 婕
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
2022年2月9日