中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司调整暂时闲置募集资金现金管理投资范围的核查意见中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”、“公司”）的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定要求，对上海港湾使用部分暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理进行了认真审慎的核查，核查具体情况如下：
一、本次委托理财概况
（一）本次调整闲置募集资金现金管理投资范围的目的
为提高资金使用效率，公司调整暂时闲置募集资金现金管理的投资范围，将原先暂时闲置募集资金可投资于安全性高、流动性好的银行理财产品调整为可投资于安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等。投资期限不超过12个月。
（二）资金来源
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2618号），公司首次公开发行4,319.3467万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为13.87元/股，募集资金总额为人民币59,909.34万元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币51,976.65万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZA15524号《验资报告》。公司对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司本次募集资金将用于以下募集资金投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 总部基地升级及信息化建设项目 | 37,578.82 | 12,697.65 |
| 2 | 购置施工机械设备项目 | 30,279.00 | 15,279.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 91,857.82 | 51,976.65 | |
（三）现金管理额度
暂时闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额不超过人民币4亿元。
（四）投资产品范围及期限
公司调整暂时闲置募集资金现金管理的投资范围，在董事会授权的有效期内用于滚动购买安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等。
（五）额度使用期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（六）实施方式
在经批准的现金管理额度、投资品种和决议有效期内，授权管理层决定拟投资的具体产品并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择的现金管理产品属于安全性高、流动性好的保本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益会受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
公司将严格按照董事会的授权，选择安全性高、流动性好的保本型理财产品，保障资金安全。公司财务部建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作，
同时实时关注和分析产品投向及其进展，如发现存在投资风险因素，将及时介入并采取相应的措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
三、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期的财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 117,611.15 | 177,601.17 |
| 负债总额 | 33,030.45 | 33,798.78 |
| 净资产 | 84,580.69 | 143,802.38 |
| 2020年1-12月 （经审计） | 2021年1-9月 （未经审计） | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,188.00 | 5,886.44 |
公司本次调整暂时闲置募集资金现金管理投资范围，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全性的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展。对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
（二）委托理财的会计处理方式及依据
公司现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照会计准则要求，在资产负债表中列示为“交易性金融资产”“货币资金”等科目，利润表中列示为“投资收益”“利息收入”等科目。
四、决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年2月17日召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过《关于调整暂时闲置募集资金现金管理投资范围的议案》，同意公司调整暂时闲置募集资金现金管理的投资范围，将原先暂时闲置募集资金可投资于安全性高、流动
性好的保本型银行理财产品调整为可投资于安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等。暂时闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额不超过人民币4亿元，投资期限不超过12个月。董事会授权的额度使用期限为自第二届董事会第八次临时会议审议通过之日起12个月。
（二）监事会审议情况
公司于2022年2月17日召开第二届监事会第七次临时会议，审议通过《关于调整暂时闲置募集资金现金管理投资范围的议案》，监事会认为公司本次调整暂时闲置募集资金现金管理投资范围不会影响公司募集资金投资项目的实施进度，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等有关法律法规的规定，并可以提高暂时闲置募集资金使用效率。监事会同意公司调整暂时闲置募集资金现金管理的投资范围。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为本次公司调整暂时闲置募集资金现金管理的投资范围符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等的相关规定，可以提高公司募集资金使用效率，不影响公司募集资金投资项目的实施进度，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。相关议案已履行了必要的决策程序。因此，我们同意公司调整暂时闲置募集资金现金管理投资范围。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整暂时闲置募集资金现金管理投资范围的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次调整暂时闲置募集资金现金管理投资范围的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
综上，保荐机构对公司调整暂时闲置募集资金现金管理投资范围的事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司调整暂时闲置募集资金现金管理投资范围的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________ ____________郭 鑫 秦洪波
中原证券股份有限公司
年 月 日