上海信公科技集团股份有限公司
关于湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年二月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划的股票来源 ...... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ...... 8四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 11
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 12
六、限制性股票计划的其他内容 ...... 19
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 20
第六章 本次限制性股票的授予情况 ...... 22
一、限制性股票首次授予的具体情况 ...... 22
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ....... 23第七章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 24
一、限制性股票符合授予条件的情况说明 ...... 24
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 25
第八章 独立财务顾问的核查意见 ...... 26
第一章 声 明上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在广济药业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供广济药业全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广济药业提供，广济药业已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；广济药业及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对广济药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
7、2022年1月7日《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》废止，同时《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》施行，广济药业激励计划相应内容对应调整，详见公司于股东大会同日披露的激励计划全文文件。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 广济药业、上市公司、公司 | 指 | 湖北广济药业股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公科技集团股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公科技集团股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层干部及核心技术/业务人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予完成日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号） |
| 国资发分配〔2008〕171号 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号） |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖北广济药业股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）广济药业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
广济药业本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第十届董事会第十次（临时）会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,040.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额34,699.5039万股的3.00%。其中，首次授予限制性股票883.80万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额34,699.5039万股的2.55%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的84.98%；预留授予限制性股票156.20万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额34,699.5039万股的0.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.02%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予完成日起计。限制性股票授予完成日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股3.52元。
（二）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股
3.52元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股
3.49元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2023年-2025年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司需在各个考核年度同时达到以下业绩条件：
① 营业收入复合增长率达到一档目标值以上，且不低于同行业平均水平或
对标企业75分位值；
② 净利润复合增长率达到一档目标值以上，且不低于同行业平均水平或对
标企业75分位值；
③ EOE达到考核目标；
④ 主营业务收入占营业收入比重达到考核目标。
2020年度公司业绩基础数值具体如下：
| 考核指标 | 2020年度业绩 |
| 营业收入（万元） | 68,816.93 |
| 净利润（万元） | 7,029.95 |
| EOE | 17.95% |
| 主营业务占营业收入比重 | 99.82% |
各个考核年度业绩考核目标数值具体如下：
| 解除限售安排 | 考核 年度 | 营业收入相对于 2020年复合增长率 （A） | 净利润相对于 2020年复合增长率 （B） | EOE | 主营业务收入占营业收入比重 | ||
| 二档目标值 （Am） | 一档目标值 （An） | 二档目标值 （Bm） | 一档目标值 （Bn） | ||||
首次授予的限制性股
票
| 首次授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2023 | 34.30% | 15.00% | 33.70% | 15.00% | 19.50% | 90.00% |
| 第二个解除限售期 | 2024 | 34.30% | 15.00% | 33.70% | 15.00% | 20.00% | 90.00% | |
| 第三个 | 2025 | 34.30% | 15.00% | 33.70% | 15.00% | 20.50% | 90.00% |
解除限
售期
预留授予的限制性股票
| 预留授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2023 | 34.30% | 15.00% | 33.70% | 15.00% | 19.50% | 90.00% |
| 第二个解除限售期 | 2024 | 34.30% | 15.00% | 33.70% | 15.00% | 20.00% | 90.00% | |
| 第三个解除限售期 | 2025 | 34.30% | 15.00% | 33.70% | 15.00% | 20.50% | 90.00% |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指经审计的上市公司净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述“EOE”为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值；
3、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入、净利润和EOE影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；
4、同行业公司按照Wind二级行业“制药、生物科技与生命科学”划分。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司当年营业收入指标或净利润指标之一未达到上述业绩考核一档目标值，或EOE指标与主营业务收入占营业收入比重指标未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。
在EOE指标和主营业务收入占营业收入比重指标达到业绩考核目标的前提下，若公司营业收入指标及净利润指标均达到上述业绩考核二档目标值，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，则公司层面的解除限售比例为100%；若公司营业收入指标及净利润指标均达到上述业绩考核一档目标值，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，但未同时达到上述业绩考核二档目标值，则公司层面的解除限售比例为营业收入指标及净利润指标实际达成比例的平均值，具体取值与计算方法如下：
| 业绩考核指标 | 实际达成比例 |
公司层面解除限售比例=（营业收入指标实际达成比例+净利润指标实际达成比例）*50%。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
| 绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
激励对象当年实际可解除限售限制性股票数量＝激励对象当年计划解除限售限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果为合格或以上，则激励对象可按照上述计算方法解除限售当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划具体考核及管理内容依据《公司考核管理办法》执行。
5、对标公司选取
公司主营业务包括维生素原料、食品与饲料添加剂及其他化药制剂等产品的研发、生产和销售等业务。本次激励计划中，根据证监会、申万及Wind行业标准，在相关行业中选取了与公司主营业务相关度较高且具有可比性的A股上市公司共计20家，如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000756.SZ | 新华制药 | 300765.SZ | 新诺威 |
营业收入指标
| 营业收入指标 | 50%+（A-An）/（Am-An）*50% |
| 净利润指标 | 50%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*50% |
| 002007.SZ | 华兰生物 | 600062.SH | 华润双鹤 |
| 002019.SZ | 亿帆医药 | 600195.SH | 中牧股份 |
| 002082.SZ | 万邦德 | 600299.SH | 安迪苏 |
| 002626.SZ | 金达威 | 600750.SH | 江中药业 |
| 002923.SZ | 润都股份 | 600812.SH | 华北制药 |
| 002940.SZ | 昂利康 | 603367.SH | 辰欣药业 |
| 300381.SZ | 溢多利 | 603538.SH | 美诺华 |
| 300497.SZ | 富祥药业 | 688189.SH | 南新制药 |
| 300702.SZ | 天宇股份 | 688289.SH | 圣湘生物 |
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
广济药业主要生产维生素B2、B6以及医药制剂产品，是全球最大的维生素B2产品供应商。公司自建厂以来始终秉承“上下求索、敢为人先”的企业发展精神和“待人以诚、执事以信”的企业经营理念，主营维生素原料产品的研发、生产和销售等业务，下辖武穴、孟州、咸宁三大生产基地，建立以原料药、制剂为核心的研发中心和多家配套子公司，现已发展成为集研发、生产、销售于一体的现代医药企业。公司目前处于“再创业”阶段，整体规模较小，将逐步实现战略转型以提升公司的经营能力。2020年公司成立了湖北广济药业生物技术研究院有限公司，未来将集中公司研发方面的人力、物力、财力资源，强化公司在“生物合成”领域的研发优势，加大在“化学合成”领域的研发力度。同时公司也将加强制剂产品销售，通过医药电商平台拓展产品销售渠道，积极寻求战略合作伙伴扩大制剂销售规模。为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划决定选用营业收入复合增长率（反映企业持续成长能力）、净利润复合增长率（反映企业持续增长能力）、净资产现金回报率（EOE）（反映股东回报和公司价值创造）及主营业务收入占营业收入比重（反映企业运营质量）作为公司层面业绩考核指标，上述指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司以营业收入复合增长率、净利润复
合增长率、EOE及主营业务收入占营业收入比重作为公司层面业绩考核目标。上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，上述指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
一、2021年11月12日，公司召开第十届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于<湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于<湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
二、2022年1月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划获得湖北省国资委批复的公告》(公告编号：2022-001)，公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于湖北广济药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]69号），原则同意广济药业实施限制性股票激励计划。
三、2021年11月13日至2021年11月22日，公司对《湖北广济药业股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年1月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-008）。
四、2022年1月21日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李青原作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
五、2022年2月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
六、2022年2月17日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议和第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的首次授予日为2022年2月17日，向符合条件的118名激励对象首次授予
864.90万股限制性股票，授予价格为3.52元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2022年2月17日
（二）首次授予数量：864.90万股
（三）首次授予人数：118人
（四）首次授予价格：3.52元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）首次授予的股份性质：股权激励限售股
（七）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况承诺
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股 票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占授予时股本总额的比例 |
| 阮澍 | 董事长 | 30.00 | 2.94% | 0.09% |
| 郭韶智 | 董事、副总经理 | 24.00 | 2.35% | 0.07% |
| 胡明峰 | 董事、财务总监 | 22.00 | 2.15% | 0.06% |
| 郑彬 | 董事、董事会秘书 | 22.00 | 2.15% | 0.06% |
| 王欣 | 副总经理 | 24.00 | 2.35% | 0.07% |
| 卢正东 | 副总经理 | 24.00 | 2.35% | 0.07% |
| 中层干部、核心技术/业务人员 （112人） | 718.90 | 70.40% | 2.09% | |
| 预留 | 156.20 | 15.30% | 0.45% | |
| 合计 | 1,021.10 | 100.00% | 2.97% | |
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2.本激励计划激励对象不包括广济药业独立董事、监事、组织任命的董事及高级管理人员、及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平不超过其薪酬总水平的40%，薪酬总水平根据国有资产监督管理机构相关规定，结合岗位薪酬水平及公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
4.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票,根据本激励计划有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由122人调整为118人，首次授予限制性股票数量由
883.80万股调整为864.90万股，预留授予部分156.20万股保持不变，本激励计划授予的限制性股票总数由1,040.00万股调整为1,021.10万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票符合授予条件的情况说明
根据本次激励计划和相关法律法规的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司具备实施股权激励计划的条件，本激励计划的授予条件已经满足，同意确定本激励计划首次授予日为2022年2月17日，并同意以3.52元/股的授予价格向符合条件的118名激励对象首次授予864.90万股限制性股票。
第八章 独立财务顾问的核查意见广济药业本次激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，广济药业不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2022年2月17日