招商证券股份有限公司
关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路111号
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“发行人”、“恒威电池”、“公司”）的委托，担任浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”）。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（在本保荐工作报告中，除上下文另有所指，释义与招股说明书相同）
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
一、项目运作流程 ...... 7
（一）本保荐机构的项目审核流程 ...... 7
（二）恒威电池IPO项目立项审核流程 ...... 8
（三）恒威电池IPO项目执行过程 ...... 8
（四）本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ...... 11
（五）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见 ...... 12
二、项目存在问题及其解决情况 ...... 12
（一）立项评估决策机构意见 ...... 12
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ...... 12
一、增资涉及的外汇资金跨境调动情况 ...... 13
二、股权转让涉及的外汇资金跨境调动情况 ...... 14
三、外汇资金跨境调动情况符合我国外汇管理、税收等法律、法规及规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为，以及对本次发行上市的影响. 15（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ...... 17
（四）内核小组审核意见及落实情况 ...... 19
三、财务专项核查及其他核查事项 ...... 25
（一）IPO财务信息专项核查 ...... 25
（二）依据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关的信息披露指引》相关要求的信息披露核查 ...... 25
（三）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况和结论 ...... 26
（四）对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见 ...... 26
（五）关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查 ...... 27
（六）对独立性的核查情况 ...... 27
（七）对填补回报措施的核查情况 ...... 28
（八）对发行人利润分配政策的核查意见 ...... 28
（九）对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见 ...... 29
（十）关于恒威电池及其子公司纳税情况的核查 ...... 29
（十一）对证券服务机构出具专业意见的核查 ...... 30
四、创业板审核要点核查情况 ...... 31
（一）公司的设立情况 ...... 31
（二）报告期内的股本和股东变化情况 ...... 31
（三）报告期内重大资产重组情况 ...... 33
（四）公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 ...... 34
（五）发行人股权结构情况 ...... 35
（六）发行人控股和参股子公司情况 ...... 35
（七）实际控制人的披露和认定 ...... 35
（八）控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项 ...... 36
（九）主要股东的基本情况 ...... 37
（十）最近一年发行人新增股东情况 ...... 38
（十一）股权激励情况 ...... 39
（十二）员工和社保 ...... 44
（十三）环保情况 ...... 45
（十四）其他五大安全 ...... 46
（十五）行业情况和主要法律法规政策 ...... 46
（十六）披露引用第三方数据情况 ...... 47
（十七）同行业可比公司 ...... 47
（十八）客户基本情况 ...... 47
（十九）主要供应商及变化情况 ...... 50
（二十）主要资产构成 ...... 51
（二十一）违法违规 ...... 52
（二十二）同业竞争 ...... 52
（二十三）关联方资金占用及关联方担保 ...... 53
（二十四）关联方、关联交易 ...... 53
（二十五）合并范围 ...... 54
（二十六）重要会计政策 ...... 55
（二十七）会计政策、会计估计变更或会计差错更正 ...... 56
（二十八）财务内控不规范 ...... 57
（二十九）收入 ...... 58
（三十）成本 ...... 65
（三十一）毛利率 ...... 65
（三十二）期间费用 ...... 66
（三十三）资产减值损失 ...... 67
（三十四）税收优惠 ...... 68
（三十五）尚未盈利企业 ...... 69
（三十六）应收款项 ...... 69
（三十七）存货 ...... 70
（三十八）固定资产、在建工程 ...... 71
（三十九）投资性房地产 ...... 72
（四十）无形资产、开发支出 ...... 72
（四十一）商誉 ...... 72
（四十二）货币资金 ...... 73
（四十三）预付款项 ...... 73
（四十四）现金流量表 ...... 73
（四十五）募集资金 ...... 73
（四十六）重大合同 ...... 76
五、关于股东信息披露的专项核查 ...... 77
（一）关于股份代持的核查 ...... 77
（二）关于突击入股的核查 ...... 80
（三）关于入股价格异常的核查 ...... 84
（四）关于股东适格性核查 ...... 87
（五）保荐机构说明 ...... 94
（六）关于信息披露 ...... 94
（七）关于发行人股东信息披露的结论性意见 ...... 95
一、项目运作流程
（一）本保荐机构的项目审核流程
第一阶段：项目的立项审查阶段在正式协议签署之前，项目组提起立项申请，由本保荐机构投资银行总部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由5名立项委员参会，4票（含）及以上为“同意”的，视为立项通过，2票（含）及以上为“反对”的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”，主任委员有一票否决权。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行总部质量控制部人员负责尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。
投资银行总部质量控制部负责组织对IPO项目进行现场核查，现场核查内容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司内核部、风险管理部及法律合规部认为有需要也一同参与现场核查工作。
项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部参会讨论。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿的完备程度出具质量控制报告以及工作底稿验收报告，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）
发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核。本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类投资银行业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意且主任委员/副主任委员或风险管理部委员（适用于创业板IPO项目）未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。
（二）恒威电池IPO项目立项审核流程
恒威电池IPO项目立项主要过程如下：
| 申请立项时间 | 2020年4月28日 |
| 立项评估时间 | 2020年5月20日 |
| 立项评估决策机构成员构成 | 投资银行部董事总经理及资深业务人员、质量控制部审核人员 |
（三）恒威电池IPO项目执行过程
1、恒威电池IPO项目执行成员构成
恒威电池IPO项目执行成员构成如下：
| 保荐代表人 | 王森鹤、谭国泰 |
| 项目协办人 | 杨毅 |
| 项目组成员 | 杨斐斐、于弘桥、赖斌 |
2、恒威电池IPO项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
| 阶 段 | 时 间 |
| 辅导阶段 | 2020年5月-2020年9月 |
| 申报文件制作阶段 | 2020年8月-2020年9月 |
| 内部核查阶段 | 2020年4月-2020年8月 |
3、尽职调查的主要过程
我公司受恒威电池聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证
券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对恒威电池IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部、研发部、人力资源部、采购部、销售部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）对发行人的主要供应商及客户进行现场走访、视频访谈及函证；
（6）对发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈；
（7）对发行人关联方、发行人控股股东及其关联方等进行询问和访谈。
针对恒威电池IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
| 调查范围 | 主要工作内容 |
| 发行人基本情况 | 调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料 |
| 调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近两年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料 | |
| 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料 | |
| 调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、人员、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料 |
| 调查范围 | 主要工作内容 |
| 业务与技术 | 调查行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料 |
| 现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行的研发能力和激励措施等，并收集相关资料 | |
| 与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人技术来源、核心竞争力、高级管理人员及核心技术人员的任职经历、竞业禁止情况，发行人管理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解 | |
| 同业竞争与关联交易 | 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料 |
| 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 | 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料 |
| 组织机构与内部控制 | 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等 |
| 财务与会计 | 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税情况进行重点核查 |
| 业务发展目标 | 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料 |
| 募集资金运用 | 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响 |
| 股利分配 | 调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料 |
| 公司或有风险 | 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响 |
4、保荐代表人、其他项目成员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥的作用保荐代表人王森鹤、谭国泰于2020年4月开始参与本项目的尽职调查工作，负责本项目的整体运作，参与尽职调查工作和中介机构协调会，并对其他项目组成员、中介机构制作的申报文件进行了审核。其他项目组成员杨斐斐、于弘桥、赖斌也积极参与改制辅导及尽职调查相关工作。
王森鹤、谭国泰、杨斐斐主要从事财务与会计、同业竞争和关联交易等方面事项的尽职调查，制作招股说明书相应的章节，并审核本项目的申请材料；谭国泰、赖斌主要负责业务与技术方面的尽职调查，并审核本项目的申请材料；于弘桥、赖斌主要从事发行人基本情况、公司治理等方面事项的尽职调查，制作招股说明书相应的章节，并参与审核本项目的申请材料；王森鹤、谭国泰、于弘桥主要从事历史沿革、同业竞争和关联交易的等方面事项的尽职调查，核查招股说明书相应的章节，并核查本项目的申请材料。
（四）本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程本保荐机构内部核查部门对恒威电池IPO项目内核的主要过程如下：
1、立项阶段
项目组于2019年4月28日提出立项申请，投资银行总部质量控制部对项目的初步尽调情况进行立项前评估并出具立项审核报告，项目组对立项审核报告涉及问题进行一一回复。质量控制部于2019年5月18日召开立项会审议通过项目的立项申请。
2、质控阶段
（1）现场核查
项目组提出质控申请后，质量控制部主审员、财务审核员、法律审核员、内核部及风险管理部审核人员于2020年7月27日-2020年7月31日，实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，并与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。质量控制部现场核查后，形成现场核查报告。同时，质量控制部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）初审会
项目组回复质量控制部的现场核查报告后，质量控制部、内核部主审员、风险管理部审核人员、项目组成员于2020年8月20日召开初审会，讨论现场核查报告中的问题。质量控制部根据初审会会议对相关问题整理，完成对项目底稿的验收，形成质量控制报告以及工作底稿验收报告。项目组针对质量控制报告中提出的问题及时给予回复。底稿验收合格，准予提交内核部审议。
3、内核阶段
（1）出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部主审员根据内核部、风险管理部等相关部门对项目的审核情况形成内核审核报告，项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具书面回复说明。
（2）问核程序
2020年8月28日，内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题涉及的尽调工作进行提问，由两名签字保荐代表人回答问核人的问题。
（3）内核会
2020年8月31日，内核部组织召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
| 本次内核会议时间 | 2020年8月31日 |
| 参与本次内核会议的成员 | 陈鋆、邓诚、袁凤鸣、王玲玲、孟祥友、张维、郑华峰、胡建军、邓磊 |
| 内核会意见 | 同意推荐恒威电池首次公开发行A股并在创业板上市的申请材料上报深圳证券交易所 |
| 内核会表决结果 | 通过 |
（五）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权类业务内核小组已核查了浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市申请材料，并于2020年8月召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构股权类业务内核小组同意推荐浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行A股股票申请材料上报深圳证券交易所。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估决策机构意见
我公司立项评估决策机构于2020年5月对恒威电池IPO项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构认为：发行人已符合相关法规对首次公开发行股票的规定，同意项目立项。
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
主要问题：
为了搭建境外股权架构，发行人实际控制人分别于2001年和2004年在香港投资
大马力（香港）有限公司和茂时达国际有限公司。2003年4月，大马力对恒威有限进行返程投资，增资25万美元，取得恒威有限50%的股权，恒威有限由内资公司变更为中外合资公司，2004年9月，大马力将所持恒威有限50%的股权转让给了实际控制人控制的茂时达国际有限公司，之后通过增资和股权转让，恒威有限的注册资本变更至518万美元，茂时达持股比例增至54.62%。2017年4月，为了拆除境外控股架构，茂时达将所持恒威有限54.62%的股权转让给了实际控制人控制的境内主体嘉兴恒茂，至此，发行人境外控股架构彻底拆除。关于以上事项，保荐机构重点关注了历次资本变动的外汇资金跨境调动情况是否符合我国外汇管理、税收等法律、法规及规范性文件的规定，是否存在重大违法违规行为，以及对本次发行上市的影响。
核查与解决情况：
一、增资涉及的外汇资金跨境调动情况
1、2003年5月，有限公司第二次增资
2003年5月，恒威有限第二次增资，大马力以货币出资25万美元。前述25万美元出资中，包含汪剑平、汪剑红兄妹家族委托大马力（香港）有限公司（以下简称“大马力”）代为持有恒威有限20万美元的出资额。根据对汪剑平和大马力实际控制人胡积献的访谈，20万美元中18.5350万美元出资款由汪剑平、汪剑红兄妹家族将其在香港的存款支付给大马力，剩余的1.4650万美元由汪剑平、汪剑红兄妹家族按照当时的汇率折合成人民币支付给大马力。大马力将包括前述20万美元在内的25万美元一并转入恒威有限用于认缴出资。
根据2003年5月9日嘉兴中明会计师事务所出具的“嘉中会验外[2003]027号”《验资报告》，大马力由境外汇入25万美元出资。
2、2005年7月，有限公司第三次增资
根据2005年6月28日，嘉兴市秀洲区对外贸易经济合作局出具秀洲外经[2005]38号《关于合资经营嘉兴恒威电池有限公司增资及变更经营地址的批复》，同意恒威有限将公司注册资本从50万美元增加至518万美元。新增468万美元注册资本中，由朱墨农出资128.7万美元，汪剑平出资83.68万美元，钱其美出资21.62万美元，茂时达出资234万美元。
2006年8月21日，嘉兴经济开发区管理委员会出具嘉开管发[2006]370号《关于
同意嘉兴恒威电池有限公司变更出资方式及修改合同章程的批复》，同意茂时达259万美元的出资方式变更为以美元现汇出资163万美元，以2005年人民币税后利润出资96万美元。2007年6月7日，嘉兴经济开发区管理委员会出具的嘉开管[2007]122号《嘉兴经济开发区管理委员会关于同意嘉兴恒威电池有限公司变更出资方式及修改合同章程的批复》，同意茂时达认缴出资额259万美元的出资方式变更为70万美元以美元现汇出资，96万美元以2005年度税后人民币利润出资，93万美元以2006年度税后人民币利润出资，即以货币资金增资45万美元（以现汇出资，2005年5月分红人民币400万元，换汇后折合452,573.08美元），剩余189万美元均为恒威有限利润分配的再投资。
根据嘉兴昌信会计师事务所有限责任公司出具的嘉昌会所验（2005）280号《验资报告》、嘉兴新联会计师事务所有限公司出具的嘉新验[2006]第692号《验资报告》、嘉新验[2007]715号《验资报告》，茂时达相关出资均已缴纳完毕，其中现汇出资的45万美元由境外汇入恒威电池境内账户，其余部分为恒威有限利润分配的再投资。
二、股权转让涉及的外汇资金跨境调动情况
1、2004年9月，有限公司第一次股权转让
2004年9月5日，恒威有限召开董事会会议，同意公司股东大马力将持有发行人50%的股权以25万美元的价格转让给茂时达。由于大马力持有的发行人50%股权中，存在代汪剑平、汪剑红兄妹家族持有的40%股权，因此相关代持股份转让至汪剑平、汪剑红兄妹家族实际控制的茂时达部分无对价，大马力实际持有的发行人10%股权转让对价为5万美元。
项目组取得了大马力实际控制人胡积献的承诺函并经发行人实际控制人汪剑平确认，相关转让款已全部支付完毕。
2、2011年6月，有限公司第二次股权转让
2011年6月8日，钱其美与茂时达签订《股权转让协议》，协议约定钱其美将其持有的恒威有限4.62%的股权，对应23.93万美元的出资，以82万美元的价格转让给茂时达。
2011年8月，茂时达向钱其美支付了82万美元股权转让款。
3、2017年4月，有限公司第三次股权转让
2017年4月6日，茂时达与嘉兴恒茂签署了《股权转让协议》，茂时达将其持有的恒威有限54.62%的股权以15,979.30万元的价格转让给嘉兴恒茂。2017年4月8日，茂时达与嘉兴恒茂签署了《股权转让协议之补充协议》，约定延期（2020年）向茂时达支付转让对价。在该补充协议中，茂时达确认嘉兴恒茂为茂时达代扣代缴本次股权转让的所得税为人民币13,972,270.92元，双方约定该金额从股权转让价款中扣除，并确认嘉兴恒茂需向茂时达支付剩余的股权转让价款金额为145,820,729.08元。2017年4月，嘉兴恒茂为茂时达代扣代缴所得税合计13,972,270.92元。2020年1月，嘉兴恒茂向茂时达支付了合计145,820,729.08元股权转让款。
三、外汇资金跨境调动情况符合我国外汇管理、税收等法律、法规及规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为，以及对本次发行上市的影响
1、发行人不属于《75号文》规定的境外股权融资
根据于2005年11月1日开始实施的《75号文》的规定：本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业……本通知所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
经项目组核查，汪剑红、徐燕云并未以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资），其通过茂时达受让大马力持有的恒威有限50%股权的资金来源于自有资金，因此茂时达不属于“特殊目的公司”，汪剑红、徐燕云设立茂时达投资恒威有限的行为不违反《75号文》的规定，无需按照《75号文》的规定补办境内居民境外投资外汇登记手续。
基于此，项目组认为，发行人历史上在《37号文》生效前（2014年7月4日前）的跨境资金调动，属于正常的资本项目下的外汇跨境调动。
2、《37号文》生效后的外汇资金跨境调动
根据现行有效的《37号文》（2014年7月4日开始实施）的有关规定：“特殊目的公司”系指以投融资为目的，以合法持有的境内企业资产或权益，或者以合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业，“返程投资”系指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
经项目组核查，根据现行有效的《37号文》，发行人实际控制人汪剑红、徐燕云通过茂时达受让大马力持有的恒威有限50%的股权的行为属于返程投资，需在《37号文》生效后办理境内居民境外投资外汇补登记手续。但茂时达不再持有恒威电池股权，返程投资构架已拆除，根据《37号文》第九条“九、因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应提交相关真实性证明材料及时到外汇局办理变更或注销登记手续。”及其附件1返程投资外汇管理所涉业务操作指引之“十三 境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记”规定的审核原则“因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民个人不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的（如因转股和身份变更致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的），适用本操作指引。”
综上，项目组认为，汪剑红、徐燕云已无需办理《37号文》项下的外汇补登记。另，根据《外汇管理条例》第四十八条规定：违反外汇登记管理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款。如发行人因上述事宜导致被外汇管理部门处罚的，发行人实际控制人承诺由其承担因此给发行人带来的全部经济利益损失。
针对上述事项，2020年8月25日，国家外汇管理局嘉兴市中心支局对嘉兴市秀洲区人民政府出具了《关于浙江恒威电池股份有限公司有关事项的复函》：“1、目前，茂时达公司不再持有恒威电池股权，返程投资架构不存在，且架构拆除前汪剑红、徐燕云均未持有恒威电池股份，故‘曾存在返程投资的情形’不符合《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》”（汇发[2014]34号）中补登记范畴。2、经查询，自2017年1月1日以来，未发现汪剑红、徐
燕云因违反外汇管理规定而受到国家外汇管理局嘉兴市中心支局处罚的记录。”
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构投资银行总部质量控制部于2020年7月27日-2020年7月31日，在浙江恒威电池股份有限公司位于浙江省嘉兴市秀洲区的生产、办公区进行了现场核查工作，于2020年8月20日召开了初审会。质量控制部关注的主要问题及落实情况如下：
主要问题：
广西靖西巿一洲锰业有限公司为发行人电解锰供应商，报告期采购金额为3,174.87万元、3,315.02万元、3,698.74和1,926.37万元，其中2017年-2019年为第一大供应商，2020年上半年为第二大供应商。根据银行流水核查，公司创始人朱墨农与广西靖西巿一洲锰业有限公司在报告期内存在多笔资金往来。
核查与解决情况：
一、创始人朱墨农与广西靖西巿一洲锰业有限公司之间资金往来的背景和原因、款项性质和用途、往来明细情况
根据对广西靖西巿一洲锰业有限公司（以下简称“一洲锰业”）实际控制人罗贻洲的访谈，其和发行人创始人朱墨农的资金往来背景如下：
2013年由于一洲锰业需要购买矿山开采权、启动电解金属锰项目、更新改造全自动生产线以及一洲大酒店的建设，罗贻洲的资金较为紧张，因此罗贻洲个人向朱墨农借款1,000万元，借款月利率为1%。
2015年由于当时进口锰矿石的价格较为便宜，罗贻洲囤积矿石需要资金，于当年罗贻洲个人又向朱墨农借款1,000万元，借款月利率仍为1%。
罗贻洲个人对朱墨农的借款每六个月支付一次利息，支付利息后重新签订借条，旧的借条由朱墨农归还给罗贻洲。2016年8月31日起由于银行的贷款利率的下降，朱墨农对罗贻洲借款利率也降为月利率0.8%。
由于一洲锰业和祁东县一洲国际大酒店有限公司（曾用名“祁东县一洲房地产开发有限公司”，以下简称“一洲大酒店”）均由罗贻洲控制。因此在资金划转的时候没有特别区分，朱墨农给罗贻洲的借款汇到一洲锰业和罗贻洲的银行账户，而罗贻洲归还利息系通过一洲锰业、一洲大酒店和罗贻洲的银行账户支付朱墨农。
根据项目组与罗贻洲访谈，罗贻洲陈述上述借款是其个人与朱墨农个人之间的借款，与一洲锰业、一洲大酒店及恒威电池之间没有任何关系，且相关款项已于2018年3月结清。往来明细情况如下：
| 序号 | 日期 | 对方户名 | 资金流向 | 金额（万元） |
| 1 | 2013.12.10 | 罗贻洲 | 支出 | 500.00 |
| 2 | 2013.12.10 | 罗贻洲 | 支出 | 500.00 |
| 3 | 2014.6.9 | 一洲锰业 | 收入 | 60.00 |
| 4 | 2014.12.9 | 一洲大酒店 | 收入 | 60.00 |
| 5 | 2015.6.9 | 一洲大酒店 | 收入 | 60.00 |
| 6 | 2015.12.9 | 一洲大酒店 | 收入 | 60.00 |
| 7 | 2015.12.31 | 一洲锰业 | 支出 | 500.00 |
| 8 | 2015.12.31 | 一洲锰业 | 支出 | 500.00 |
| 9 | 2016.6.8 | 一洲锰业 | 收入 | 60.00 |
| 10 | 2016.8.29 | 一洲锰业 | 收入 | 80.00 |
| 11 | 2016.12.9 | 一洲锰业 | 收入 | 60.00 |
| 12 | 2017.3.1 | 一洲大酒店 | 收入 | 48.00 |
| 13 | 2017.6.14 | 一洲大酒店 | 收入 | 48.00 |
| 14 | 2017.9.5 | 一洲锰业 | 收入 | 48.00 |
| 15 | 2017.12.8 | 罗贻洲 | 收入 | 448.00 |
| 16 | 2017.12.8 | 罗贻洲 | 收入 | 600.00 |
| 17 | 2018.3.5 | 一洲锰业 | 收入 | 48.00 |
| 18 | 2018.3.5 | 罗贻洲 | 收入 | 500.00 |
| 19 | 2018.3.5 | 罗贻洲 | 收入 | 500.00 |
| 20 | 2018.3.5 | 一洲锰业 | 支出 | 48.00 |
| 21 | 2018.3.5 | 罗贻洲 | 收入 | 48.00 |
项目组前后两次走访了一洲锰业，对一洲锰业实际控制人罗贻洲进行了访谈，对非经营性资金往来的情况进行了解。针对是否存在体外支付采购款、双方是否存在关联关系的问题，核查了发行人及其关联方、董监高的银行流水，对一洲锰业的工商信息、生产和经营情况进行了实地了解，取得了无关联关系的声明。
项目组认为，创始人朱墨农与广西靖西巿一洲锰业有限公司之间不存在体外支付采
购款，双方已于2018年3月结清借款，双方不存在关联关系和利益输送等情况。
二、比较发行人与广西靖西巿一洲锰业有限公司采购电解锰价格与其他供应商或市场公允价格是否存在异常以及异常的原因
项目组通过访谈确认，一洲锰业向发行人销售电解二氧化锰价格相较于向其他客户销售，通常略低3%~5%。价格差异主要由于发行人对一洲锰业的付款方式为按季度全额预付的形式，而一洲锰业的其他客户大部分为货到2个月付款（银行转账或银行承兑汇票），不同付款模式对一洲锰业资金占用的差异导致销售定价存在一定差异，相关价格差异具有合理性。
三、2020年6月末，发行人预付一洲锰业的电解锰采购款项1,342.65万元，而其他供应商大多为赊销，请说明付款条件与其他供应商不一致的原因，是否符合商业惯例，是否存在其他利益输送情况
由于生产电解二氧化锰需采购的锰矿石、电等主要原材料及能源需占用一定的营运资金，因此一洲锰业对现金流存在一定的需求。公司与一洲锰业商谈后，通过全额预付采购款项，取得了一定的销售折扣。该情况符合公司与一洲锰业一贯以来的采购情况，不存在其他利益输送情况。
四、补充核查发行人及主要关联方历史上与一洲锰业或者罗贻洲控制的其他企业之间的是否存在其他业务往来，交易的价格是否公允性、合理，说明是否存在为发行人体外承担成本的情形
项目组对一洲锰业实际控制人罗贻洲进行了实地访谈，取得相关的承诺，核查了报告期内发行人及其关联方、董监高的银行流水，并网络查询了双方的其他关联关系信息，项目组认为，发行人及主要关联方历史上与一洲锰业或者罗贻洲控制的其他企业之间不存在其他业务往来的情况。发行人与一洲锰业交易价格公允、合理。一洲锰业、罗贻洲或其控制的企业企业不存在为发行人体外承担成本的情形。
（四）内核小组审核意见及落实情况
2020年8月31日，内核小组对恒威电池IPO项目进行了审核。
问题一：
对发行人毛利率与野马电池及其他同行业公司存在较大差异的原因进行进一步的
论证量化分析；进一步夯实发行人产品毛利率核查工作、分析工作，充分关注毛利率高于同行业同类厂商的合理性。
核查和解决情况：
一、发行人毛利率与野马及其他同行业公司较大差异的原因
1、发行人与其他同行业公司毛利率总体对比
报告期内，公司与同行业上市公司主营业务毛利率比较情况如下：
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 长虹能源 | 24.60% | 22.60% | 20.72% | 20.50% |
| 力王股份 | 24.71% | 20.37% | 19.21% | 21.22% |
| 亚锦科技 | 54.17% | 54.31% | 52.37% | 50.42% |
| 野马电池 | - | 24.63% | 21.11% | 18.34% |
| 平均值 | 34.49% | 30.48% | 28.35% | 27.62% |
| 发行人 | 31.43% | 30.80% | 29.10% | 31.37% |
数据来源：数据取自各同行业可比公司的定期报告、预披露的招股说明书。注：亚锦科技2020年半年报未披露主营业务成本，故亚锦科技2020年1-6月为综合毛利率。
由上表数据可知，报告期内，公司主营业务毛利率和同行业平均水平差异较小。具体而言，由于业务模式、产品结构、销售市场、客户情况的差异，公司毛利率低于亚锦科技，而高于长虹能源、力王股份、野马电池。具体到碱性、碳性电池产品而言，其他同行业可比公司长虹能源、亚锦科技未披露具体产品的收入、成本等数据，难以获取毛利率数据，而力王股份、野马电池分产品碱性电池和碳性电池的毛利率和发行人对比情况如下：
| 公司名称 | 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 力王股份 | 碱性电池 | 20.95% | 20.65% | 22.58% |
| 碳性电池 | 22.32% | 15.40% | 18.54% | |
| 野马电池 | 碱性电池 | 25.56% | 22.46% | 22.59% |
| 碳性电池 | 20.11% | 16.01% | 4.10% | |
| 发行人 | 碱性电池 | 30.87% | 29.66% | 32.59% |
| 碳性电池 | 30.32% | 25.29% | 22.11% |
关于碱性电池毛利率，发行人比力王股份高10%左右，变动趋势基本一致；和野马
电池相比，发行人2017年碱性电池毛利率比野马电池高10%左右，随着野马电池碱性电池毛利率的提升，到2019年两家公司的差距缩小至5%左右。关于碳性电池毛利率，2017年发行人比力王股份高3.57%，随着发行人碳性电池毛利率提升，到2019年差异扩大至8%；和野马电池相比，碳性电池毛利率差异较大，随着野马电池从2017年的4.10%上升到2019年20.11%，双方差异有所缩小。
2、发行人与野马电池毛利率对比
同行业可比公司中，与发行人最相似的企业为野马电池，双方业务模式相近，产品绝大部分为出口销售，均以碱性电池为主，且碱性电池贡献了大部分毛利。但两家公司主要客户不同，在原材料采购、销售区域分布、制造费用等方面存在一定差异，导致报告期内发行人主营业务毛利率高于野马电池。
二、项目组对发行人产品毛利率的核查工作和结论
针对发行人产品毛利率的问题，项目组执行了以下核查程序：
1、关于营业收入：项目组对主要客户进行了实地走访、视频访谈，了解相关交易的真实性，产品定价的公允性；对主要客户报告期各期末的往来余额和报告期内交易数据实施了函证，以获取收入真实性的外部证据；对主要客户报告期内的销售收入执行了细节测试和截止性测试，通过追查销售订单、发票、报关单、提单、销售回款凭证，以确认报告期各期销售收入是否真实、是否被记录在正确的期间。
2、关于营业成本：项目组对主要供应商执行了实地走访、函证程序，了解主要原材料采购的真实性和定价公允性；对发行人管理层进行访谈，了解发行人成本核算方法和相关内部控制；获取了报告期内营业收入明细表、各月度的成本计算表，对发行人营业成本的归集、结转和分配过程进行了复核，以确认报告期各期营业成本是否完整、准确。
3、核查了报告期内发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务经理、出纳以及其他关联方的银行流水，以了解发行人和客户、供应商之间是否存在关联方代垫成本费用、体外利益输送等情况。
4、执行实质性分析程序，比较报告期各期不同产品、不同客户的收入、成本、单价、单位成本、毛利率的变动情况，对相关变动的原因进行了解并获取相应证据；通过
公开信息查询报告期内主要原材料价格变动情况，与发行人采购价格进行对比，了解原材料价格的公允性；量化分析发行人和同行业可比公司的毛利率差异，对相关差异的原因进行进一步分析，以证明差异的合理性。经核查，项目组认为，发行人和同行业可比公司综合毛利率平均值差异较小；由于主要产品主材采购单价、单位电池耗用主材数量、单位电池耗用包材数量、单位制造费用等方面的差异，导致了发行人主要产品单位成本低于野马电池，进而导致发行人毛利率高于野马电池，相关差异具有合理性；发行人报告期内主要产品销售收入真实、营业成本完整，毛利率变动具有合理性。
问题二：
说明发行人与Hengwei Battery USA LLC.业务往来、历史上曾经的代持背景等相关事项以及双方交易是否构成关联交易。核查和解决情况：
一、汪剑平在2016年2月至2016年10月期间为Jesse Otazo和Jianlin Zhu代持Hengwei Battery USA LLC.33.33%的权益的相关背景和过程
HW-USA创始人为Jianlin Zhu、Jesse Otazo及Keith Lacewell。根据Linkedin核查与汪剑平陈述，Jianlin Zhu，美籍华裔，原籍苏州，常年从事中美间贸易，主要销售产品为园艺设备及农用机械等产品；Jesse Otazo，美国人，曾任职于Shasta Beverages Inc.、Stroh Brewery Co.、Snapple Beverage Group等消费品公司；Keith Lacewell，美国人，曾任职于Brown-Forman、Snapple Beverage Group等公司，主要从事红酒贸易业务，主要客户包括全球连锁大型超市沃尔玛。三人在HW-USA成立之初计划凭借各自人脉关系及销售渠道拓展市场。
根据项目组对HW-USA现股东Jianlin Zhu及Jesse Otazo的访谈，2015年末KeithLacewell拟退出HW-USA。Jianlin Zhu与Jesse Otazo认为若由汪剑平先生出面与KeithLacewell谈判则可获得更为公允合理的价格，于是二人便请汪剑平先生代为其受让Keith Lacewell所持有的HW-USA的股份。
2016年2月汪剑平与Keith Lacewell签署了股权转让协议，受让了Keith Lacewell持有HW-USA 33.33%的股权，2016年10月汪剑平与Jianlin Zhu、Jesse Otazo签署了股
权转让协议，将所持HW-USA的股份转让给Jianlin Zhu与Jesse Otazo。在持有HW-USA股权期间，汪剑平没有参与HW-USA的经营与管理，没有享受分红或其他权益分配。同月，汪剑平与Jianlin Zhu和Jesse Otazo签署借款协议，Jianlin Zhu和Jesse Otazo向汪剑平借款25.85万美元，用于支付Keith Lacewell签的股权转让价款，该借款由茂时达向HW-USA公司转账，并通过HW-USA向Keith Lacewell支付。HW-USA于2016年5月及11月向茂时达归还了上述借款。
根据Torres Benet Attorney律师事务所出具的关于HW-USA有关事项的法律意见书，对于汪剑平受让股权的表述为：汪剑平为了协助并加速完成股权从Keith Lacewell签转给Jianlin Zhu、Jesse Otazo，从而持有了HW-USA的权益并作为一个类似短暂转让持有人；在持有期间，汪剑平在HW-USA不参与公司的运营，没有收到任何补偿或分红；汪剑平持有HW-USA及后续转让没有任何冲突、纠纷或法律诉讼事宜。
关于转让定价，根据2014年度及2015年度Keith Lacewell个人所分得利润约为20万美金结合25%溢价以及额外8,500美元的费用确定。
项目组查阅了双方签署的股权转让协议、Torres Benet Attorney律师事务所出具的法律意见书，并对汪剑平、Jianlin Zhu进行访谈。经核查，项目组认为Keith Lacewell签转让股权的意思表示真实，25.85万美元是其接受的价款，上述股权转让真实，不存在法律纠纷。
二、HW-USA不构成发行人的关联方
1、结合《企业会计准则》对关联方认定的相关规定
根据《企业会计准则第
号——关联方披露》的规定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
根据Torres Benet Attorney律师事务所出具的关于HW-USA有关事项的法律意见书，对于汪剑平受让股权的表述为：汪剑平为了协助并加速完成股权从Keith Lacewell转给Jianlin Zhu、Jesse Otazo，从而持有了HW-USA的权益并作为一个类似短暂转让持有人；在持有期间，汪剑平在HW-USA不参与公司的运营，没有收到任何补偿或分红；汪剑平持有HW-USA及后续转让没有任何冲突、纠纷或法律诉讼事宜。
因此，项目组认为，汪剑平在代持HW-USA期间，由于其在HW-USA不参与公司
的运营，且没有收到任何补偿或分红，未对HW-USA形成控制、共同控制、施加重大影响，因此不构成关联方。
2、结合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）对关联方认定的相关规定根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定：上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人：
“
、上市公司关联法人
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（
）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（
）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（
）由本规则第
7.2.5
条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（
）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（
）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
、视同上市公司的关联人
具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（
）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第
7.2.3
条或者第
7.2.5
条规定情形之一的；
（
）过去十二个月内，曾经具有第
7.2.3
条或者第
7.2.5
条规定情形之一的。”
结合上述规定，由于汪剑平未直接或者间接控制HW-USA，未在HW-USA担任董事、高级管理人员，不存在特殊关系导致恒威电池对HW-USA利益倾斜的情况。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对关联方的规定，HW-USA与发行人不构成关联关系。
综上所述，发行人与HW-USA不构成关联关系，双方的交易不属于关联交易。
三、财务专项核查及其他核查事项
（一）IPO财务信息专项核查
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，保荐机构认真核查了发行人与财务会计信息相关的内部控制制度的设计及有效执行情况、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要客户情况及资产权属、政府补助等财务会计信息，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。
保荐机构采取的核查手段主要包括：对发行人的主要供应商、客户进行走访和函证、获取发行人银行账户流水并执行函证及抽样等核查程序、收集重大合同、走访相关政府部门等等。
通过上述财务专项核查工作，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、完整。
（二）依据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关的信息披露指引》相关要求的信息披露核查
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并在上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的要求，“相关中介机构应结合发行人所处的行业、经营模式等，制订符合发行人业务特点的尽职调查方案，尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。”
保荐机构履行的核查程序包括：1、针对行业经营模式，制订较为全面的尽职调查提纲；2、了解发行人的销售模式、收入确认原则、客户变化情况，进一步了解公司成本核算过程、成本结构及公司采购模式，对重要客户及供应商进行走访并对交易金额和往来余额进行函证；3、核对公司期间费用核算内容、对重要费用项目进行抽样检查，并采用分析性复核手段判断费用整体变动的合理性；4、分析公司的利润构成，对影响公司利润的要素进行分析判断合理性；5、比照招股说明书等申请材料的主要文件，根据信息披露指引的进行了全面梳理，进一步补充完善信息披露。
通过上述信息核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、披露完整。
（三）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况和结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订）（证监会公告﹝2020﹞43号）的要求，保荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
保荐机构主要执行了以下核查程序：查询最新的产业政策、进出口政策、税收政策，通过访谈了解发行人业务及竞争环境的最新状况，查阅发行人财务报表，抽查与财务会计信息相关的内部控制流程，获取发行人审计截止日后的销售、采购等经营数据，对比发行人的客户、供应商名单，网络查询发行人诉讼或仲裁情况等。
经核查，保荐机构认为，自审计截止日至本保荐工作报告签署之日，发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化；产业政策、进出口业务、税收政策、业务模式及竞争趋势保持稳定，未发生重大不利变化；主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化；不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；主要客户或供应商、重大合同条款或实际执行情况保持稳定，未发生重大变化；不存在重大安全事故；不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。因此，发行人审计截止日后经营状况良好，未发生重大不利变化。
（四）对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见
1、关于公司股东公开发售方案及其影响的核查
发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）等文件的规定，制定了首次公开发行股票并上市的发行方案。
公司第二届董事会第二次会议于2020年7月15日召开，审议通过《关于浙江恒威电池股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等相关议案，本次发行方案未涉及股东公开发售的情形。
公司2020年第二次临时股东大会于2020年7月30日召开，审议通过了该等议案，
并授权董事会办理本次发行及上市相关事宜，该等议案的有效期为2020年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月。
经核查，保荐机构认为，公司首次公开发行股票方案的制定（含公司股东公开发售股份的相关内容）符合法律、法规及公司章程的规定，履行了相关决策或审批程序。
2、相关承诺及约束措施的核查
发行人及其控股股东等相关责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）及配套文件关于强化发行人及其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求，在本次发行上市申请文件中披露了股东大会通过的相关议案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提出了有效的失信约束或补救措施。
保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺及约束措施进行了核查，并取得了相关工作底稿。
经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关规定。
（五）关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查
根据中国证监会关于“请保荐机构及律师核查发行人，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序并发表专项核查意见”的相关要求，保荐机构通过核查发行人非自然人股东的章程及工商资料、查询中国证券投资基金业协会官方网站等方法对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。
经核查，保荐机构认为发行人的非自然人股东不属于私募投资基金，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理私募投资基金备案手续。
（六）对独立性的核查情况
保荐机构在对发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面进行了核查。经核查，保荐机构认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制人及其关联方，发行人已经
达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人关于独立性的披露内容真实、准确、完整。
（七）对填补回报措施的核查情况
保荐机构在对发行人业务、财务核查的基础上，对发行人本次发行后即期回报摊薄情况及相关填补回报措施进行了核查。经核查，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，上述事项经发行人董事会、股东大会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（八）对发行人利润分配政策的核查意见
发行人实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。发行人已经根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号，以下简称为《通知》）的相关要求，召开了股东大会，制订了详细的利润分配制度。
1、滚存利润的分配安排
2020年7月30日，2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前公司滚存利润分配方案的议案》。根据上述议案，本次发行上市前滚存未分配利润的分配方案如下：除进行年度利润分配之外，在本次发行上市日前的滚存未分配利润将由本次发行上市完成后的全体股东按照持股比例共同享有。
2、上市后的股利分配政策
2020年7月30日，2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于浙江恒威电池股份有限公司上市后三年股东分红回报规划的议案》。
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）及相关的董事会决议及股东大会决议等资料，核查了发行人近三年的利润分配情况，认为发行人的利润分配政策符合《公司法》、《通知》、《公司章程》等相关法律法规的规定，建立了对投资者持
续、稳定、科学的回报机制，符合《通知》对利润分配的相关要求。
（九）对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见
公司拟申请首次公开发行A股股票并在创业板上市，本次募集资金投资项目已取得的相关备案及环评批复情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目备案批文 | 项目环评情况 |
| 1 | 高性能环保电池新建及智能化改造项目 | 1、浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书（20203304113803154169）； 2、浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表（2020-330451-38-03-152966）； | 1、嘉环秀建[2020]39号； 2、嘉环（经开）登备[2020]47号； |
| 2 | 电池技术研发中心建设项目 | 浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书（20203304113803153663） | 嘉环秀建[2020]40号 |
| 3 | 智能工厂信息化管理平台建设项目 | 浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书（20203304113803153660） | - |
| 4 | 补充流动资金 | - | - |
根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为制造业中的电气机械及器材制造业（代码C38）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为锌锰电池制造（C3844）。公司所属行业不属于国家限制、淘汰类，符合国家相关产业政策。其中，补充流动资金已经履行内部审批程序，不涉及需要有关部门核准、备案的情形。高性能环保电池新建及智能化改造项目、电池技术研发中心建设项目已完成相关备案和环评批复手续，符合国家环境保护政策；公司智能工厂信息化管理平台建设已完成相关备案手续，该项目不涉及环境污染等事项，无需取得环评批复文件。
公司募集资金投资项目的实施拟在公司已有既定工业用地上实施建设，不涉及新增土地，符合国家土地管理的相关要求。
综上，公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
（十）关于恒威电池及其子公司纳税情况的核查
1、境外子公司情况
报告期内，公司境外子公司主要为香港恒威以及茂时达电池相关业务。香港恒威与茂时达注册地位于香港，其纳税申报制度与国内申报制度存在一定差异。
2、发行人及其境内子公司情况
发行人于境内不存在子公司。
3、保荐机构的核查情况
对于香港恒威与茂时达电池相关业务的纳税情况，保荐机构核查了香港恒威与茂时达利得税计算表、缴纳通知书、缴款凭证与境外律师出具的法律意见书，复核了天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于香港恒威纳税情况的工作底稿。对于发行人的纳税情况，保荐机构获取了报告期内各期的纳税申报表及嘉兴市秀洲区税务局出具的纳税情况的证明，以上文件均作为本次发行的申请文件提交。经核查，保荐机构认为，发行人及其子公司均按照所在地的税收监管要求履行了纳税义务，纳税情况合法合规，不存在重大税务行政处罚。
（十一）对证券服务机构出具专业意见的核查
保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师国浩律师（苏州）事务所、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1．核查国浩律师（苏州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员的执业资格；
2．对国浩律师（苏州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3．与国浩律师（苏州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4．视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
四、创业板审核要点核查情况
（一）公司的设立情况
1、设立程序
（1）发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损经核查，保荐机构认为，发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损。
（2）发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营经核查，保荐机构认为，发行人不存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营。
（3）发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵
经核查，保荐机构认为，发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵。
2、设立出资
（1）设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资
经核查，保荐机构认为，发行人设立时发行人股东不存在以非货币财产出资的情形。
（2）设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资
经核查，保荐机构认为，发行人设立时发行人股东不存在以国有资产或者集体财产出资的情形。
（二）报告期内的股本和股东变化情况
1、历次股权变动
（1）发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
关于“2003年2月恒威有限变更为中外合资企业”以及“2017年4月恒威有限变更为内资企业”的相关事项，经核查，保荐机构认为：
①内资转外资履行的相关程序
2003年2月28日，恒威有限召开股东会，原全体股东朱墨农、钱其美、汪剑平一致同意：（1）吸收新股东大马力，并变更为中外合资企业；（2）更名为“嘉兴恒威电池
有限公司”；（3）注册资本从原人民币200万元增至50万美元，其中增加的注册资本分别由原中方股东朱墨农出资人民币35,800元，汪剑平出资人民币23,400元，钱其美出资人民币5,800元，新吸收的外方股东大马力出资25万美元。
2003年3月6日，朱墨农、钱其美汪剑平与大马力（由汪剑平代为签署）共同签署了《中外合资嘉兴恒威电池有限公司合同》，同日上述股东签署了《中外合资嘉兴恒威电池有限公司章程》。2003年3月7日，嘉兴工商局出具（嘉工商）名称预核外[2003]第690470号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“嘉兴恒威电池有限公司”，名称保留期自2003年3月7日至2003年9月6日。
2003年3月18日，嘉兴经济开发管理委员会出具嘉开管发[2003]89号《关于同意设立嘉兴恒威电池有限公司的批复》，同意由朱墨农、汪剑平、钱其美和大马力共同投资设立中外合资企业“嘉兴恒威电池有限公司”。
2003年3月19日，嘉兴经济开发区管理委员会出具嘉开管发[2003]90号《关于同意嘉兴恒威电池有限公司可行性研究报告的批复》，同意恒威有限提交的可行性研究报告。
2003年3月24日，恒威电池取得浙江省人民政府颁发的外经贸浙府资字[2003]01809号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年4月4日，恒威有限取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号为独浙嘉总副字第002482号。
②外资转内资履行的相关程序
2014年4月6日，茂时达与嘉兴恒茂签署股权转让协议，将茂时达持有的恒威有限54.62%的股权计282.93万美元出资额以15,979.30万元转让给嘉兴恒茂，其他股东均放弃优先受让权。
2017年4月6日，恒威有限召开股东会，全体股东一致同意：（1）因茂时达国际有限公司股权全部转让退出股东会，公司新股东由汪剑平、朱墨农和嘉兴恒茂企业管理有限公司组成。公司类型有有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司。
（2）因股权转让，原组织机构解散。重新选举汪剑平、朱墨农、徐燕云为公司新一届
董事会成员；选举傅庆华为公司监事。（3）公司类型变更后，注册资本由518万美元（按汇率1：7.8943819）变更为人民币4,089.2898万元。同时，恒威有限取得变更后的《营业执照》，统一社会信用代码为91330400747729414J。2017年4月10日，恒威有限完成外资转内资的商务备案并取得嘉兴市秀洲区经济信息商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：嘉外资秀洲备201700028）。综上，发行人2003年内资转外资以及2017年外资转内资均依法履行了相关程序。
（2）发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形
经核查，保荐机构认为，发行人设立时发行人股东不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形。
（3）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
经核查，保荐机构认为，发行人申报时不存在已解除或正在执行的对赌协议。
（4）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
经核查，保荐机构认为，发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷。
（三）报告期内重大资产重组情况
1、重大资产重组基本情况
（1）发行人报告期内是否发生业务重组
关于“发行人报告期内业务重组情况”的相关事项，经核查，保荐机构认为：
公司于2017年6月完成业务重组。本次重组完成前，茂时达是公司实际控制人中汪剑红、徐燕云共同持股100%的公司。本次重组构成同一控制下业务重组。
公司于2017年5月15日在香港设立全资子公司香港恒威以承接茂时达的电池经营业务。
茂时达原来除作为公司控股股东外，还从事主要对部分日本客户的环保锌锰电池销售业务，和公司自身业务具有相关性。为避免同业竞争，减少关联交易，拓宽公司销售渠道，提升综合竞争实力，香港恒威承接了茂时达原有的主要对部分日本客户的环保锌
锰电池销售业务。
公司与茂时达的业务合并于2017年6月完成，2016年恒威电池与茂时达电池相关的经营业务的资产总额、资产净额、营业收入与利润总额对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 利润总额 |
| 茂时达电池相关经营业务 | 184.36 | -279.64 | 2,516.56 | 235.94 |
| 恒威电池 | 32,718.03 | 29,255.41 | 24,508.26 | 6,656.84 |
| 占比 | 0.56% | 0.96%注 | 10.27% | 3.54% |
注：由于茂时达电池相关的经营业务资产净额为负值，计算占比时取用绝对值。
被重组方重组前一个会计年末资产总额、资产净额及前一个会计年度营业收入、利润总额占发行人重组前一个会计年度相应项目的比例较低，本次重组对发行人的主营业务、财务状况、经营成果未产生重大影响，发行人主营业务未发生重大变化。
本次业务合并之后，茂时达与公司及其主要客户或供应商之间不存在交易或其他往来，并且茂时达所拥有的资产、人员情况与公司所拥有的资产、人员不存在混同的情形，双方不存在同业竞争。
（四）公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
1、境外、新三板上市/挂牌情况
（1）发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况
经核查，保荐机构认为，发行人不存在境外、新三板上市/挂牌情况。
（2）发行人是否存在境外私有化退市的情况
经核查，保荐机构认为，发行人不存在境外私有化退市的情况。
（3）发行人为新三板挂牌、摘牌公司或H股公司的，是否存在因二级市场交易产生新增股东的情形
经核查，保荐机构认为，发行人不属于新三板挂牌、摘牌公司或H股公司等情形。
（五）发行人股权结构情况
1、境外控制架构
（1）发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东不存在位于国际避税区且持股层次复杂的情况。
（2）发行人是否存在红筹架构拆除情况
经核查，保荐机构认为，发行人不存在红筹架构拆除情况。
（六）发行人控股和参股子公司情况
1、控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况
（1）发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形
经核查，保荐机构认为，发行人不存在报告期转让、注销子公司的情形。
（七）实际控制人的披露和认定
1、实际控制人的披露和认定
（1）发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一：①股权较为分散，单一股东控制比例达到30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人；②公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的；③第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的；④通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；⑤实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。
经核查，保荐机构认为，发行人实际控制人为汪剑平、汪剑红兄妹家族六人，即汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜。
发行人实际控制人的认定不存在以下情形之一：①股权较为分散，单一股东控制比例达到30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人；②公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的；③第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的；④通过一致行动协议主张共
同控制的，排除第一大股东为共同控制人；⑤实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。
（八）控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
1、控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
（1）发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份未发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
2、诉讼或仲裁事项
（1）发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项
经核查，保荐机构认为，发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
3、董事、高级管理人员重大不利变化
（1）发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动
①公司董事变动情况
最近两年，公司董事未发生变动。
②公司监事变动情况
最近两年，公司监事未发生变动。
③高级管理人员变动情况
最近两年，公司高级管理人员变动情况如下：
2019年10月，公司财务总监、董事会秘书杨菊辞去财务总监、董事会秘书的职务。2019年11月至2020年4月，由董事长汪剑平代行财务总监与董事会秘书职责。2020
年4月25日，公司第一届董事会第十三次会议聘任杨菊为公司财务总监、董事会秘书。
④核心技术人员变动情况
最近两年，公司核心技术人员未发生变动。经核查，保荐机构认为，发行人最近两年董事、监事、核心技术人员未发生变化，发行人高级管理人员近两年发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效，不属于重大不利变化。
（九）主要股东的基本情况
1、特殊类型股东
（1）发行人申报时是否存在私募基金股东
经核查，保荐机构认为，发行人申报时不存在私募基金股东。
（2）发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”
经核查，保荐机构认为，发行人申报时不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
2、200人问题
（1）发行人是否披露穿透计算的股东人数
发行人经穿透计算的股东人数情况如下：
| 序号 | 股东姓名／名称 | 穿透计算人数 | 穿透后主体情况 |
| 1 | 嘉兴恒茂 | 4 | 汪剑平、徐燕云、汪剑红、傅庆华4名自然人 |
| 2 | 汪剑平 | 0 | 1名自然人，重复不计 |
| 3 | 汪剑红 | 0 | 1名自然人，重复不计 |
| 4 | 汪骁阳 | 1 | 1名自然人 |
| 5 | 傅煜 | 1 | 1名自然人 |
| 6 | 谢建勇 | 1 | 1名自然人 |
| 7 | 嘉兴恒惠 | 1 | 发行人员工持股平台，股份锁定36个月，按1名股东计算 |
| 8 | 潘家全 | 1 | 1名自然人 |
| 9 | 高雁峰 | 1 | 1名自然人 |
| 序号 | 股东姓名／名称 | 穿透计算人数 | 穿透后主体情况 |
| 10 | 徐耀庭 | 1 | 1名自然人 |
| 11 | 袁瑞英 | 1 | 1名自然人 |
| 12 | 沈志林 | 1 | 1名自然人 |
| 合计 | 13 | ||
发行人股东穿透计算后的人数为13名，未超过200人。经核查，保荐机构认为，发行人上述机构股东均依法成立并有效存续，上述自然人股东均具备完全民事行为能力，该等股东均具备法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东并进行出资的资格。
（十）最近一年发行人新增股东情况
1、最近一年新增股东的合规性
（1）发行人最近一年新增股东的持股数量及变化情况
2020年6月5日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，同意引进潘家全为新股东，同时将注册资本由7,500万元增加至7,600万元。
本次增资潘家全以现金方式出资1,000万元，其中100万元作为发行人新增注册资本，占发行人增资后总股本的1.3158%，溢价部分900万元全部进入资本公积。
2020年7月3日，天健会计师出具天健验[2020]263号《验资报告》，验证截至2020年6月16日，恒威有限收到增资款1,000万元，其中100万元计入注册资本，超出部分900万元计入资本公积。
2020年6月18日，发行人完成本次增加注册资本的工商变更登记手续。
此次增资后，发行人的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 比例 |
| 1 | 嘉兴恒茂 | 38,220,150 | 50.2897% |
| 2 | 汪剑平 | 12,511,725 | 16.4628% |
| 3 | 汪剑红 | 9,390,675 | 12.3562% |
| 4 | 汪骁阳 | 4,954,200 | 6.5187% |
| 5 | 傅 煜 | 4,898,250 | 6.4451% |
| 6 | 谢建勇 | 1,875,000 | 2.4671% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 比例 |
| 7 | 嘉兴恒惠 | 1,800,000 | 2.3684% |
| 8 | 潘家全 | 1,000,000 | 1.3158% |
| 9 | 高雁峰 | 900,000 | 1.1842% |
| 10 | 徐耀庭 | 150,000 | 0.1974% |
| 11 | 袁瑞英 | 150,000 | 0.1974% |
| 12 | 沈志林 | 150,000 | 0.1974% |
| 合 计 | 76,000,000 | 100.00% | |
（2）最近一年新增股东的情况
经核查，保荐机构认为，发行人申报前1年新增股东的情形如下：
潘家全，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为46010019540818****，住址：海口市琼山区府城镇红城湖路****。
（3）取得股份的时间、价格和定价依据
上述新增股东取得股份的时间、价格和定价依据如下：
| 序号 | 股东名称 | 新增方式 | 新增时间 | 价格（元/股） | 定价依据 |
| 1 | 潘家全 | 增资 | 2020年6月 | 10 | 协商定价 |
经核查，保荐机构认为，潘家全与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，潘家全具备法律、法规规定的股东资格。
（十一）股权激励情况
1、员工持股计划
（1）发行人申报时是否存在员工持股计划
经核查，保荐机构认为，发行人申报时不存在已经制定尚未实施的员工持股计划，也不存在已经制定且尚在实施的员工持股计划。
2、股权激励计划
（1）发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励
关于“发行人股权激励”的相关事项，经核查，保荐机构认为：为建立健全公司长
效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司高级管理人员及业务骨干的积极性和创造性，使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，2017年，实际控制人嘉兴恒茂作为普通合伙人与其他有限合伙人一起设立了持股平台嘉兴恒惠，并通过增资形式成为发行人股东，其合伙人均为公司员工。股权激励实施合法合规，不存在损害发行人利益的情况。
①嘉兴恒惠的基本情况
截至本保荐工作报告出具日，嘉兴恒惠为公司员工持股平台，持有发行人2.3684%的股份，嘉兴恒惠基本情况如下：
| 企业名称 | 嘉兴恒惠企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 嘉兴恒茂企业管理有限公司 |
| 企业地址 | 浙江省嘉兴市秀洲区油车港镇茶园北路257号浙江宝森信息科技发展有限公司内东侧厂房三楼3-4办公室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 1,560万元 |
| 实缴出资额 | 1,560万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330411MA29FBCY5K |
| 成立日期 | 2017年4月20日 |
| 主营业务 | 企业管理；企业管理咨询 |
②嘉兴恒惠的退出机制及股权管理机制
嘉兴恒惠现行有效的合伙协议就退出机制和股权管理机制规定如下：
| 序号 | 事项 | 条款内容摘要 |
| 1 | 退出机制 | 第三十二条 有限合伙人如因过错（包括自己主动提出）提前离职，普通合伙人有权无须有限合伙人的同意以原出资额的价格购买其在合伙企业中的全部出资，其他有限合伙人放弃优先购买权。 第三十三条 有限合伙人在恒威电池工作的五年服务期（指成为有限合伙人之日起算）内以及恒威电池上市之日起一年内不得退伙。当恒威电池上市后，在符合本协议有关有限合伙人五年服务期约定的前提下，如有限合伙人持有的对应恒威电池股份已经全部抛售且己取得对应款项，则该有限合伙人必须退伙。 |
| 2 | 股权管理机制 | 第十六条 经全体合伙人决定，委托普通合伙人嘉兴恒茂企业管理有限公司为有限合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。经执行事务合伙人决定，委派汪剑红作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。 第十七条 不执行合伙事务的有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 |
③嘉兴恒惠的实际控制人及嘉兴恒惠的锁定期
A.嘉兴恒惠的实际控制人
自嘉兴恒惠设立以来，嘉兴恒茂一直为嘉兴恒惠的第一大出资人并担任嘉兴恒惠的执行事务合伙人。截至本保荐工作报告出具日，嘉兴恒茂持有嘉兴恒惠43.88%出资额，而嘉兴恒茂则由汪剑平、汪剑红、徐燕云、傅庆华四人100%控股。
根据嘉兴恒惠合伙协议的规定，嘉兴恒茂作为嘉兴恒惠的执行事务合伙人，对外代表企业。经执行事务合伙人决定，委派汪剑红作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。执行事务合伙人拥有按合伙协议之规定全权负责合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
嘉兴恒惠成立至今，汪剑红作为执行事务合伙人代表参加了所有合伙人会议并进行表决，其他合伙人在表决时与其表决意见一致。
据此，发行人实际控制人汪剑平、汪剑红兄妹家族可以有效控制嘉兴恒惠。
B.嘉兴恒惠的锁定期
根据嘉兴恒惠出具的《关于股份锁定及减持的承诺》，自发行人首次公开发行上市之日起36个月内，嘉兴恒惠不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
据此，嘉兴恒惠的锁定期符合中国证监会及深交所的有关规定。
④嘉兴恒惠的设立及股权变动情况
A.2017年4月，初始设立
嘉兴恒惠成立于2017年4月20日，设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/ 名称 | 合伙人性质 | 任职职位 | 入职时间 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 嘉兴恒茂 | 普通合伙人 | - | - | 54.99 | 54.9900% |
| 2 | 杨菊 | 有限合伙人 | 财务总监、董事会秘书 | 2017年3月 | 2.778 | 2.7780% |
| 3 | 沈志林 | 有限合伙人 | 碱性事业部主任 | 1999年1月 | 5.56 | 5.5600% |
| 4 | 徐燕华 | 有限合伙人 | 包装中心主任 | 2016年3月 | 2.778 | 2.7780% |
| 5 | 陈宇 | 有限合伙人 | 研发部经理 | 2006年10月 | 2.778 | 2.7780% |
| 6 | 胡明华 | 有限合伙人 | 碱性事业部副主任 | 2000年9月 | 2.778 | 2.7780% |
| 7 | 董孝勇 | 有限合伙人 | 贸易二部经理 | 2002年9月 | 2.778 | 2.7780% |
| 8 | 陈斌 | 有限合伙人 | 贸易一部经理 | 2006年9月 | 2.778 | 2.7780% |
| 9 | 周小琴 | 有限合伙人 | 贸易三部经理 | 2008年4月 | 2.778 | 2.7780% |
| 序号 | 合伙人姓名/ 名称 | 合伙人性质 | 任职职位 | 入职时间 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 10 | 阮妙青 | 有限合伙人 | 财务部经理 | 2014年12月 | 1,667 | 1.6670% |
| 11 | 沈履加 | 有限合伙人 | 包装中心副主任 | 2016年3月 | 1,667 | 1.6670% |
| 12 | 徐世明 | 有限合伙人 | 碳性事业部主任 | 1999年1月 | 1,667 | 1.6670% |
| 13 | 朱新英 | 有限合伙人 | 碱性事业部副主任 | 2003年4月 | 1,667 | 1.6670% |
| 14 | 卢艳芳 | 有限合伙人 | 技术部经理 | 2003年8月 | 1,667 | 1.6670% |
| 15 | 孙雪兰 | 有限合伙人 | 技术部副经理 | 2007年4月 | 1,667 | 1.6670% |
| 16 | 黄亚琴 | 有限合伙人 | 采购部经理 | 2006年10月 | 1,667 | 1.6670% |
| 17 | 曹凌洁 | 有限合伙人 | 单证部经理 | 2006年6月 | 1,667 | 1.6670% |
| 18 | 干建忠 | 有限合伙人 | 行政部副经理 | 2016年3月 | 1,667 | 1.6670% |
| 19 | 汪乃真 | 有限合伙人 | 研发部技术研发员 | 2016年3月 | 1,667 | 1.6670% |
| 20 | 张剑文 | 有限合伙人 | 质检部经理 | 2010年7月 | 1,667 | 1.6670% |
| 21 | 顾晓东 | 有限合伙人 | 研发部技术研发员 | 2016年3月 | 1,667 | 1.6670% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | ||||
B.2017年4月，增资2017年4月25日，合伙企业认缴出资总额增加至1,560万元，其中普通合伙人认缴出资额变更为857.8440万元，有限合伙人认缴出资额变更为702.1560万元。
C.2019年10月，第一次出资额转让2019年9月25日，嘉兴恒惠召开合伙人会议，决议原有限合伙人杨菊退伙。2019年10月23日，嘉兴恒茂收回离职员工杨菊2.7780%的出资额。D.2020年5月，第二次出资额转让2020年5月28日，嘉兴恒惠召开合伙人会议，决议新增有限合伙人杨菊。2020年5月29日，嘉兴恒茂向杨菊转让了13.8890%的出资额。截至本保荐工作报告出具日，嘉兴恒惠的出资人、出资结构见下表：
| 序号 | 合伙人姓名/ 名称 | 合伙人性质 | 任职职位 | 入职时间 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 嘉兴恒茂 | 普通合伙人 | - | - | 684.5143 | 43.8791% |
| 2 | 杨菊 | 有限合伙人 | 财务总监、董事会秘书 | 2017年3月 2020年4月注 | 216.6665 | 13.8889% |
| 3 | 沈志林 | 有限合伙人 | 碱性事业部主任 | 1999年1月 | 86.7360 | 5.5600% |
| 4 | 徐燕华 | 有限合伙人 | 包装中心主任 | 2016年3月 | 43.3368 | 2.7780% |
| 序号 | 合伙人姓名/ 名称 | 合伙人性质 | 任职职位 | 入职时间 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 5 | 陈宇 | 有限合伙人 | 研发部经理 | 2006年10月 | 43.3368 | 2.7780% |
| 6 | 胡明华 | 有限合伙人 | 碱性事业部副主任 | 2003年4月 | 43.3368 | 2.7780% |
| 7 | 董孝勇 | 有限合伙人 | 贸易二部经理 | 2003年4月 | 43.3368 | 2.7780% |
| 8 | 陈斌 | 有限合伙人 | 贸易一部经理 | 2006年9月 | 43.3368 | 2.7780% |
| 9 | 周小琴 | 有限合伙人 | 贸易三部经理 | 2008年4月 | 43.3368 | 2.7780% |
| 10 | 阮妙青 | 有限合伙人 | 财务部经理 | 2014年12月 | 26.0052 | 1.6670% |
| 11 | 沈履加 | 有限合伙人 | 包装中心副主任 | 2016年3月 | 26.0052 | 1.6670% |
| 12 | 徐世明 | 有限合伙人 | 碳性事业部主任 | 2003年4月 | 26.0052 | 1.6670% |
| 13 | 朱新英 | 有限合伙人 | 碱性事业部副主任 | 2003年4月 | 26.0052 | 1.6670% |
| 14 | 卢艳芳 | 有限合伙人 | 技术部经理 | 2003年8月 | 26.0052 | 1.6670% |
| 15 | 孙雪兰 | 有限合伙人 | 技术部副经理 | 2007年4月 | 26.0052 | 1.6670% |
| 16 | 黄亚琴 | 有限合伙人 | 采购部经理 | 2006年10月 | 26.0052 | 1.6670% |
| 17 | 曹凌洁 | 有限合伙人 | 单证部经理 | 2006年6月 | 26.0052 | 1.6670% |
| 18 | 干建忠 | 有限合伙人 | 行政部副经理 | 2016年3月 | 26.0052 | 1.6670% |
| 19 | 汪乃真 | 有限合伙人 | 研发部技术研发员 | 2016年3月 | 26.0052 | 1.6670% |
| 20 | 张剑文 | 有限合伙人 | 质检部经理 | 2010年7月 | 26.0052 | 1.6670% |
| 21 | 顾晓东 | 有限合伙人 | 研发部技术研发员 | 2016年3月 | 26.0052 | 1.6670% |
| 合计 | 1,560.00 | 100.00% | ||||
注：2017年3月，杨菊首次入职恒威电池，担任财务总监、董事会秘书的职务。2019年10月，杨菊基于自身职业规划的考虑申请辞职。2020年4月，公司计划重新启动IPO，故重新邀请杨菊回公司担任财务总监、董事会秘书。2020年4月25日，公司第一届董事会第十三次会议重新聘任杨菊为公司财务总监、董事会秘书。
⑤股权激励对公司的影响
发行人实施股权激励有助于增强骨干团队的稳定性和积极性，有助于提升发行人经营状况和管理效率，进一步提高公司的凝聚力。报告期内，发行人于2017年与2020年度分别确认股份支付费用385.08万元和86.80万元，均计入当期管理费用，未对发行人财务状况造成重大影响。股权激励实施完毕前后，发行人控股股东、实际控制人未发生变化，该股权激励对发行人控制权变化没有影响。
截至本保荐工作报告出具日，经核查，除前述已实施完毕的股权激励外，发行人不存在尚未实施完毕的股权激励计划，亦不存在上市后的行权安排。
3、期权激励计划
（1）发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施经核查，保荐机构认为，发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的情形。
（十二）员工和社保
1、社保
（1）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形报告期各期末，发行人社保和住房公积金缴纳情况如下：
| 项目 | 缴纳情况 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 员工人数 | 381 | 383 | 300 | 309 | |
| 社保保险 | 已缴纳社保人数 | 316 | 322 | 246 | 254 |
| 未缴纳社保人数 | 65 | 61 | 54 | 55 | |
| 其中：新员工正办理 | 5 | 1 | 1 | 3 | |
| 在原单位缴纳 | - | - | - | - | |
| 退休返聘 | 60 | 58 | 51 | 50 | |
| 香港恒威 | 2 | 2 | 2 | 2 | |
| 住房公积金 | 已缴纳公积金人数 | 316 | 322 | 246 | 254 |
| 未缴纳公积金人数 | 65 | 61 | 54 | 55 | |
| 其中：新员工正办理 | 5 | 1 | 1 | 3 | |
| 退休返聘 | 60 | 58 | 51 | 50 | |
| 香港恒威 | 2 | 2 | 2 | 2 | |
关于“发行人报告期内存在未缴社会保险或住房公积金”的相关事项，经核查，保荐机构认为：
报告期内，除新员工正在办理、退休返聘、在原单位缴纳、香港恒威员工无需在境内缴纳等原因外，发行人已为全部符合条件的员工按规定缴纳了社会保险和住房公积金。
根据公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门出具的证明，确认公司报告期内不存在因违反法律法规受到社会保险和住房公积金方面的行政处罚。
根据罗拔臣律师事务所出具的关于恒威电池（香港）有限公司的法律意见书，公司
子公司香港恒威员工雇佣合同的条款与香港的雇佣条例（第57章）基本一致，被视为合法、有效，具约束力和可执行性。根据公司陈述，香港恒威员工相关福利保障均按当地规定执行。发行人控股股东嘉兴恒茂、实际控制人汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜对发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金相关事宜出具了承诺：如因社会保险或住房公积金管理部门要求或决定，发行人及子公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，或发行人因未按规定缴纳社会保险或住房公积金而需承担任何罚款或损失，承诺人愿无条件代发行人及其子公司承担所有相关补缴或赔付责任。
（十三）环保情况
1、污染物情况及处理能力
（1）发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业公司主要从事高性能环保锌锰电池的研发、生产及销售。根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为制造业中的电气机械及器材制造业（代码C38）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为锌锰电池制造（C3844）。根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017年版），公司生产的锌锰电池产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。参考《上市公司环保核查行业分类管理名录》，公司所属行业不属于重污染行业。公司未被列入嘉兴市重点排污单位名录。发行人目前正在开展的所有项目均已按照国家《环境影响评价法》的相关要求，委托有资质的专业环评机构编制了环境影响报告表，取得了生态环境局（原环境保护局）对上述环境影响评价报告表结论意见原则同意的批复，项目建成后通过了环保局的环保验收。
根据公司提供的污染物检验检测报告，报告期内，公司污染物排放情况达标。根据地方环保部门出具的证明，报告期内，公司不存在因环保事项受到行政处罚的情况。
综上，保荐机构认为，发行人及其合并报表范围内的子公司生产经营符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目已履行环评手续，公司排污情况达标，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环保的负面媒体报道。
2、环保事故
（1）发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或受到行政处罚
报告期内，发行人及其子公司未发生过环保事故。保荐机构取得了嘉兴市生态环境局秀洲分局出具的证明，证明报告期内，公司不存在因环保事项受到行政处罚的情况。保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发生过环保事故或受到行政处罚。
（十四）其他五大安全
1、五大安全
（1）发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚
经核查，保荐机构认为，发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚的情形。
（十五）行业情况和主要法律法规政策
1、经营资质
（1）发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
关于“发行人主要经营资质情况”的相关事项，经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司已取得目前从事正常生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，且不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。
2、行业主要法律法规政策的影响
（1）发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
关于“行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响”的相关事项，经核查，保荐机构认为：报告期内，行业新出台或修订的法律法规和政策主要为《中华人民共和国
固体废物污染环境防治法》、《中国化学与物理电源行业协会电池行业“十三五”发展规划》、《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》等。国家鼓励传统行业转型升级，支持电池工业向绿色、安全、高性能、长寿命以及智能化的方向发展。相关法律法规和政策的出台为行业发展创造了规范有序的良好市场环境，维护了发行人及行业内其他企业正常经营发展。行业政策的变化不会对公司经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面产生不利影响。
（十六）披露引用第三方数据情况
1、披露引用第三方数据情况
（1）发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据
经核查，保荐机构认为，发行人招股说明书不涉及引用付费或定制报告的数据的情形。
（十七）同行业可比公司
1、同行业可比公司的选取
（1）发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
关于“同行业可比公司选取”的相关事项，经核查，保荐机构认为：发行人可比公司的选取标准为可比公众公司或在产品、客户等方面与公司较为接近或部分接近的在审企业，具有一定的可比性，具体为长虹能源（836239.BJ）、力王股份（831627.NQ）、亚锦科技（830806.NQ）和野马电池（605378.SH）。发行人可比公司的选取标准具有客观性。
（十八）客户基本情况
1、客户基本情况
（1）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
关于“发行人主要客户情况”的相关事项，经核查，保荐机构认为：报告期各期，发行人前五大客户营业收入的占比分别为59.63%、53.23%、60.19%及60.54%。报告期内，公司不存在对单一客户销售额占营业收入的比例超过50%的情形，不存在对单一客户的依赖。公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在以上客户中享有权益。发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、新增客户
（1）发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户新增的前五大客户成立时间、订单和业务获取方式及合作年限情况如下：
| 新增时间 | 客户名称 | 成立时间 | 订单和业务的获取方式 | 合作开始年份 |
| 2021年1-6月 | Li & Fung(Trading) Limited | 1973年 | 市场开拓 | 2017年 |
| GoodWest Enterprises Ltd | 2001年 | 市场开拓 | 2017年 | |
| 2020年度 | Greenbrier International Inc. | 2003年 | 市场开拓 | 2018年 |
| Dollar Tree Stores Canada, Inc. | 2010年 | 市场开拓 | 2020年 | |
| Bexel Corporation | 2010年 | 市场开拓 | 2017年 | |
| 2019年度 | Li & Fung(Trading) Limited | 1973年 | 市场开拓 | 2017年 |
| GoodWest Enterprises Ltd | 2001年 | 市场开拓 | 2017年 |
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人前五大客户总体上保持稳定，新增前五大客户的原因系发行人自身业务发展以及客户需求波动所致，具有商业合理性；上述客户成立时间较长，具有一定的行业知名度；发行人与该等客户的合作情况良好，合作具有连续性和持续性。
3、客户集中度高
（1）报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形
经核查，保荐机构认为，发行人招股说明书不存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形。
4、客户与供应商、竞争对手重叠
（1）发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
经核查，报告期内，发行人存在向部分供应商及竞争对手进行销售的情况。报告期内，发行人对该等供应商及竞争对手的采购及销售情况具体如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 浙江长虹飞狮电器工业有限公司 | 采购 | - | - | 815.66 | 2.50% | - | - | - | - |
| 销售 | 1,130.79 | 4.69% | - | - | - | - | - | - | |
| 宁波劲能新材料有限公司 | 采购 | 2,200.09 | 12.25% | 2,502.45 | 7.67% | 2,298.04 | 10.72% | 2,361.79 | 11.61% |
| 销售 | 12.39 | 0.05% | 15.43 | 0.03% | 9.81 | 0.03% | 20.17 | 0.06% | |
| 浙江长贵金属粉体有限公司 | 采购 | 316.52 | 1.76% | 344.41 | 1.06% | 655.29 | 3.06% | 659.67 | 3.24% |
| 销售 | - | - | 1.23 | 0.01% | - | - | 1.71 | 0.01% | |
| 嘉善大成塑业有限公司 | 采购 | 122.40 | 0.68% | 193.81 | 0.59% | 7.84 | 0.04% | 45.7 | 0.22% |
| 销售 | 9.80 | 0.04% | 16.92 | 0.03% | - | - | 1.29 | 0.00% | |
| 淮安必胜电池材料有限公司 | 采购 | - | - | - | - | 136.41 | 0.64% | 287.45 | 1.41% |
| 销售 | - | - | - | - | 327.63 | 1.02% | - | - | |
| 嘉兴普莱斯克塑业有限公司 | 采购 | - | - | - | - | 46.95 | 0.22% | - | - |
| 销售 | - | - | - | - | 4.05 | 0.01% | - | - | |
| 合计 | 采购 | 2,639.01 | 14.69% | 3,856.33 | 11.82% | 3,144.53 | 14.67% | 3,354.61 | 16.50% |
| 销售 | 1,152.98 | 4.78% | 33.58 | 0.07% | 341.48 | 1.06% | 23.17 | 0.07% | |
注：采购占比为采购金额占当期采购总额的比例，销售占比为销售收入占当期营业收入的比例。宁波劲能新材料有限公司、浙江长贵金属粉体有限公司均系公司锌粉的供应商。在公司使用完向该等供应商采购的桶装锌粉后，由其回购部分材料包装用空桶。
嘉善大成塑业有限公司、嘉兴普莱斯克塑业有限公司系公司包装材料供应商。公司向其采购透明片，同时向其销售公司无法利用的PVC边角料。
淮安必胜电池材料有限公司系公司石墨粉供应商。2019年度，公司对供应商淮安必胜销售收入327.63万元，主要系其当期提供的石墨粉质量未达标，公司将相应批次的半成品销售给淮安必胜。
浙江长虹飞狮电器工业有限公司是公司竞争对手长虹能源的子公司，公司存在向其采购及销售的情况。由于近年来行业需求上涨，锌锰电池生产企业在临时性产能不足以及为满足客户一站式采购需求时外购部分电池符合行业惯例。
综上，发行人对上述公司进行采购或发生销售业务具有商业合理性。
（十九）主要供应商及变化情况
1、供应商基本情况
（1）发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
关于“发行人主要供应商情况”的相关事项，经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要供应商基本保持稳定，稳定的原辅材料供应是发行人提高生产能力、产品质量的可靠保证。报告期内，公司不存在向单一供应商采购比例超过总额50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方和持有5%以上股份的股东在上述供应商中不存在占有权益的情况。发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、新增供应商
（1）发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商
新增前五大供应商指与上期相比，本期前五大供应商中新增的供应商。报告期各期，发行人新增前五大供应商成立时间、采购和结算方式及合作年限情况如下：
| 新增时间 | 供应商名称 | 成立时间 | 采购和结算方式 | 合作开始年份 |
| 2021年1-6月 | 宁波市海曙精艺机电厂 | 2002年 | 根据生产需求采购，以银行转账方式进行结算 | 2002年 |
| 2020年度 | 无锡永华电池有限公司 | 1999年 | 根据生产需求采购，以银行转账方式进行结算 | 2018年 |
| 2019年度 | 宁波市海曙精艺机电厂 | 2002年 | 根据生产需求采购，以银行转账方式进行结算 | 2002年 |
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司前五大供应商基本稳定，公司新增前五大供应商主要系公司综合考虑生产任务需要、原材料单价、供应商供货能力等因素向不同供应商采购金额波动所致。公司向新增供应商的采购具有连续性和持续性。
3、供应商的特殊情形
（1）发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形
经核查，保荐机构认为，发行人不存在供应商集中度较高的情形。
（二十）主要资产构成
1、主要资产构成
（1）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产关于“发行人的商标、专利、特许经营权、非专利技术等无形资产情况”的相关事项，经核查，保荐机构认为：
根据发行人提供的商标权属证书，查询国家知识产权局商标局网站并取得国家知识产权局出具的《商标档案》，截至本保荐工作报告出具日，发行人拥有5项注册商标。
经查验发行人提供的专利证书、查询国家知识产权局网站并取得国家知识产权局出具的《证明》，截至本保荐工作报告出具日，发行人拥有30项专利，无质押情况。发行人不存在因欠缴专利年费而被注销、终止等异常情况。
除两项专利继受取得外，发行人及其子公司的前述商标和专利均系其原始取得，不存在与他人共同持有或授权其他第三方使用的情形，不存在商标权、专利权法律纠纷，专利、商标的取得和使用不存在重大变化。
（2）发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形
经核查，保荐机构认为，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
（3）是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
经核查，保荐机构认为，不存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
（4）发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形
经核查，保荐机构认为，发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
（二十一）违法违规
1、发行人违法违规
（1）报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为经核查，保荐机构认为，公司严格遵守国家的有关法律、法规，报告期内不存在重大违法违规行为。
2、控股股东、实际控制人违法违规
（1）发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（二十二）同业竞争
1、重大不利影响的同业竞争
（1）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况
关于“发行人同业竞争情况”的相关事项，经核查，保荐机构认为：
发行人控股股东为嘉兴恒茂企业管理有限公司，实际控制人为汪剑平、汪剑红兄妹家族六人，即汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜。
嘉兴恒茂除持有发行人股份外，持有嘉兴恒惠43.88%的合伙份额；发行人实际控制人汪剑平除持有发行人股份外，持有嘉兴恒茂16%的股权；徐燕云持有嘉兴恒茂39%的股权、茂时达55%的股权、宁波斐君元顺股权投资合伙企业（有限合伙）10.9127%的股权；汪剑红持有嘉兴恒茂27%的股权、茂时达45%的股权、宁波斐君元顺股权投资合伙企业（有限合伙）8.9287%的股权；傅庆华持有嘉兴恒茂18%的股权；其他实际控制人除持有发行人股份外未控制和参股其他企业。嘉兴恒茂、茂时达、宁波斐君、嘉兴恒惠的基本情况如下：
| 主体 | 持股比例 | 主营业务 |
| 嘉兴恒茂 | 徐燕云39%； 汪剑红27%； 傅庆华18%； 汪剑平16% | 企业管理 |
| 茂时达 | 汪剑红45%； 徐燕云55% | 投资管理 |
| 宁波斐君 | 徐燕云10.91%； 汪剑红8.93% | 股权投资 |
| 嘉兴恒惠 | 嘉兴恒茂43.88% | 企业管理；企业管理咨询 |
前述企业均未从事与发行人相同或相似的业务，不存在同业竞争。
（二十三）关联方资金占用及关联方担保
1、关联方资金占用
（1）发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形关于“报告期内发行人关联方资金占用情况”的相关事项，经核查，保荐机构认为：
发行人控股股东为嘉兴恒茂企业管理有限公司，实际控制人为汪剑平、汪剑红兄妹家族六人，即汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜。发行人资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
（二十四）关联方、关联交易
1、关联交易占比高或价格偏差大
（1）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在与控股股东、实际控制人之间关联交易的情形。
2、关联方非关联化后继续交易
（1）发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形。
3、与关联方共同投资
（1）发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为经核查，保荐机构认为，发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为。
（二十五）合并范围
1、同一控制下企业合并
（1）发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并
①同一控制下业务合并基本情况说明
2017年6月，根据公司子公司香港恒威与茂时达签订的相关协议，香港恒威自2017年6月起承接茂时达与电池经营相关的业务，购买其与电池经营相关业务的资产并接收其人员。茂时达与公司相关的业务系向公司采购电池产品，再销售给最终客户，此项业务具备投入、加工处理、产出三项要素，故构成一项业务。茂时达和公司同受汪剑平、汪剑红兄妹家族六人最终控制，故茂时达电池业务的转移构成同一控制下业务合并。
②同一控制下业务合并会计处理
会计处理上，自茂时达财务报表中剥离出电池业务相关的部分形成业务报表。因公司未支付合并对价，单体报表层面不确认长期股权投资。合并报表层面，按同一控制下企业合并处理，将茂时达电池业务形成的资产、负债及留存收益纳入合并报表。
经核查，保荐机构认为，报告期内公司存在同一控制下业务合并的情况，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2、协议控制架构
（1）发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形
经核查，保荐机构认为，发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形。
（二十六）重要会计政策
1、收入确认政策
（1）发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
①发行人收入确认的具体方法
公司销售干电池等产品，属于在某一时点履行履约义务，在客户取得商品或服务的控制权时确认收入。内销产品收入确认需满足以下条件：按照销售合同或订单约定将产品交付给购买方，获取购货方签收单后确认收入。外销产品收入确认需满足以下条件：主要采用FOB（船上交货）方式出口，公司以产品完成报关手续作为收入确认时点，并以报关单、提单为依据确认收入。
| 销售类型 | 发货流程 | 收入确认方式 | 具体依据 |
| 内销 | 公司发货至客户处 | 公司已根据合同约定将产品交付给客户，取得客户签收单后确认收入。 | 客户签署的验收单或送货单 |
| 外销 | 公司送货至港口报关出口 | 公司已根据合同约定将产品报关及装船，取得报关单和提单后确认收入。 | 报关单和提单 |
②与同行业可比公司的比较
同行业可比公司境内销售主要以客户签收单作为销售收入确认的时点，而境外销售，可比公司主要以报关单、提单作为收入确认的依据，与发行人一致。
经核查，保荐机构认为，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况保持一致。
2、应收账款坏账准备
（1）发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公司存在较大差异
公司及可比公司按账龄计提坏账准备的计提比例对比如下：
| 账龄 | 长虹能源 | 力王股份 | 亚锦科技 | 野马电池 | 恒威电池 |
| 3个月以内（含3个月） | 1% | 0.8% | 0% | 3% | 5% |
| 3-6个月（含6个月） | 10% | 0.8% | 0% | 3% | 5% |
| 6个月-12个月（含12个月） | 20% | 0.8% | 0% | 3% | 5% |
| 1至2年 | 50% | 18% | 20% | 10% | 10% |
| 账龄 | 长虹能源 | 力王股份 | 亚锦科技 | 野马电池 | 恒威电池 |
| 2至3年 | 80% | 40% | 50% | 20% | 50% |
| 3年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
资料来源：取自各同行业可比公司的定期报告、预披露的招股说明书。
报告期各期末，公司99%以上的应收账款账龄在1年以内，从一年以内的坏账计提比例来看，公司坏账准备计提政策相较于同行业可比公司更为谨慎。公司制定的应收账款管理政策符合公司实际情况，且实施情况良好，不存在因应收账款过大或无法收回而影响公司持续经营能力的情形。经核查，保荐机构认为，发行人报告期内应收账款计提方法与同行业可比上市公司相比不存在较大差异，公司坏账准备计提政策相较于同行业可比公司更为谨慎。
（二十七）会计政策、会计估计变更或会计差错更正
1、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
（1）报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
通过核查公司报告期内会计政策和会计估计的执行情况，保荐机构认为：①公司发生的会计政策变更均因企业会计准则及相关规定变化所致，相关会计政策变更具有合理性及合规性；②公司不存在会计估计变更的情形。
（2）报告期内是否存在会计差错更正
公司2018年度和2019年度原始财务报表与申报财务报表之间存在调整情况，2020年度及2021年1-6月原始财务报表与申报财务报表一致，不存在调整情况。公司2018年度-2019年度主要会计差错调整事项汇总如下：
| 调整事项 | 调整原因 |
| 衍生金融工具调整 | 对公司2018年和2019年未在账面体现的远期结售汇事项进行追溯调整 |
| 费用调整 | 根据权责发生制原则就新增客户归属于2018年和2019年的市场维护费调整销售费用和其他应付款 |
公司2018年度-2019年度会计差错更正对财务报表项目影响如下：
单位：万元
| 更正项目 | 2018年12月31日/2018年度 | |||
| 原始财务报表 | 申报财务报表 | 差异金额 | 差异比例 | |
| 资产总计 | 32,849.34 | 32,852.84 | 3.50 | 0.01% |
| 负债合计 | 3,715.22 | 3,743.16 | 27.94 | 0.75% |
| 所有者权益 | 29,134.13 | 29,109.68 | -24.45 | -0.08% |
| 期间费用 | 2,465.52 | 2,470.17 | 4.65 | 0.19% |
| 公允价值变动损益 | -23.30 | -23.30 | 100.00% | |
| 净利润 | 5,963.60 | 5,939.15 | -24.45 | -0.41% |
| 更正项目 | 2019年12月31日/2019年度 | |||
| 原始财务报表 | 申报财务报表 | 差异金额 | 差异比例 | |
| 资产总计 | 35,407.62 | 35,415.16 | 7.56 | 0.02% |
| 负债合计 | 4,983.76 | 5,057.14 | 73.38 | 1.47% |
| 所有者权益 | 30,423.86 | 30,358.02 | -65.84 | -0.22% |
| 期间费用 | 3,028.66 | 2,977.81 | -50.85 | -1.68% |
| 投资收益 | 274.75 | 228.78 | -45.97 | -16.73% |
| 公允价值变动损益 | -50.31 | -50.31 | 100.00% | |
| 净利润 | 6,525.96 | 6,484.57 | -41.39 | -0.63% |
上述前期会计差错更正已履行了相应程序，差错调整金额较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。天健会计师已就公司编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告并逐项说明差异调整的原因。
经核查，保荐机构认为，公司2018年度-2019年度会计差错更正范围及影响金额较小，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。公司调整后的申报财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2018年12月31日、2019年12月31、2020年12月31日和2021年6月30日的财务状况，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月的经营成果。该等差异调整不存在影响公司会计基础工作规范性及内控有效性情形。
（二十八）财务内控不规范
1、财务内控不规范
（1）报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形。
（二十九）收入
1、经销
（1）发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势关于“发行人报告期内经销模式的销售情况”的相关事项，经核查，保荐机构认为：
报告期内，不存在经销收入。
2、外销
（1）发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势
恒威电池的营业收入主要来自于锌锰电池的生产与销售。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，恒威电池营业收入金额分别为32,201.39万元、48,573.35万元和24,134.96万元，其中恒威电池外销营业收入分别为29,056.35万元、29,065.67万元、45,101.53万元和21,766.47万元，占营业收入的91.85%、90.26%、92.85%和90.19%。
①同行业可比公司外销占比情况
报告期内，公司主要同行业可比公司外销收入占比情况如下：
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 长虹能源 | 23.60% | 29.29% | 37.83% | 44.49% |
| 力王股份 | - | 32.28% | 33.34% | 29.30% |
| 亚锦科技 | - | - | - | - |
| 野马电池 | 85.08% | 86.63% | 85.71% | 85.26% |
| 发行人 | 90.19% | 92.85% | 90.26% | 91.85% |
注：亚锦科技定期报告未披露外销收入占比。
公司整体外销比例高于行业平均水平，主要由于公司自身业务模式所决定。野马电池与公司业务模式较为相近，因此整体外销比例较为相近。
②销售收入按区域划分
报告期内，公司主营业务收入按销售区域划分如下：
单位：万元
| 销售地区 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 欧洲 | 8,013.24 | 33.28% | 15,007.20 | 31.02% | 13,441.95 | 42.10% | 12,347.95 | 39.28% |
| 日韩 | 6,078.48 | 25.25% | 13,818.56 | 28.57% | 9,941.87 | 31.14% | 10,901.68 | 34.68% |
| 北美 | 7,019.42 | 29.15% | 15,136.46 | 31.29% | 4,879.50 | 15.28% | 4,381.78 | 13.94% |
| 中国大陆 | 2,310.24 | 9.60% | 3,271.09 | 6.76% | 2,859.82 | 8.96% | 2,376.20 | 7.56% |
| 其他地区 | 655.34 | 2.72% | 1,139.31 | 2.36% | 802.35 | 2.51% | 1,424.93 | 4.53% |
| 总计 | 24,076.71 | 100.00% | 48,372.62 | 100.00% | 31,925.49 | 100.00% | 31,432.55 | 100.00% |
报告期内，公司业务以出口为主，产品主要销往欧洲、北美、日韩等地，具体如下：
A.欧洲地区报告期内，公司欧洲地区销售收入分别为12,347.95万元、13,441.95万元、15,007.20万元及8,013.24万元，占主营业务收入的比例分别为39.28%、42.10%、31.02%及33.28%。欧洲地区为公司主要销售区域，客户包括Strand、ICA、Kapa等。
B.北美地区报告期内，公司在北美地区销售收入分别为4,381.78万元、4,879.50万元、15,136.46万元及7,019.42万元，占主营业务收入的比例分别为13.94%、15.28%、31.29%及29.15%。主要客户为HW-USA、Dollar Tree，2020年，北美地区销售收入占比显著增加的原因主要系公司向碳性电池主要客户Dollar Tree销售规模扩大所致。
C.日韩地区报告期内，公司日韩地区销售收入分别为10,901.68万元、9,941.87万元、13,818.56万元及6,078.48万元，占主营业务收入的比例分别为34.68%、31.14%、28.57%及25.25%。公司近年来十分重视日韩市场，积极巩固现有客户并开发更多日韩地区客户，包括Kanematsu、Bexel、Daiso等。
D.中国大陆地区报告期内，公司中国大陆地区销售收入分别为2,376.20万元、2,859.82万元、3,271.09万元及2,310.24万元，占主营业务收入的比例分别为7.56%、8.96%、6.76%及9.60%。公司内销客户主要以品牌运营商（例如浙江中拉物流有限公司、浙江嘉信投资发展有限公司）为主，相关客户采购公司产品后，再出口至境外销售。
E.其他地区报告期内，公司其他地区销售收入分别为1,424.93万元、802.35万元、1,139.31万元及655.34万元，占主营业务收入的比例分别为4.53%、2.51%、2.36%及2.72%，占比整体较小。具体销售区域主要包括印度、中国香港、中国台湾等国家及地区。
③前五大客户销售情况
公司报告期内前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
| 期间 | 客户名称 | 销售收入 | 占当期营业收入的比例 |
| 2021年1-6月 | Dollar Tree, Inc. | 6,048.12 | 25.06% |
| Bexel Corporation | 2,681.13 | 11.11% | |
| Strand Europe Limited | 2,436.87 | 10.10% | |
| Li & Fung(Trading) Limited | 1,801.01 | 7.46% | |
| Kanematsu Corporation | 1,643.78 | 6.81% | |
| 合计 | 14,610.90 | 60.54% | |
| 2020年度 | Dollar Tree, Inc. | 10,648.20 | 21.92% |
| Strand Europe Limited | 5,639.26 | 11.61% | |
| Bexel Corporation | 4,853.62 | 9.99% | |
| Kanematsu Corporation | 4,057.09 | 8.35% | |
| Daiso Industries Co., Ltd | 4,040.63 | 8.32% | |
| 合计 | 29,238.81 | 60.19% | |
| 2019年度 | Strand Europe Limited | 4,572.96 | 14.20% |
| Daiso Industries Co., Ltd | 4,002.78 | 12.43% | |
| Kanematsu Corporation | 3,159.80 | 9.81% | |
| Li & Fung(Trading) Limited | 2,750.20 | 8.54% | |
| Hengwei Battery USA LLC. | 2,655.12 | 8.25% | |
| 合计 | 17,140.86 | 53.23% | |
| 2018年度 | Strand Europe Limited | 5,165.98 | 16.33% |
| Kanematsu Corporation | 4,146.48 | 13.11% | |
| Hengwei Battery USA LLC | 3,683.74 | 11.64% | |
| Daiso Industries Co., Ltd | 3,636.90 | 11.50% | |
| Bexel Corporation | 2,231.87 | 7.05% | |
| 合计 | 18,864.96 | 59.63% |
注：Li & Fung(Trading) Limited及GoodWest Enterprises Ltd系由同一实际控制人控制，发行人对两家公司的销售收入已进行汇总披露；发行人对Dollar Tree, Inc.的销售为对其子公司GreenbrierInternational Inc.及Dollar Tree Stores Canada, Inc.的销售，发行人对两家公司的销售收入已进行汇总披露上述客户中，Daiso为2018年新增的前五名客户，Dollar Tree为2020年新增的前五名客户，Li & Fung(Trading) Limited为2021年1-6月新增的前五名客户。
公司与Daiso于2011年通过展会开始接触，并开始进行业务合作，双方一直保持良好的合作关系。报告期内，公司对其销售金额分别为3,636.90万元、4,002.78万元、4,040.63万元及1,480.67万元。2018年其进入前五大客户主要系其自身采购需求的导致销售额增加所致。
公司与Dollar Tree于2018年开始合作，2019年公司对该客户的销售订单及销售收入有较大增长。
公司与Li & Fung(Trading) Limited于2017年开始业务合作，双方一直保持良好的合作关系，2021年1-6月其进入前五大客户主要系其自身采购需求的导致销售额增加所致。
公司与上述三家客户的合作关系良好，合作具有连续性及持续性。
④主要客户情况
公司历经十多年的发展，与众多国际商业连锁企业、知名品牌运营商及大型贸易商建立了长期稳定的战略合作关系，并以稳定的产品质量和优质的服务获得了客户的一致认可。公司的主要客户包括Dollar Tree、Strand、Li & Fung、Bexel、Kanematsu、Daiso及ICA等。另外，公司通过贸易商或者中间商，部分产品销售给7-Eleven、Wegmans、Lawson等终端渠道。
⑤外销收入与出口退税金额匹配性
报告期内，公司出口退税额和申报免抵退税收入的匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 计算过程 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 出口应退税额 | A | 1,991.49 | 4,270.84 | 2,615.75 | 2,562.84 |
| 出口免抵税额 | B | 732.42 | 687.53 | 1,721.49 | 1,824.25 |
| 出口免抵退税额 | C=A+B | 2,723.91 | 4,958.37 | 4,337.24 | 4,387.09 |
| 项目 | 计算过程 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 当期单证齐全申报免抵退税收入金额 | D | 20,953.17 | 38,141.28 | 29,753.48 | 29,152.96 |
| 实际出口退税率 | E=C/D | 13.00% | 13.00% | 14.58% | 15.05% |
公司自营生产出口产品适用增值税“免、抵、退”的税收政策，2018年1月-2018年10月出口退税率为15%，2018年11月-2019年3月出口退税率为16%，2019年4月-2020年12月出口退税率为13%。报告期内，公司实际出口退税率与出口退税率不存在显著差异。
⑥针对外销收入核查执行的程序
保荐机构对报告期各期末主要境外客户的应收账款、销售收入执行了函证程序，并对主要境外客户进行了实地走访、视频访谈，针对部分未回函的主要境外客户，执行了替代测试，核查了报告期内的销售订单、报关单、提单以及信用证等销售凭证。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人的境外客户主要为国际商业连锁企业、知名品牌运营商及大型贸易商，保荐机构取得了主要客户的中信保报告，发行人主要外销客户资质良好、信用较高；（2）保荐机构对主要境外客户执行了函证、访谈等核查程序，针对部分未回函的客户执行了替代测试，发行人境外销售具有真实性；（3）报告期内发行人不存在外销产品销售价格、毛利率明显高于内销相同或同类产品的情形；（4）发行人已在招股书中披露了贸易保护政策风险，中美贸易摩擦对公司的生产经营未产生重大不利影响；（5）发行人已在招股书中披露了汇率波动的风险，报告期内汇兑损益对发行人的总体业绩未产生重大不利影响，发行人已采取了开展远期结汇业务等措施应对外汇波动风险。
3、线上销售
（1）发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形
经核查，保荐机构认为，发行人不存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形。
4、工程项目收入
（1）发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入是否具有重大影响经核查，保荐机构认为，发行人不涉及工程项目收入。
5、收入季节性
（1）报告期内发行人收入季节性是否较为明显
报告期内，公司按照季度划分收入明细如下：
单位：万元
| 季度 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 第一季度 | 10,966.25 | 6,938.03 | 7,226.10 | 6,207.69 |
| 第二季度 | 13,110.46 | 11,438.46 | 5,977.09 | 6,466.29 |
| 第三季度 | - | 16,792.23 | 9,592.95 | 8,215.52 |
| 第四季度 | - | 13,203.90 | 9,129.35 | 10,543.05 |
| 合计 | 24,076.71 | 48,372.62 | 31,925.49 | 31,432.55 |
报告期内，公司主营业务收入呈现一定的季节性波动，下半年收入整体高于上半年收入。公司主营业务收入存在季节性波动，主要由于公司产品以出口为主，销售区域集中在欧洲、北美和日韩等国家与地区。第四季度正值上述地区的感恩节、圣诞节以及新年等重大节日，为及时满足终端客户需求，大型商超与贸易商客户均会在下半年加大电池采购量。经核查，保荐机构认为：发行人营业收入具有一定的季节性，但不存在明显的季节性。
6、退换货
（1）报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形
经核查，保荐机构认为，发行人存在少数因运输不当导致产品损坏的情况，均通过销售折让方式进行处理，报告期内，因产品损坏的销售折让金额分别为0.92万元、5.32万元、2.27万元和2.00万元。报告期内，发行人不存在大额异常退换货情形。
7、第三方回款
（1）报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
报告期内，公司存在销售回款方与销售合同签订主体不一致的情形，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 客户名称 | 回款单位名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 同一集团内集中支付 | |||||
| Ascent Battery Supply(Ascent) | BATTERIES PLUS LLC(BATTERIES) | 236.63 | 331.23 | 355.76 | 260.92 |
| NETTO MARKNAD SVERIGE AB | COOP VARDAGSHANDEL AB | - | 11.19 | 10.43 | |
| NETTO MARKNAD SVERIGE AB | Salling Group | - | 121.05 | ||
| NETTO APS & CO.KG | Salling Group | 28.04 | 173.01 | ||
| NETTO SP.Z.O.O | Salling Group | 31.60 | 137.01 | ||
| 合 计 | 296.27 | 652.44 | 487.24 | 260.92 | |
报告期内，公司第三方回款均为同一集团内集中支付。报告期内，公司收到第三方回款金额较小，公司不存在因上述第三方回款情形产生纠纷或法律风险。
保荐机构对发行人第三方回款进行了核查，经核查，保荐机构认为，报告期内公司的第三方回款主要系同一集团内集中支付所致，2018年以来第三方回款占销售比重较小，相关资金流、实物流与合同约定及商业实质具有一致性。公司已对第三方回款的行为进行了严格控制，降低第三方回款的比例，相关事项不存在后续影响和重大风险隐患。
8、现金交易
（1）报告期内发行人是否存在现金交易
报告期内，公司均无销售现金收款情况。
报告期内，公司各期采购现金付款的金额分别为0.31万元、0.12万元、0.23万元
0.34万元，均系公司临时采购付现款项或由公司员工先行垫付后报销所致。
报告期内，公司以现金形式收款和付款系发生的个别交易，绝对额及占比均较小。
经核查，保荐机构认为，公司现金交易具有真实性、合理性和必要性，公司不存在重大的现金收付交易。
9、业绩下滑、持续经营能力
（1）报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形经核查，保荐机构认为，报告期内发行人不存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形。10、委托加工
（1）报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。
（三十）成本
1、单位成本
（1）报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大
经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动较小。
2、劳务外包
（1）发行人最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业成本比例是否较大或呈快速增长趋势
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人不存在劳务外包的情形。
（三十一）毛利率
1、可比公司毛利率
（1）是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率
关于“报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率差异情况”的相关事项，经核查，保荐机构认为：
报告期内，公司主营业务毛利率和同行业平均水平差异较小。具体而言，由于业务模式、产品结构、销售市场、客户情况的差异，公司毛利率低于亚锦科技，而高于长虹能源、力王股份、野马电池。
同行业可比公司中，与公司最相似的企业为野马电池，双方业务模式相近，产品绝大部分为外销，均以碱性电池为主，且碱性电池贡献了大部分毛利。但两家公司主要客户不同，在原材料采购、销售区域分布、制造费用等方面存在一定差异，导致报告期内公司主营业务毛利率高于野马电池。
2、主要产品毛利率
（1）报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司主营业务毛利率分别为29.10%、30.80%、
30.08%和26.14%，总体波动较小，公司主营业务毛利率的变动受各产品毛利率及产品结构变化的共同影响。
（三十二）期间费用
1、股份支付
（1）报告期内发行人是否存在股份支付
关于“发行人报告期内股份支付的计算过程、会计处理”的相关事项，经核查，保荐机构认为：
①引进外部投资者入股价格情况
报告期内，公司两次股权激励事项同期均有引进外部投资者的情况，2017年外部投资者（谢建勇、高雁峰）以每股15.97元的价格入股，其中：谢建勇以1,750.00万元认缴109.57万股，高雁峰以840.00万元认缴52.60万股，其余计入资本公积。2020年外部投资者潘家全以每股10.00元的价格入股，以1,000.00万元认缴100.00万股。
②股份支付权益工具公允价值的合理性判断
2017年公司管理人员及员工持股平台的增资价格为每股14.83元，2020年管理人员获取公司股权的价格为每股9.00元。结合外部股东入股价格、增资后股本情况，公司股份支付确认所采用的总体估值情况如下：
| 项 目 | 2017年股权激励 | 2020年股权激励 |
| 管理人员及持股平台入股价格（元/股） | 14.83 | 9.00 |
| 外部股东入股价格（元/股） | 15.97 | 10.00 |
| 增资后股份总额（万元） | 4,382.9473 | 7,600.00 |
| 项 目 | 2017年股权激励 | 2020年股权激励 |
| 根据外部投资者入股价计算公司估值（万元） | 70,000.00 | 76,000.00 |
| 市盈率（公司估值/上年度净利润） | 11.52 | 11.72 |
| 市盈率（公司估值/上年度扣除非经常性损益的净利润） | 12.99 | 12.93 |
注:公司估值根据增资后的股份总额计算。
如上表所示，2017年度公司用于确认股份支付所采用的公允价格折算成公司当期的市盈率为11.52倍，2020年度公司用于确认股份支付所采用的公允价格折算成公司当期的市盈率为11.72倍，以两次外部投资者入股价格估算的公司总体估值变动较小。
此外，实际控制人分别于2017年4月和2020年5月向员工提供10年期无息借款
814.92万元和162.50万元用于其直接或通过持股平台购买公司股份，导致员工实际承担的购买成本低于股权公允价值的部分应当确认为股份支付。参照银行同期五年以上贷款基准利率4.90%作为借款利率和折现率计算员工借款利息在2017年和2020年的现值分别为301.07万元和61.78万元，因此分别在2017年和2020年确认股份支付301.07万元和61.78万元。
③股份支付的会计处理
上述股份支付均纳入非经常性损益核算，由于该等股权激励属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，将股份支付费用一次性计入管理费用符合《企业会计准则》的规定。
经核查，保荐机构认为，发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果具有合理性，权益工具公允价值相应的市盈率符合当前的审核要求，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（三十三）资产减值损失
1、资产减值损失
（1）报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的情形
通过对公司主要非流动资产进行监盘和减值测试等，保荐机构认为，报告期内公司不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的情形。
（三十四）税收优惠
1、税收优惠
（1）报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
根据浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组浙高企认〔2015〕1号文，公司通过高新技术企业复审，认定有效期为2015年至2017年。2017年公司企业所得税按15%的税率计缴。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室国科火字〔2019〕70号文，公司通过高新技术企业复审，认定有效期为2018年至2020年。2018年-2020年公司企业所得税按15%的税率计缴。
公司已于2021年8月提交高新技术企业复审资料，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）的规定，2021年1-6月公司企业所得税仍按15%的税率计缴。
报告期各期，公司享受税收优惠情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发费用加计扣除 | 132.84 | 189.52 | 130.92 | 132.71 |
| 所得税税率优惠 | 396.61 | 924.19 | 652.27 | 569.00 |
| 税收优惠小计 | 529.45 | 1,113.71 | 783.19 | 701.71 |
| 利润总额 | 4,841.19 | 11,092.69 | 7,517.72 | 6,791.53 |
| 税收优惠金额占利润总额比例 | 10.94% | 10.04% | 10.42% | 10.33% |
公司上述税收优惠属于经常性损益，报告期内，公司对税收优惠存在一定的依赖性。
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司税收优惠金额占利润总额比例在10%左右，公司对税收优惠存在一定的依赖性，但不存在重大依赖的情形。
（三十五）尚未盈利企业
1、尚未盈利企业
（1）发行人是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损
通过核查公司盈利情况等，保荐机构认为，公司不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形。
（三十六）应收款项
1、应收账款
（1）报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
关于“发行人存在逾期的应收账款”的相关事项，经核查，保荐机构认为：
报告期各期末，账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为99.30%、99.41%、99.53%和99.81%，占比较高；公司以外销为主，且客户多为国际商业连锁企业、知名品牌运营商及大型贸易商，商业信誉良好，回款及时，应收账款质量整体较好。报告期内，公司对主要客户的信用期为60-90天，公司对主要客户的信用政策未发生重大变化。
截至2021年9月15日，2021年6月30日应收账款回款比例达91.80%。
（2）报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形
经核查，保荐机构认为，报告期各期末发行人不存在单项计提坏账准备的情形。
（3）发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化
经核查，保荐机构认为，发行人前五名应收账款客户信用或财务状况不存在出现大幅恶化的情形。
（4）报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人不存在应收账款周转率下降的情形。
2、应收票据
（1）报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
经核查，保荐机构认为，报告期各期末发行人不存在商业承兑汇票。
（2）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据关于“发行人报告期内应收票据会计处理”的相关事项，经核查，保荐机构认为：
报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为0万元、0万元、45万元和0万元，均为银行承兑汇票，银行承兑汇票到期时银行具有无条件付款的义务，回收风险较低。报告期内，应收票据在2018年12月31日因背书或贴现而终止确认的金额为307.49万元。
2019年1月1日起，依据新金融工具准则的相关规定，将较高信用等级商业银行承兑的银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动入其他综合收益的金融资产，在“应收款项融资”项目列报。
截至2021年6月30日，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资均为银行承兑汇票，由于商业银行具有较高的信用，公司将相应已背书或贴现的银行承兑汇票终止确认。
3、应收款项
（1）报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答》问题28关于应收款项的相关情形
经核查，保荐机构认为：①公司不存在以应收账款客户信用风险较低为理由不计提坏账准备的情形；②公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；③报告期内，公司未发生应收账款保理业务；④公司应收账款坏账计提与同行业可比上市公司相比无显著差异。
（三十七）存货
1、存货
（1）报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
经核查，保荐机构认为，各报告期末，公司存货余额由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成。报告期各期末，公司存货期末账面价值分别为4,379.30万元、5,398.16万元、6,253.68万元和7,642.33万元，占流动资产的比例分别为16.31%、19.20%、19.62%和21.85%。公司存货余额随着营业收入的变化而变化，不存在存货余额或类别变动较大的情形。
（2）报告期各期末发行人是否存在库龄超过1年的原材料或库存商品报告期各期末，在产品分别计提存货跌价准备为17.39万元、12.01万元、17.79万元和23.71万元。
公司已根据企业会计准则及公司实际情况，制订了谨慎的存货跌价计提政策。每个资产负债表日，公司在对存货进行盘点清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。经核查，保荐机构认为，报告期各期末，公司存货库龄均在一年以内，根据成本与可变现净值孰低原则，公司对报告期各期末的存货单独进行分析判断，并对部分原材料和在产品计提了存货跌价准备，计提充分。
（3）报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形
经核查，保荐机构认为，报告期各期末，发行人不存在发出商品占存货比例较大的情形。
（4）报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额
经核查，保荐机构认为，公司不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额。
（三十八）固定资产、在建工程
1、固定资产
（1）发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况
发行人已在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况。
公司的固定资产主要为房屋及建筑物和专用设备，房屋及建筑物主要为公司位于嘉兴的经营办公场所和厂房建筑，专用设备主要为公司各型号电池生产线及包装生产线。报告期各期末，两者的账面净值占固定资产的合计比例分别为96.53%、94.77%、96.73%及97.37%。
经核查，保荐机构认为，发行人机器设备原值与产能与业务量、经营规模相匹配，与同行业公司相比，公司固定资产折旧年限不存在重大差异。
2、在建工程
（1）报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设期超长的情形经核查，保荐机构认为，报告期各期末发行人在建工程不存在长期停工或建设期超长的情形。
（三十九）投资性房地产
1、投资性房地产
（1）报告期内发行人是否存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的情形
经核查，保荐机构认为，报告期内公司采取成本法核算相关投资性房地产，不存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的情形。
（四十）无形资产、开发支出
1、无形资产、开发支出
（1）报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产
经核查，保荐机构认为，报告期各期末发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产。
（2）报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形。
（四十一）商誉
1、商誉
（1）报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人不存在商誉。
（四十二）货币资金
1、货币资金
（1）发行人是否存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情形
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情形。
（四十三）预付款项
1、预付款项
（1）报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形
经核查，保荐机构认为，报告期各期末发行人不存在预付款项占总资产的比例较大的情形。报告期内，发行人预付款项主要是公司预付一洲锰业的电解二氧化锰采购款项，发行人对供应商预付款项具有商业合理性，具体背景、付款方式详见本保荐工作报告之“二、项目存在的问题及其解决情况”之“（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况”。
（四十四）现金流量表
1、经营活动产生的现金流量
（1）经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差异
关于“发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大、与净利润差异较大”的相关事项，经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额较为稳定，与当期净利润相比不存在较大差异。
（四十五）募集资金
1、发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
（1）募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配。
本次发行新股募集资金净额将按轻重缓急顺序投入“高性能环保电池新建及智能化
改造项目”、“电池技术研发中心建设项目”、“智能工厂信息化管理平台建设项目”及补充流动资金四个项目。本次募集资金投资项目建成后，公司主要产品的产能将进一步扩大，产品结构得以优化，生产效率得以提高，将助力于公司打造我国高性能环保锌锰电池先进制造基地，实现公司中长期发展目标。公司募集资金投资项目“高性能环保电池新建及智能化改造项目”为公司主营业务的产能扩大，所需技术均为公司自主研究开发的技术成果，具有自主知识产权。公司已掌握了项目所涉及的生产工艺和技术，为项目顺利实施提供了有力的技术保障。
报告期各期，公司营业收入分别为31,635.49万元、32,201.39万元、48,573.35万元和24,134.96万元，同期公司净利润分别为5,939.15万元、6,484.57万元、9,584.11万元及4,248.34万元，公司具有较强的盈利能力。
公司管理人员均拥有多年的行业经验，能够把握行业发展的趋势，在技术和管理等方面具有较强的优势。公司管理人员在企业经营规模从小到大的发展过程中，不断地吸取业内优秀企业的管理经验，逐步形成了有自身特色的经营理念、管理体系和内部控制制度。公司在成本费用管理上通过技术改造优化生产工艺，提高产品合格率，降低原料消耗，并对各项成本费用实行科学预算，有效地控制产品的生产成本。公司的管理能力能够保障本次募集资金投资项目的顺利实施。
综上，本保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配。
（2）对发行人生产、经营模式的改变及风险，对发行人未来期间财务状况的影响。本次募集资金实施的项目均属于公司主营业务范围，是主营业务产能的扩大、主营产品结构的优化、主营产品性能的提升以及营运效率的提高，不会对公司的经营模式产生重大不利风险。本次发行募集资金投资项目实施后，公司资产规模、营业收入与利润总额也将有较大增长。募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产会大幅度增长，短期内公司的净资产收益率会有所下降，随着投资项目效益的逐渐显现，公司的营业收入和利润水平将会提高，净资产收益率也将得到提升；公司总资产和净资产大幅增加，资产负债率会有所下降，有利于提高公司的融资能力，增强防范财务风险的能力；公司的股本结构将得到优化，股权分散有利于公司治理结构的进一步规范。
综上，本保荐机构认为，本次募集资金投资项目建成后，公司的生产经营模式不会发生重大变化，随着本次发行募集资金投资项目的实施，公司资产规模、营业收入与利润总额也将有所增长。
（3）并结合发行人产能消化能力、资金需求、资金投向等情况说明募投项目的必要性、合理性和可行性。
当前，发行人的产能利用率较高，本次募集资金投资项目的实施有利于发行人突破产能瓶颈，抢占市场先机，提高市场占有率。当前，制造业与互联网的深度融合，以及智能化、信息化发展是行业发展趋势。发行人本次募集资金投资项目的实施，有利于提高自身生产工艺流程智能化水平，提高生产效率、较低生产成本、提升产品质量，有利于维护及提高竞争优势。发行人具有一定的行业竞争地位，产品性能良好，且具有优质、稳定的客户群体；未来，发行人将进一步加市场开拓力度，公司的产能消化具有较高的保障。综上，本保荐机构认为，发行人本次募集资金投向，具有必要性、合理性以及可行性。
（4）还应核查发行人是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户。对于募集资金的管理，公司建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等内容进行了详细的规定。根据该制度，公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，也应当存放于募集资金专户管理。公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
综上，本保荐机构认为，发行人简历健全了募集资金专项储存制度。
（5）募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
公司的主营业务为锌锰电池的研发、生产与销售。公司本次募集资金拟投资建设项目——高性能环保电池新建及智能化改造项目实际是在现有产能基础上实施的经营扩张，而研发中心建设、智能工厂信息化管理平台建设及补充流动资金实际是围绕公司当
前及未来业务扩张所配套的支持安排。
根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为制造业中的电气机械及器材制造业（代码C38）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为锌锰电池制造（C3844）。公司所属行业不属于国家限制、淘汰类，符合国家相关产业政策。公司智能工厂信息化管理平台建设项目、补充流动资金项目不涉及环境污染等事项；高性能环保电池新建及智能化改造项目、电池技术研发中心建设项目已取得相关备案或批准手续，符合国家环境保护政策。公司募集资金投资项目的实施拟在公司已有既定工业用地上实施建设，不涉及新增土地，符合国家土地管理的相关要求。公司募集资金投资项目取得的相关备案及批准手续如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目备案批文 | 项目环评情况 |
| 1 | 高性能环保电池新建及智能化改造项目 | 1、浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书（20203304113803154169）； 2、浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表（2020-330451-38-03-152966）； | 1、嘉环秀建【2020】39号； 2、嘉环（经开）登备【2020】47号； |
| 2 | 电池技术研发中心建设项目 | 浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书（20203304113803153663） | 嘉环秀建【2020】40号 |
| 3 | 智能工厂信息化管理平台建设项目 | 浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书（20203304113803153660） | - |
| 4 | 补充流动资金 | - | - |
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
（6）募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
经核查，本保荐机构认为，本次募集资金投资项目的实施将提高公司锌锰原电池的自主研发能力、生产能力以及营运效率，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制企业之间产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。
（四十六）重大合同
1、重大合同
（1）发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
关于“发行人报告期内已履行和正在履行的重大合同”的相关事项，经核查，保荐机构认为：
截至目前，发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
五、关于股东信息披露的专项核查
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“《指引》”）、《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》，保荐人对发行人股东信息披露进行专项核查如下：
（一）关于股份代持的核查
请保荐机构核查说明：（1）发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形，如是，是否依法解除，是否核查并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等；（2）发行人披露股东信息是否真实、准确、完整。
1、发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形，如是，是否依法解除，是否核查并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
（1）发行人历次股权变更情况
经核查，发行人历次股权变更情况如下：
| 序号 | 时间 | 事项 | 具体情况 | 是否存在股份代持 |
| 1 | 1999.1 | 恒威有限设立 | 朱墨农、汪剑平、钱其美共同设立恒威有限 | 否 |
| 2 | 2001.1 | 第一次增资 | 恒威有限注册资金从86万元增至200万元 | 否 |
| 3 | 2003.4 | 第二次增资 | 恒威有限注册资本从原人民币200万元增至50万美元，其中增加的注册资本分别由原中方股东朱墨农出资35,800元，汪剑平出资23,400元，钱其美出资5,800元，新吸收的外方股东大马力出资25万美元。 | 是 |
| 4 | 2004.9 | 第一次股权转让 | 大马力将其持有的25万美元的出资全部原价转让给茂时达 | 否 |
| 5 | 2005.7 | 第三次增资 | 恒威有限注册资本由50万美元增加至518万美元 | 否 |
| 6 | 2011.6 | 第二次股权转让 | 钱其美将其持有的恒威有限4.62%的股权对应23.93万美元的出资以82万美元的价格转让给茂时达 | 否 |
| 7 | 2017.4 | 第三次股权转让 | 茂时达将其持有的恒威有限54.62%的股权以15,979.30万元的价格转让给嘉兴恒茂 | 否 |
| 8 | 2017.4 | 第四次股权转让 | 朱墨农将其持有的恒威有限27.5%的股权（对应1,124.5547万元的出资）转让给汪剑红、汪骁阳、傅煜 | 否 |
| 9 | 2017.4 | 第四次增加注册资本 | 决定增加注册资本293.6575万元，即注册资本由4,089.2898万元增加至4,382.9473万元，吸收嘉兴恒惠、沈志林、徐耀庭、袁瑞英、谢建勇、高雁峰为新股东 | 否 |
| 10 | 2017.4 | 第五次增加注册资本 | 以资本公积转增注册资本3,117.0527万元，即注册资本由4,382.9473万元增加至7,500.0000万元 | 否 |
| 序号 | 时间 | 事项 | 具体情况 | 是否存在股份代持 |
| 11 | 2020.6 | 股改后第一次增资 | 公司注册资本由7,500万元增加至7,600万元，增资部分由潘家全以货币出资 | 否 |
经核查，发行人历史上曾存在一次股权代持情形，该股权代持形成于2003年，于2004年解除。
（2）发行人历史沿革中股份代持基本情况
①股份代持形成原因
2003年，发行人考虑到开展外贸业务的便利性，同时响应当时地方政府招商引入外资的号召，汪剑平、汪剑红兄妹家族委托当时的外贸业务合作方胡积献所控制的大马力代持发行人股权。
②股份代持演变情况及解除过程
2003年3月1日，大马力与恒威有限签署了《投资协议书》，双方约定大马力名义出资25万美元，实际出资为5万美元，剩余20万美元实际为汪剑平、汪剑红兄妹家族出资。
2003年4月，恒威有限完成了第二次增资，从原人民币200万元增至50万美元，其中增加的注册资本分别由原中方股东朱墨农出资人民币35,800元，汪剑平出资人民币23,400元，钱其美出资人民币5,800元，新吸收的外方股东大马力出资25万美元。大马力出资的25万美元中的20万美元系大马力代汪剑平、汪剑红兄妹家族持有，占此次增资后恒威有限注册资本的40%。
根据发行人提供的《投资协议书》及后续签署的《增资扩股协议》《借条》《协议书》等资料，并经保荐人访谈大马力实际控制人胡积献后确认，大马力代汪剑平、汪剑红兄妹家族向恒威有限共出资20万美元。其中，18.5350万美元出资款由汪剑平、汪剑红兄妹家族将其在香港的存款支付给大马力，剩余的1.4650万美元由汪剑平、汪剑红兄妹家族按照当时的汇率折合成人民币支付给大马力，再由大马力统一转入恒威有限，用于缴纳出资款项。
2004年9月，大马力将其持有的恒威有限25万美元的出资全部转让给汪剑平、汪剑红兄妹家族控制的茂时达，因大马力实际持有恒威有限5万美元出资，其实际转让对价为5万美元。根据《投资协议书》约定，大马力实际投资的5万美元不予增值，因此
胡积献控制的大马力决定退出对恒威有限的投资时，大马力以5万美元成本价将其持有恒威有限的10%股权转让给茂时达具有合理性，符合《投资协议书》的约定。此次股权转让完成后，大马力不再持有恒威有限股权，汪剑平、汪剑红兄妹家族通过大马力代持恒威有限股权的情形得已解除。
③股份代持不存在纠纷或潜在纠纷
经访谈大马力实际控制人胡积献及发行人的实际控制人，并查阅发行人的工商登记档案，2003年股权代持形成及2004年股权代持解除不存在纠纷或潜在纠纷。综上，发行人已按照《指引》等规范性文件的规定在提交申请前依法解除股份代持情形，并根据《指引》第一条的要求在招股说明书披露股份代持的形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等相关信息。
2、发行人披露股东信息是否真实、准确、完整
截至本保荐工作报告签署日，发行人的股东共12名，其中机构股东2名，自然人股东10名。发行人股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 嘉兴恒茂企业管理有限公司 | 38,220,150 | 50.2897 |
| 2 | 汪剑平 | 12,511,725 | 16.4628 |
| 3 | 汪剑红 | 9,390,675 | 12.3562 |
| 4 | 汪骁阳 | 4,954,200 | 6.5187 |
| 5 | 傅 煜 | 4,898,250 | 6.4451 |
| 6 | 谢建勇 | 1,875,000 | 2.4671 |
| 7 | 嘉兴恒惠企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,800,000 | 2.3684 |
| 8 | 潘家全 | 1,000,000 | 1.3158 |
| 9 | 高雁峰 | 900,000 | 1.1842 |
| 10 | 徐耀庭 | 150,000 | 0.1974 |
| 11 | 袁瑞英 | 150,000 | 0.1974 |
| 12 | 沈志林 | 150,000 | 0.1974 |
| 合计 | 76,000,000 | 100.00 | |
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十九、关于股东信息披露的专项核查”真实、准确、完整地披露股东信息。
3、核查程序
就题述问题，保荐人履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及其前身恒威有限自设立至今的全套工商登记档案；
（2）查阅发行人历次股本变更的《验资报告》；
（3）查阅发行人历次增资、股权转让相关协议、支付凭证（或收据）、税收缴纳凭证；
（4）查阅发行人历次与股权变更相关董事会和股东会（股东大会）会议文件；
（5）查阅发行人自然人股东的身份证明文件及个人信用报告；
（6）查阅发行人机构股东的工商登记档案、营业执照、公司章程（合伙协议）及企业信用报告；
（7）查阅发行人股东访谈问卷及其出具的说明；
（8）查阅大马力实际控制人胡积献的访谈问卷；
（9）登陆国家企业信用信息公示系统网站、天眼查，对发行人股东基本信息进行网络查询。
4、核查结论
经核查，保荐人认为：
（1）发行人历史沿革中存在的上述股份代持情形已经依法解除，并在招股说明书中披露了相关形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等内容，符合《指引》关于股份代持的相关要求。
（2）发行人披露股东信息真实、准确、完整。
（二）关于突击入股的核查
请保荐机构核查说明：（1）申报前12个月内是否通过增资扩股、股权转让等情形新增股东，如是，是否核查并在招股说明书中披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形等；（2）申报前12个月内通过增资
扩股、股权转让等情形新增的股东，是否按照《指引》第三项规定承诺，所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让；在申报前6个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的新股东，是否比照控股股东、实际控制人持有股份进行锁定。
1、申报前12个月内是否通过增资扩股、股权转让等情形新增股东，如是，是否核查并在招股说明书中披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形等
（1）发行人提交申请前12个月内新增股东的新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据
经核查，发行人提交申请前12个月内新增自然人股东一名潘家全。
①新增股东基本情况
潘家全，男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为46010019540818****，住址为海口市琼山区****。现主要从事投资工作，对外投资了嘉兴斐昱嘉峪投资管理合伙企业（有限合伙）（基金编号：SCQ272）、宁波斐君元贝股权投资合伙企业（有限合伙）（基金编号：SCX428）、嘉兴斐昱立功投资管理合伙企业（有限合伙）（基金编号：SX8731）等企业。
②新增股东入股原因、入股价格及定价依据
| 序号 | 股东姓名 | 入股时间 | 入股原因 | 入股价格 | 定价依据 |
| 1 | 潘家全 | 2020.6.18 | 看好公司发展前景而向公司增资 | 10元/股 | 与公司协商确定以7.6亿元的公司估值向公司增资 |
（2）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形
经核查，潘家全与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，潘家全与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系，新增股东不存在股份代持情形。
2、申报前12个月内通过增资扩股、股权转让等情形新增的股东，是否按照《指引》第三项规定承诺，所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让；在申报前6个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的新股东，是否比照控股股东、实际控制人持有股份进行锁定。
经核查，发行人本次发行上市的申请在《指引》发布前已被深交所受理，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》“12．发行人申报前后新增股东的，应当如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？”中关于申报前6个月内进行增资扩股锁定期的要求，发行人最近12个月内新增股东潘家全已承诺其所持新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定36个月。
3、发行人在招股说明书的补充披露
发行人已根据《指引》第三条的要求在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十九、关于股东信息披露的专项核查”补充披露新增股东相关内容。
4、核查程序
就题述问题，保荐人履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及其前身恒威有限自设立至今的全部工商登记档案，核查发行人历次股本变更详情；
（2）查阅潘家全的身份证明文件、《有无违法犯罪记录证明》《个人信用报告》《调查表》，核查外部股东的股东资格、入股原因；
（3）查阅潘家全的增资协议及《确认函》，核查其入股的定价依据、以及与发行人是否存在纠纷；
（4）查阅潘家全增资款的支付凭证，确认增资款是否实际支付及资金来源；
（5）查阅天健会计师事务所出具的 “天健验[2020]263号”《验资报告》，确认增资款支付情况；
（6）访谈潘家全并查阅其出具的《确认函》，核查潘家全的增资原因、增资款来源；
（7）访谈发行人实际控制人，了解引入新股东的背景情况及定价依据；
（8）查阅《审计报告》；
（9）查阅潘家全身份证明文件及个人信用报告，了解新增股东的身份信息及资信情况；
（10）查阅潘家全的调查表，了解其自身以及与其关系密切的家庭成员情况，比对发行人其他股东、董监高的调查表（含近亲属情况），核查前述人员之间及潘家全与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；
（11）查阅发行人其他股东、董监高的身份证明文件及信用报告，比对潘家全的近亲属情况，核查新增股东与发行人其他股东、董监高、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；
（12）通过国家企业信用信息公示系统网站、天眼查等网络方式查询，核查潘家全以及发行人其他股东、董监高的对外投资和任职情况，同时复核前述人员填写的调查表的真实性；
（13）查阅潘家全增资的流水凭证，核查增资的资金来源；
（14）查阅与潘家全增资相关的验资报告；
（15）查阅潘家签订的增资协议，核查其增资是否与发行人、控股股东、实际控制人有委托持股、信托持股或其他利益安排；
（16）访谈潘家全并查阅其出具的确认函，核查其与发行人其他股东、董监高等是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；
（17）查阅报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，核查前述主体是否与潘家全存在除增资外的其他资金往来。
5、核查结论
经核查，保荐人认为：发行人提交申请前12个月内新增自然人股东一名潘家全。发行人已在招股说明书中充分披露潘家全的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，潘家全与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，潘家全与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，潘家全不存在股份代持情形。
（三）关于入股价格异常的核查
请保荐机构核查说明：（1）历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据；（2）发行人历史沿革中是否存在股东入股价格明显异常的情况；（3）如是，请按照《指引》第四项、第五项规定，说明穿透核查的具体情况；（4）如否，请说明认定入股价格公允的充分理由和客观依据。
1、历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据
| 序号 | 时间 | 事项 | 具体情况 | 新增股东 | 入股背景 和原因 | 入股形式 | 资金来源 | 支付方式 | 入股价格 | 定价依据 |
| 1 | 1999.1 | 设立 | 朱墨农、汪剑平、钱其美共同设立恒威有限 | 朱墨农 | 创始人投资新设恒威有限 | 出资 设立 | 股东自有资金 | 现金 缴存 | 1元/注册资本 | 股东协商一致 |
| 汪剑平 | ||||||||||
| 钱其美 | ||||||||||
| 2 | 2001.1 | 第一次增资 | 恒威有限注册资金从86万元增至200万元 | 无 | 股东追加投资 | 增资 | 股东自有资金 | 现金 缴存 | 1元/注册资本 | 股东协商一致 |
| 3 | 2003.4 | 第二次增资 | 恒威有限注册资本从原人民币200万元增至50万美元，其中增加的注册资本分别由原中方股东朱墨农出资35,800元，汪剑平出资23,400元，钱其美出资5,800元，新吸收的外方股东大马力出资25万美元 | 大马力 | 考虑到开展外贸业务的便利性，并响应政府招商引入外资的号召，委托大马力代持20万美元出资 | 增资 | 汪剑平、汪剑红兄妹家族及大马力自有资金 | 现金缴存及现汇出资 | 1美元/注册资本 | 股东协商一致，在代持协议中约定的增资价格 |
| 4 | 2004.9 | 第一次股权转让 | 大马力将其持有的25万美元的出资全部原价转让给茂时达 | 茂时达 | 代持还原 | 受让 股权 | 茂时达自有资金 | 现金 支付 | 1美元/注册资本 | 股东协商一致，在代持协议中约定的转让价格 |
| 5 | 2005.7 | 第三次增资 | 恒威有限注册资本由50万美元增加至518万美元 | 无 | 股东追加投资 | 增资 | 股东自有资金、未分配利润转增 | 未分配利润转增、现汇出资及现金缴存 | 1美元/注册资本 | 股东协商一致 |
| 6 | 2011.6 | 第二次股权转让 | 钱其美将其持有的恒威有限4.62%的股权对应23.93万美元的出资以82万美元的价格转让给茂时达 | 无 | 股东钱其美退出 | 受让 股权 | 茂时达自有资金 | 银行 转账 | 3.43美元/注册资本 | 参考账面净资产协商确定转让价格 |
| 7 | 2017.4 | 第三次股权转让 | 茂时达将其持有的恒威有限54.62%的股权以15,979.30万元的价格转让给嘉兴恒茂 | 嘉兴恒茂 | 控制权转回国内，同一控制下股权调整 | 受让 股权 | 嘉兴恒茂自有 资金 | 银行 转账 | 7.15元/注册资本 | 参考账面净资产确定转让价格 |
| 8 | 2017.4 | 第四次股权转 | 朱墨农将其持有的恒威有限27.5%的股权（对应1,124.5547万元的出 | 汪剑红 | 家族内部财产分配进行的股 | 受让 股权 | 自有 资金 | 银行 转账 | 1元/注册资本 | 亲属之间 平价转让 |
| 汪骁阳 |
| 序号 | 时间 | 事项 | 具体情况 | 新增股东 | 入股背景 和原因 | 入股形式 | 资金来源 | 支付方式 | 入股价格 | 定价依据 |
| 让 | 资）转让给汪剑红、汪骁阳、傅煜 | 傅煜 | 权调整 | |||||||
| 9 | 2017.4 | 第四次增加注册资本 | 决定增加注册资本293.6575万元，即注册资本由4,089.2898万元增加至4,382.9473万元，吸收嘉兴恒惠、沈志林、徐耀庭、袁瑞英、谢建勇、高雁峰为新股东 | 嘉兴恒惠 | 员工股权激励 | 增资 | 自有资金、实际控制人借款 | 银行 转账 | 14.83元/注册资本 | 按账面净资产定价，已按公允价值（同期外部股东增资价格15.97元/注册资本）确认股付支付 |
| 徐耀庭 | 员工股权激励 | 增资 | 自有资金、实际控制人借款 | |||||||
| 袁瑞英 | 员工股权激励 | 增资 | 自有资金、实际控制人借款 | |||||||
| 沈志林 | 员工股权激励 | 增资 | 自有资金、实际控制人借款 | |||||||
| 谢建勇 | 看好公司发展前景而向公司增资 | 增资 | 自有 资金 | 银行 转账 | 15.97元/出资额（除权后每股价格9.33元） | 与公司协商确定以7亿元的公司估值向公司增资 | ||||
| 高雁峰 | 看好公司发展前景而向公司增资 | 增资 | 自有 资金 | 银行 转账 | 15.97元/出资额 （除权后每股价格9.33元） | 与公司协商确定以7亿元的公司估值向公司增资 | ||||
| 10 | 2017.4 | 第五次增加注册资本 | 以资本公积转增注册资本3,117.0527万元，即注册资本由4,382.9473万元增加至7,500.0000万元 | 无 | — | — | — | — | — | — |
| 11 | 2020.6 | 股改后第一次增资 | 公司注册资本由7,500万元增加至7,600万元，增资部分由潘家全以货币出资 | 潘家全 | 看好公司发展前景而向公司增资 | 增资 | 自有 资金 | 银行 转账 | 10元/股 | 与公司协商确定以7.6亿元的公司估值向公司增资 |
注：2017年4月25日谢建勇、高雁峰增资后，2017年4月26日公司以资本公积转增股本，将注册资本由4,382.9473万元增加到7,500万元。因此，谢建勇、高雁峰增资价格除权调整后为9.33元/股。
2、发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况
发行人历次股东入股价格及定价依据详见“（三）关于入股价格异常的核查”之“1、
历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据”部分。
（1）茂时达入股价格的合理性
经核查，大马力将股权原价转让给茂时达系代持的还原，转让价格具有合理性，基本情况详见本专项核查报告“一、关于股份代持的核查”。
（2）嘉兴恒茂入股价格的合理性
经核查，嘉兴恒茂入股时股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 徐燕云 | 39.00 | 39.00 |
| 2 | 汪剑红 | 27.00 | 27.00 |
| 3 | 傅庆华 | 18.00 | 18.00 |
| 4 | 汪剑平 | 16.00 | 16.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
2017年4月，茂时达将其持有的恒威有限54.62%的股权（对应注册资本282.93万美元）以15,979.30万元的价格转让给嘉兴恒茂，转让价格为7.15元/注册资本。
根据《茂时达之法律意见书一》，嘉兴恒茂受让茂时达股权时，茂时达股权结构如下：
| 序号 | 股份持有人 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 汪剑红 | 6,000 | 60.00 | 货币 |
| 2 | 徐燕云 | 4,000 | 40.00 | 货币 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | — | |
综上，本次股权转让是同一控制下的股权调整，参考账面净资产定价，具有合理性。
（3）汪剑红、汪骁阳、傅煜的入股价格的合理性
汪剑红、汪骁阳、傅煜于2017年4月以1元/注册资本受让朱墨农的股权进入公司。根据朱墨农的书面确认文件、嘉兴市公安局南湖区分局出具的亲属关系证明、汪剑平、汪剑红兄妹家族的户口簿，本次股权转让系汪剑平、汪剑红因家族内部财产分配进行的股权调整，近亲属之间平价转让具有合理性。
综上，发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况。
3、核查程序
就题述问题，保荐人履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及其前身恒威有限自设立至今的全部工商登记档案，核查发行人历次股本变更情况；
（2）查阅发行人历次增资的增资协议、出资凭证、验资报告；
（3）查阅发行历次股权转让协议、转让价款支付凭证，税收缴纳凭证；
（4）查阅发行人自然人股东的身份证明文件及个人信用报告；
（5）查阅发行人机构股东的工商登记档案、营业执照、公司章程（合伙协议）及企业信用报告；
（6）查阅发行人机构股东访谈问卷及其出具的说明；
（7）查阅大马力实际控制人胡积献的访谈问卷；
（8）访谈发行人实际控制人汪剑平，了解员工入股价格的确定依据以及员工持股平台设立的背景；
（9）查阅发行人的员工花名册及发行人与嘉兴恒惠合伙人签署的劳动合同；
（10）查阅《茂时达法律意见书一》《茂时达法律意见书二》《茂时达法律意见书三》；
（11）登录国家企业信用信息公示系统网站对发行人股东的股东资格情况进行网络查询。
4、核查结论
经核查，保荐人认为发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况。
（四）关于股东适格性核查
请保荐机构核查说明：（1）直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送；（2）是否核查并在招股说明书中按照《指引》第二项规定披露发行人出具的专项承诺；（3）私募投资基金等金融产品是否持有发行人股份，如是，是否核查并在招股说明书中披露金融产品纳入监管情况。
1、直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送
经核查，截至本保荐工作报告签署日，发行人的股东共12名，其中机构股东2名，自然人股东10名。发行人股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 嘉兴恒茂企业管理有限公司 | 38,220,150 | 50.2897 |
| 2 | 汪剑平 | 12,511,725 | 16.4628 |
| 3 | 汪剑红 | 9,390,675 | 12.3562 |
| 4 | 汪骁阳 | 4,954,200 | 6.5187 |
| 5 | 傅 煜 | 4,898,250 | 6.4451 |
| 6 | 谢建勇 | 1,875,000 | 2.4671 |
| 7 | 嘉兴恒惠企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,800,000 | 2.3684 |
| 8 | 潘家全 | 1,000,000 | 1.3158 |
| 9 | 高雁峰 | 900,000 | 1.1842 |
| 10 | 徐耀庭 | 150,000 | 0.1974 |
| 11 | 袁瑞英 | 150,000 | 0.1974 |
| 12 | 沈志林 | 150,000 | 0.1974 |
| 合计 | 76,000,000 | 100.00 | |
（1）自然人股东基本情况
汪剑平，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为33040219630103****，住址为浙江省嘉兴市南湖区清河苑****。
汪剑红，女，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为33040219661026****，住址为浙江省嘉兴市南湖区清河小区****。
汪骁阳，男，1990年出生，中国香港永久性居民，永久性居民身份证号码M062****，住址为香港新界将军澳至善街****。
傅煜，男，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码33040219910804****，住址为浙江省嘉兴市南湖区清河小区****。
谢建勇，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为33262119700326****，住址为浙江省临海市小芝镇虎山路****。
高雁峰，1972年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为15250219720524****，住址为浙江省杭州市西湖区物华小区****。
潘家全，1954年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为46010019540818****，住址为海口市琼山区府城镇红城湖路****。
徐耀庭，1964年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为33040219640518****，住址为浙江省嘉兴市南湖区少年路****。
袁瑞英，1945年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为33040219450614****，住址为浙江省嘉兴市南湖区南杨新村****。
沈志林，1968年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为33040219680806****，浙江省嘉兴市南湖区城南街道****。
保荐人认为，发行人上述自然人股东均具备完全民事行为能力，该等股东均具备法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东并进行出资的资格。该等股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；前述股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
（2）机构股东基本情况
①嘉兴恒茂企业管理有限公司
嘉兴恒茂为发行人的机构股东，系依照《中华人民共和国公司法》于2017年3月13日成立的有限责任公司。根据嘉兴市秀洲区市场监督管理局于2017年5月4日核发的《营业执照》，嘉兴恒茂的基本情况如下：
| 名称 | 嘉兴恒茂企业管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330411MA28BR6XXE |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 100万元 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市秀洲区油车港镇茶园北路257号浙江宝森信息科技发展有限公司内东侧厂房三楼3-3办公室 |
| 法定代表人 | 徐燕云 |
| 成立日期 | 2017年3月13日 |
| 营业期限 | 2017年3月13日至长期 |
| 经营范围 | 企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本保荐工作报告签署日，嘉兴恒茂直接持有发行人38,220,172股股份，通过嘉兴恒惠间接持有发行人789,792股股份，合计持有发行人39,009,964股股份，占发行人总股本的51.3289%。
截至本保荐工作报告签署日，嘉兴恒茂的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 徐燕云 | 39.00 | 39.00 |
| 2 | 汪剑红 | 27.00 | 27.00 |
| 3 | 傅庆华 | 18.00 | 18.00 |
| 4 | 汪剑平 | 16.00 | 16.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
经核查，嘉兴恒茂为实际控制人控制的有限责任公司，除直接持有发行人股份外，未实际经营任何业务；嘉兴恒茂设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，未委托基金管理人进行管理，也未参与募集设立或管理私募投资基金，因此，嘉兴恒茂不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记备案手续。
②嘉兴恒惠企业管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴恒惠为发行人的机构股东，系依照《中华人民共和国合伙企业法》于2017年4月20日成立的有限合伙企业。根据秀洲区市场监管局于2020年5月29日核发的《营业执照》，嘉兴恒惠的基本情况如下：
| 名称 | 嘉兴恒惠企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330411MA29FBCY5K |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 浙江省嘉兴市秀洲区油车港镇茶园北路257号浙江宝森信息科技发展有限公司内东侧厂房三楼3-4办公室 |
| 执行事务合伙人 | 嘉兴恒茂企业管理有限公司（委派代表：汪剑红） |
| 成立日期 | 2017年4月20日 |
| 合伙期限 | 2017年4月20日至2027年4月19日 |
| 经营范围 | 企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本保荐工作报告签署日，嘉兴恒惠持有发行人1,800,000股股份，占发行人总股本的2.3684%。
截至本保荐工作报告签署日，嘉兴恒惠各合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 担任职务 |
| 1 | 嘉兴恒茂 | 普通合伙人 | 684.5143 | 43.8791 | — |
| 2 | 杨 菊 | 有限合伙人 | 216.6665 | 13.8889 | 财务总监、董事会秘书 |
| 3 | 沈志林 | 86.7360 | 5.5600 | 碱性事业部主任 | |
| 4 | 周小琴 | 43.3368 | 2.7780 | 贸易三部经理 | |
| 5 | 陈 斌 | 43.3368 | 2.7780 | 贸易一部经理 | |
| 6 | 陈 宇 | 43.3368 | 2.7780 | 研发部经理 | |
| 7 | 徐燕华 | 43.3368 | 2.7780 | 包装中心主任 | |
| 8 | 董孝勇 | 43.3368 | 2.7780 | 贸易二部经理 | |
| 9 | 胡明华 | 43.3368 | 2.7780 | 碱性事业部副主任 | |
| 10 | 徐世明 | 26.0052 | 1.6670 | 碳性事业部主任 | |
| 11 | 朱新英 | 26.0052 | 1.6670 | 碱性事业部副主任 | |
| 12 | 沈履加 | 26.0052 | 1.6670 | 包装中心副主任 | |
| 13 | 阮妙青 | 26.0052 | 1.6670 | 财务部经理 | |
| 14 | 顾晓东 | 26.0052 | 1.6670 | 研发部技术研发员 | |
| 15 | 孙雪兰 | 26.0052 | 1.6670 | 技术部副经理 | |
| 16 | 黄亚琴 | 26.0052 | 1.6670 | 采购部经理 | |
| 17 | 张剑文 | 26.0052 | 1.6670 | 质检部经理 | |
| 18 | 汪乃真 | 26.0052 | 1.6670 | 研发部技术研发员 | |
| 19 | 曹凌洁 | 26.0052 | 1.6670 | 单证部经理 | |
| 20 | 卢艳芳 | 26.0052 | 1.6670 | 技术部经理 | |
| 21 | 干建忠 | 26.0052 | 1.6670 | 行政部副经理 | |
| 合计 | 1,560.0000 | 100.00 | — | ||
经核查，截至本保荐工作报告签署日，嘉兴恒惠是以员工持股平台为目的而设立的有限合伙企业，除直接持有发行人股份外，未实际经营任何业务；嘉兴恒惠设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，未委托基金管理人进行管理，也未参与募集设立或管理私募投资基金，因此，嘉兴恒惠不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记备案手续。保荐人认为，发行人上述机构股东均依法成立并有效存续，该等股东均具备法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东并进行出资的资格。该等股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；前述股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
2、是否核查并在招股说明书中按照《指引》第二项规定披露发行人出具的专项承诺经核查，发行人股东不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（3）以发行人股权进行不当利益输送。
经核查，发行人已根据《指引》的要求出具专项承诺，说明发行人股东不存在以下情形，具体如下：
（1）发行人股东中不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；
（2）发行人股东中不存在本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；
（3）发行人股东中不存在以发行人股权进行不当利益输送之情形。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十九、关于股东信息披露的专项核查”补充披露发行人出具的专项承诺。
3、私募投资基金等金融产品是否持有发行人股份，如是，是否核查并在招股说明书中披露金融产品纳入监管情况。
经核查，私募投资基金等金融产品不持有发行人股份。核查过程详见“（四）关于股东适格性核查”之“1、直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送。”部分。
4、核查程序
就题述问题，保荐人履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及其前身恒威有限自设立至今的全部工商登记档案；
（2）查阅发行人自然人股东的身份证明文件及个人信用报告；
（3）查阅发行人机构股东的工商登记档案、营业执照及企业信用报告；
（4）查阅发行人历次签订的股权转让协议、转让价款支付凭证，增资协议、验资报告、出资凭证；
（5）登陆国家企业信用信息公示系统网站、天眼查，对发行人股东资格情况进行网络查询；
（6）查阅发行人出具的专项承诺函，股东出具的专项承诺函，查阅本次发行上市的中介机构出具的相关承诺文件；
（7）检索基金业协会网站，核查发行人股东是否存在私募基金管理人或私募投资基金；
（8）查阅股东的调查表，了解其自身以及与其关系密切的家庭成员情况，核查前述人员与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；
（9）通过国家企业信用信息公示系统网站、天眼查等网络方式查询，核查发行人股东对外投资和任职情况，同时复核前述人员填写的调查表的真实性；
（10）查阅报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水。
5、核查结论
经核查，保荐人认为：
（1）直接或间接持有发行人股份的主体具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；
（2）发行人已根据《指引》第二项规定在招股说明书披露发行人出具的专项承诺；
（3）不存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情况。
（五）保荐机构说明
对上述4大类问题，请保荐机构进一步说明：发表核查意见的具体依据，是否依照《指引》要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，是否勤勉尽责，出具的文件是否真实、准确、完整。保荐人关于发行人股份代持、突击入股、入股价格异常、股东适格性等情况进行专项核查，发表核查意见的具体依据主要包括：
1、查阅发行人的工商登记资料；
2、查阅发行人最新股东名册；
3、查阅历史上股东入股、退股的相关协议，以及全体股东支付实缴出资款的缴纳凭证和股权转让价款的支付凭证；
4、国家企业信用信息公示系统查询结果；
5、对发行人实际控制人、发行人股东、历史股东及持股员工的访谈记录；
6、发行人股东及持股员工填写的调查表；
7、发行人董事、监事、高级管理人员调查表；
8、新增股东、发行人及中介机构出具的关于不存在关联关系的声明；
9、新增股东出具的不存在股权代持的声明
保荐人已依照《指引》要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，勤勉尽责，保证出具的文件真实、准确、完整。
（六）关于信息披露
请保荐机构切实督促发行人按照《指引》要求，披露、说明股东信息，出具并对外披露专项承诺，依法履行信息披露义务。根据《指引》规定，发行人应当补充、修
改招股说明书等申请文件的，请在专项核查报告中列表说明补充、修改申请文件的具体内容，并清晰标注相关文件名称及对应页码等。
发行人已按照《指引》要求，披露、说明股东信息，出具并对外披露专项承诺，依法履行信息披露义务；根据《指引》规定，发行人已补充、修改招股说明书等申请文件，补充、修改申请文件的具体内容、相关文件名称及对应页码具体情况如下：
| 序号 | 核查事项 | 补充、修改具体内容 | 对应招股说明书页码 | 对应保荐工作报告页码 |
| 1 | 股份代持 | 股权代持的形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷 | 114-116 | 77-80 |
| 2 | 突击入股 | 申报前12个月内新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形 | 116-117 | 80-83 |
| 3 | 入股价格异常 | 历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据，历史沿革中股东入股价格公允的充分理由和客观依据 | 118-120 | 84-87 |
| 4 | 股东适格性 | 直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送 | 121-125 | 87-94 |
| 5 | 发行人承诺 | 发行人出具的专项承诺 | 125 | 92 |
（七）关于发行人股东信息披露的结论性意见
保荐人已通过核查发行人自设立以来的全套工商档案及历次签订的股权转让协议、转让价款支付凭证、增资协议、验资报告、出资凭证、评估报告，发行人机构股东工商登记档案及信用报告、自然人股东身份证明文件及信用报告、查阅股东调查表及访谈问卷，网站查询股东基本情况，全面深入核查了发行人股东的信息，保证所出具的文件对股东的信息披露真实、准确、完整。
保荐人认为，发行人已按照《指引》充分做好股东信息披露等相关工作，符合相关规定。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）项目协办人签名：杨 毅其他项目人员签名：杨斐斐签名：于弘桥签名：赖 斌保荐代表人签名：王森鹤签名：谭国泰保荐业务部门负责人签名：王炳全内核负责人签名：陈 鋆保荐业务负责人签名：王治鉴保荐机构总经理签名：吴宗敏保荐机构法定代表人签名：霍 达
招商证券股份有限公司
2022年 月 日