招商证券股份有限公司
关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路111号
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与招股说明书相同）
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
| 保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 招商证券股份有限公司 | 王森鹤、谭国泰 | -杨毅 | 杨斐斐、于弘桥、赖斌 |
1、保荐代表人主要保荐业务执业情况
招商证券保荐代表人王森鹤主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 苏州金宏气体股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市 | 保荐代表人 | 是 |
| 大湖水殖股份有限公司2015年非公开发行 | 保荐代表人 | 否 |
招商证券保荐代表人谭国泰主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 千禾味业食品股份有限公司2018年公开发行A股可转换公司债券 | 保荐代表人 | 否 |
| 仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市 | 保荐代表人 | 是 |
| 宁波拓普集团股份有限公司2020年非公开发行 | 保荐代表人 | 是 |
王森鹤先生、谭国泰先生作为保荐代表人，品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的条件。
2、本次证券发行项目协办人及其项目组成员
项目协办人：-杨毅
其他项目组成员：杨斐斐、于弘桥、赖斌
3、招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于本保荐机构有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人基本情况
1、基本情况
| 发行人名称 | 浙江恒威电池股份有限公司 |
| 注册地点 | 浙江省嘉兴市秀洲区油车港正阳西路77号 |
| 注册时间 | 有限公司成立日期：1999年1月14日 股份公司设立日期：2017年6月2日 |
| 联系方式 | 0573-82235810 |
| 业务范围 | 干电池及其配件、配套小型家用电器的生产销售；电池零部件、电池生产专用设备的研发、制造、销售及相关技术服务；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股A股 |
2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于发行人有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：
恒威电池在本项目中依法聘请招商证券担任本项目的保荐机构、聘请国浩律师（苏州）事务所担任本项目发行人的法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目发行人的审计机构、聘请坤元资产评估有限公司担任本项目发行人的资产评估机构，聘请罗拔臣律师事务所作为本项目发行人的境外律师。
经核查，除上述聘请行为外，恒威电池在本项目中存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为：聘请上海念桐企业咨询有限公司担任项目可行性研究咨询服务方，聘请上海琬琰文化传播有限公司作为媒体关系及投资者关系管理顾问服务机构。上述聘请行为合法合规。
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方未以任何方式持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未以任何方式持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
在正式协议签署之前，项目组提起申报立项申请，由本保荐机构投资银行总部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项
决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由5名立项委员参会，4票（含）及以上为“同意”的，视为立项通过，2票（含）及以上为“反对”的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”，主任委员有一票否决权。第二阶段：项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。第三阶段：项目的内核审查阶段本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意且主任委员/副主任委员或风险管理部委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核小组审查通过后，再行报送审核。
2、本保荐机构对浙江恒威电池股份有限公司本次证券发行上市的内核意见2020年8月31日，本保荐机构召开了内核会议，对浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核，经9名委员集体表决，本保荐机构股权类投资银行业务内核小组同意推荐浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行A股申请材料向深圳证券交易所报送。
二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2020年7月15日，发行人依法召开了第二届第二次董事会会议，审议通过了《关于浙江恒威电池股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2020年7月30日，发行人依法召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于浙江恒威电池股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行及上市相关事宜，该等议案的有效期为2020年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月。
（二）发行人本次申请符合《证券法》相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有7名董事，其中3名为公司选任的独立董事；董事会下设4个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师国浩律师（苏州）事务所出具的《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕9618号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，发行人最近三年一期的主营业务收入分别为31,432.55万元、31,925.49万元、48,372.62万元及24,076.71万元，最近三年一期归属于公司普通股股东的净利润分别为5,939.15万元、6,484.57万元、9,584.11万元以及4,248.34万元；发行人近年来业绩稳定，经营状况良好。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕9618号《审计报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年的财务报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
经核查发行人及其控股股东的合法合规证明、实际控制人的无犯罪记录证明和相关声明以及本保荐机构的适当核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
保荐机构经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序，认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》有关规定
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
根据《发起人协议》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2017]143号《验资报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师国浩律师（苏州）事务所出具的《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》、《营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人的前身嘉兴市恒威电池有限公司设立于1999年1月14日，于2017年6月2日依法整体变更为股份有限公司，发行人系依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。
通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
根据查阅和分析天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕9618号《审计报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕9619号《内
部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。符合《注册管理办法》第十一条的规定。本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕9619号《内部控制鉴证报告》，认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
保荐机构在对发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面进行了核查。经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制人及其关联方，发行人已经达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人关于独立性的披露内容真实、准确、完整。
发行人控股股东为嘉兴恒茂，实际控制人为汪剑平、汪剑红兄妹家族六人，即汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜。嘉兴恒茂控制的其他企业为嘉兴恒惠，实际控制人家族控制的其他企业为嘉兴恒茂、茂时达。嘉兴恒茂与嘉兴恒惠主要从事企业管理，茂时达主要从事投资管理。前述企业均未从事与发行人相同或相似的业务，不存在同业竞争。
发行人具有独立的采购、生产、销售系统，报告期内在采购、销售环节所发生的关
联交易均为公司经营所需，依照《公司章程》以及有关协议进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生任何重大影响。公司逐步建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等公司关联交易的内部控制制度，约定了关联交易的定价原则、决策程序、关联董事（股东）回避制度，并按照《公司章程》和内部控制制度的规定，对关联交易履行了相关决策程序，关联董事（股东）也已回避表决，有效保护了公司及中小股东利益。符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕9618号《审计报告》，发行人的主营业务为高性能环保碱性电池和环保碳性电池的研发、生产及销售，发行人最近两年主营业务收入分别为31,925.49万元、48,372.62万元，分别占营业收入的99.14%、99.59%，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近两年内实际控制人均为汪剑平、汪剑红兄妹家族六人，没有发生变更。
根据发行人控股股东嘉兴恒茂企业管理有限公司出具的声明及本保荐机构的适当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2017]6576号《验资报告》、发行人律师国浩律师（苏州）事务所出具的《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》及《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》、发行人主要资产、专利、商标的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发行人取得了生产经营相关土地权证、房产证、商标、专利等证书，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷。
根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9618号《审计报告》，分析发行人偿债相关财务指标，查询“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站并根据发行人、实际控制人的确认，截至本发行保荐书出具日，发行人及其子公司不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
根据工商、税务、环保、海关等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人的主营业务为高性能环保碱性电池和环保碳性电池的研发、生产及销售。发行人其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
根据发行人及其控股股东嘉兴恒茂、实际控制人汪剑平、汪剑红兄妹家族六人出具的声明和本保荐机构的适当核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明、有关主管部门出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（四）发行人存在的主要问题和风险
1、贸易保护政策风险
报告期各期，公司出口销售金额分别为29,056.35万元、29,065.67万元、45,101.53万元及21,766.47万元，占当期主营业务收入的比重分别达到92.44%、91.04%、93.24%及90.40%。若公司出口目的国对公司产品采取征收高额进口关税、加征反倾销税等贸易保护措施，则将对公司出口产生不利影响。
2018年9月24日，美国政府对包含锌锰电池在内的2,000亿美元中国商品加征10%关税；2019年5月10日，美国政府将加征关税的税率由10%提高到25%；截至本发行保荐书签署日，中国锌锰电池加征关税的税率仍为25%。报告期各期，公司出口到美国的产品销售收入分别为4,381.78万元、4,879.50万元、14,829.04万元及6,910.37万元，占当期主营业务收入的比例为13.94%、15.28%、30.66%和28.70%，销售占比总体呈上升趋势。截至本发行保荐书签署日，中美贸易摩擦对公司的生产经营未产生重大不利影响，但中美贸易摩擦若进一步升级，公司的美国客户可能会削减订单、要求公司产品降价或者承担相应的关税，导致公司美国市场出口销售收入和盈利水平下降，对公司的生产经营产生不利影响。
2、原材料价格波动的风险
公司原材料主要为生产碱性电池所需的锌粉、碱性电解二氧化锰、钢壳以及生产碳
性电池所需的碳性电解二氧化锰、锌筒等，公司根据产品销售情况及原材料市场价格变动情况择机从市场上采购原材料。报告期各期，公司碱性电池的原材料占碱性电池主营业务成本的比例分别为86.83%、87.07%、85.79%及86.56%，公司碳性电池的原材料占碳性电池主营业务成本的比例分别为88.38%、88.80%、87.94%及88.37%。原材料价格受市场供需关系影响存在一定波动，且原材料价格波动对营业成本及毛利率均会产生一定影响。
以2021年1-6月锌粉、碱性电解二氧化锰、碳性电解二氧化锰、锌筒在生产成本中的权重为基础，假设除上述主要材料价格变动外，其他因素包括销量、售价、人工成本、期间费用等所有可能影响营业利润变动的因素都不发生变化，则2021年1-6月原材料价格变动对公司营业利润影响的敏感性分析如下：
| 项目 | 单价变动率 | 营业成本变动率 | 营业利润变动率 | 敏感系数 |
| 锌粉（元/公斤） | 10.00% | 1.36% | -5.00% | -0.50 |
| 碱性电解二氧化锰（元/公斤） | 10.00% | 1.38% | -5.07% | -0.51 |
| 碳性电解二氧化锰（元/公斤） | 10.00% | 0.98% | -3.59% | -0.36 |
| 锌筒（元/万支） | 10.00% | 0.26% | -0.96% | -0.10 |
受未来市场供需、经济周期等因素的影响，公司存在原材料价格波动的风险。若原材料价格出现较大幅度波动，则将对公司盈利情况产生不利影响。
3、海运成本上升风险
全球海运运力在受到2020年“新冠肺炎”疫情冲击后，运力增长极为有限；美欧等多个港口出现“用工荒”，营运效率大幅下降；同时，全球海员供给量超过1/3的印度与菲律宾疫情大幅反弹，导致多个国家拒绝载有印度、菲律宾海员的船只入港，进一步加剧了海运成本的上涨。
2021年以来，美欧等主要经济体疫情防控能力持续提升，经济活动逐步回归正常，进口需求止跌反弹，海运市场需求不断增长。需求快速回复与供给不足导致全球海运成本持续上升。2018年至今，中国出口集装箱运价指数（CCFI）走势如下：
报告期各期，发行人外销收入占营业收入比重分别为91.85%、90.26%、92.85%和
90.19%。发行人主要以FOB模式进行外销，产品运输以海运为主。发行人虽不承担持续上升的海运成本，但部分客户基于运输成本的考虑，要求放缓发货速度。
虽然包括Dollar Tree在内的大型客户开始通过长约包船的形式降低海运成本上升对采购的影响。但若全球海运成本继续维持高位或进一步上涨，且发行人客户无法将运费成本向下游转嫁，将导致客户采购减少，进而影响发行人的盈利水平。
4、碳性电池新增产能消化风险
公司碳性电池2020年产能为46,500.00万支；现有产能为62,040.00万支；募投项目达产后，公司碳性电池达产年产能为106,380.00万支，产能增长幅度较大。产能提升将对公司的市场开拓能力提出更高的要求。
新增碳性电池产能是公司对产业政策、行业发展趋势、国内外市场空间、客户需求、公司技术水平及营销能力等方面进行合理分析和预测，在进行了可行性分析和论证的基础上做出的审慎决策。本次募集资金投资项目需要一定的建设周期。在项目实施过程中及项目建成后，如果未来国内外经济、产业政策、市场环境、行业技术及竞争状况等因素出现重大不利变化，或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期，则可能导致公司碳性电池新增产能存在无法及时、完全消化的风险，进而给公司生产经营带来不利影响。
5、行业产能过剩风险
根据公开资料查询，同行业可比公司自2018年以来锌锰电池产能变动情况如下：
单位：万支
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 其他变动情况 |
| 碱性电池 | |||||
| 长虹能源 | 未披露 | 未披露 | 122,100.00 | 102,100.00 | 根据长虹能源公开发行说明书，其拟投入募集资金18,000.00万元用于年产15亿只无汞环保碱性锌锰电池智能工厂建设项目 |
| 力王股份 | 未披露 | 16条碱性电池生产线 | 17条碱性电池生产线 | 12条碱性电池生产线 | - |
| 亚锦科技 | 17条碱性电池装配线，生产规模25.5亿支 | 未披露 | 17条碱性电池装配线，生产规模24亿支 | 未披露 | - |
| 野马电池 | 未披露 | 未披露 | 136,500.00 | 112,000.00 | 根据野马电池招股说明书，其拟使用25,398.23万元募集资金用于年产6.1亿只碱性锌锰电池扩建及技改项目 |
| 碳性电池 | |||||
| 长虹能源 | 0 | 0 | 0 | 12,500.00 | 长虹能源2018年6月份开始对碳性电池生产线进行处置，2019年开始外购碳性电池进行销售 |
| 力王股份 | 未披露 | 3条碳性电池生产线 | 2条碳性电池生产线 | 2条碳性电池生产线 | - |
| 亚锦科技 | 0 | 0 | 0 | 0 | 亚锦科技通过外购碳性电池并以“丰蓝1号”及“益圆”等品牌进行销售 |
| 野马电池 | 未披露 | 未披露 | 70,000.00 | 70,000.00 | - |
注：①长虹能源的数据来自其于2021年1月22日公告的公开发行说明书；②力王股份报告期内的产能变动情况，来自其在股转系统公告的定期报告；③亚锦科技数据来自其公开的环评报告；
④野马电池的数据来自其于2021年3月29日公告的招股说明书
由上表可知，同行业可比公司的扩产主要在碱性电池方面。报告期内，同行业可比公司碱性电池产能均不同程度的扩张，另外长虹能源与野马电池拟使用募集资金进一步扩张碱性电池产能。报告期内同行业可比公司基本未扩张碳性电池产能；但不排除同行业可比公司未来进一步扩大碳性电池产能的可能。
发行人碱性电池现有产能为94,280万支、碳性电池现有产能为62,040万支；本次募集资金投资项目达产后，发行人碱性电池年产能将提高到124,800万支，碳性电池的年产能将提高到106,380万支，均有较大增长。随着同行业可比公司未来电池产能的扩大，如果未来行业需求增长速度达不到行业产能扩张速度，发行人将面临锌锰电池行业
产能过剩，从而导致行业竞争加剧、产品价格和毛利率下降的风险。
6、汇率波动的风险
公司产品主要出口至欧洲、北美、日韩等国家和地区，报告期各期外销收入占营业收入比重分别为91.85%、90.26%、92.85%和90.19%。发行人销售主要以美元等外币定价，根据结算货币不同，报告期内公司境外销售收入情况如下：
| 币种 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| USD（万美元） | 3,176.81 | 6,195.21 | 3,962.28 | 4,194.72 |
| RMB（万人民币） | 953.07 | 1,583.10 | 1,309.30 | 1,384.53 |
| EUR（万欧元） | 36.02 | 85.09 | 56.78 | - |
因此公司净利润对汇率变动较为敏感，以2020年以美元计价的销售与采购占比进行测算，假设美元兑人民币汇率下跌1%的情况下，对2020年净利润影响比例为4.34%。报告期内，公司汇兑收益为178.60万元、93.14万元、-929.00万元及-124.11万元。
2020年下半年以来，美元兑人民币持续贬值，目前美元兑人民币汇率已处在相对低点，但仍存在美元兑人民币进一步贬值的风险。2018年以来，美元兑人民币汇率走势如下：
公司因出口业务产生的包括美元在内的外币资产存在因汇率不利波动而发生汇兑损失的风险，人民币升值也将影响公司以外币定价出口产品的市场竞争力。公司通过与
客户协商议价、以人民币结算、外汇远期交易等方式降低汇率波动对公司净利润的影响，但仍存在因汇率发生不利变动导致市场竞争力下降，进而存在客户流失或订单转移至其他国家的风险。
7、税收优惠政策变化风险
2015年9月17日，公司取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局共同批准核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201533000784，有效期三年。2018年11月30日，公司取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局共同批准核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201833001061，有效期三年。公司已于2021年8月提交高新技术企业复审资料。公司目前享受15%的所得税优惠税率，如果高新技术企业税收优惠期满后，公司不能通过高新技术企业认定或复审，或者国家关于高新技术企业的税收优惠政策发生重大变化，将会对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
8、终端应用场景被其他电池替代的风险
当前，锌锰电池、锂铁电池、镍氢电池以及锂离子电池在标称电压、单体形状、能量密度、使用便捷性、自放电率、生产成本等方面有所不同，亦有一定相似性；相互之间在终端应用场景存在一定的重合。不同的用电器具会根据用电功率、电流、电压、使用频率等方面，基于使用习惯、经济性、电池的可获得性考虑设计使用不同的电池作为供电电源；同时针对同一种用电器具，由于锌锰电池、锂铁电池以及镍氢电池单体形状、标称电压的相似性，相互之间基本可以替换使用，由消费者根据经济、便捷性进行选择使用。
虽然不断有新型的电池出现，锌锰电池自出现至今100多年，没有被其他电池所替代，目前仍是使用最为广泛的电池之一。当前电池行业没有出现对锌锰电池的重大替代性技术，锌锰电池终端应用场景不存在被大规模挤占、替代的情形。但是随着科学技术的不断进步，新型电池的发明或者现有其他电池技术的重大突破，可能导致锌锰电池的终端应用场景在未来被其他电池大规模替代的风险，从而给公司生产经营带来不利影响。
9、出口退税税率变化风险
公司主营业务收入主要来自于外销，目前锌锰电池出口享受13%的增值税出口退税率，报告期内，公司收到的出口退税额分别为2,086.02万元、3,074.57万元、3,868.47万元及2,243.30万元。如果未来国家降低或取消退税率，则不可退税部分将计入公司经营成本，公司可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁，公司经营业绩将遭受不利影响。
（五）发行人的发展前景评价
报告期内发行人财务状况和盈利能力良好，发行人的经营模式未发生重大变化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；发行人在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖；发行人最近一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐浙江恒威电池股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）项目协办人签名：杨 毅保荐代表人签名：王森鹤签名：谭国泰保荐业务部门负责人签名：王炳全内核负责人签名：陈 鋆保荐业务负责人签名：王治鉴保荐机构总经理签名：吴宗敏保荐机构法定代表人签名：霍 达
招商证券股份有限公司
2022年 月 日
专项授权书
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权王森鹤和谭国泰同志担任浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
专项授权书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字：王森鹤
谭国泰
法定代表人签字：霍 达
招商证券股份有限公司2022年 月 日