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关于深圳亚联发展科技股份有限公司
深圳证券交易所关注函的回复
深圳证券交易所上市公司管理二部：
深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“亚联发展”或“公司”）收到了贵部于2022年2月10日下发的《关于对深圳亚联发展科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第135号，以下简称“关注函”），中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为亚联发展2021年度的审计机构，亚联发展将关注函转给了本所，本所对关注函中由年审会计师核查并发表明确意见之部分进行了认真研究和落实，现就关注函中需要本所回复的相关问题说明如下：
一、根据业绩预告，报告期内你公司前期收购开店宝科技集团有限公司（以下简称“开店宝科技”）形成的商誉存在减值迹象，经初步测算，你公司拟对该部分商誉计提减值准备约14,000万元–19,500万元。请你公司结合开店宝科技2020年、2021年相关业务开展情况、资产状态、相关主体经营及业绩情况等因素，补充说明出现减值迹象的具体时点，以前年度减值准备计提是否充分，本次减值准备计提的依据、测算过程及合理性。请你公司年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（一）2020年和2021年开店宝科技业务开展情况
2020年及2021年开店宝科技集团有限公司（以下简称“开店宝科技”）主营业务未发生变化，2021年受市场竞争加剧影响，开店宝科技第三方支付业务累计处理交易金额为16,966亿（支付+结算），较2020年下降44.17%；2021年实现营业收入138,148.15万元，同比下降43.26%；通过优化组织架构和岗位结构，提高工作效率，控制人工成本等费用支出，开店宝科技预计较2020年减亏，实现净利润约-1,900万元（2021年数据未经审计）。
（二）2020年和2021年商誉减值计提情况
1、商誉账面原值
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| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2020年末账面余额（万元） | 2021年末账面余额（万元） |
| 2017年9月30日公司收购子公司开店宝科技45%股权所形成的商誉 | 85,861.23 | 85,861.23 |
2、商誉减值准备
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2020年末余额（万元） | 2021年增加计提 （万元） | 2021年末余额（万元） |
| 2017年9月30日公司收购子公司开店宝科技45%股权所形成的商誉 | 30,036.83 | 14,000.00-19,500.00 | 44,036.83-49,536.83 |
| 合计 | 30,036.83 | 14,000.00-19,500.00 | 44,036.83-49,536.83 |
备注：2021年商誉减值计提金额未经审计。
（三）商誉减值迹象出现的时点
开店宝科技2021年度交易额和收入按季度明细如下所示：
| 项目 | 2021年全年 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 |
| 交易金额（亿元） | 16,966.32 | 5,839.04 | 4,948.52 | 3,506.02 | 2,672.74 |
| 营业收入（万元） | 138,148.15 | 46,928.35 | 39,771.31 | 28,785.19 | 22,663.30 |
备注：2021年数据未经审计。开店宝科技2021年半年度报告的营业收入86,699.56万元，实现归属于母公司净利润807.26万元，盈利情况同比有所好转。三季度开始，开店宝科技受市场竞争加剧、行业发展形势等影响导致产品投放不达预期，线下收单交易量下降，开店宝科技虽通过调整政策、降本增效力争提升盈利能力，但仍未达预期，三季度末，管理层综合考虑服务商对开店宝科技的全国性银行卡收单牌照续展持一定观望态度，对业务开展或产生一定影响，因此尚无法估计前期投放的产品扭转营业收入和净利润下滑趋势的时间，故暂时未对商誉进行减值测试。
2022年初，伴随开店宝科技年度财务数据的形成，其商誉减值迹象基本明确。为客观、公正反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，公司于2022年1月
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与评估机构和审计机构就开店宝科技的业绩进行沟通，并根据与评估机构和审计机构的沟通情况，出于审慎原则，拟对开店宝科技含商誉资产组整体计提减值准备14,000万元至19,500万元，并在公司2021年度业绩预告中披露。本次含商誉资产组减值的相关测算为基于开店宝科技管理层数据进行，审计和评估机构尚未针对商誉减值出具正式的审计和评估报告。
（四）以前年度商誉减值计提的充分性
公司于2017年9月30日购买开店宝科技45%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，公司通过对包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。2016至2018年开店宝科技超额完成业绩承诺，2019年开店宝科技实现收入357,517.14万元，同比增长7.56%，实现归母净利润29,937.39万元，公司聘请具有证券业从业资质的评估机构对商誉进行了评估，未发生减值。
2020年开店宝科技受疫情影响导致交易量同比下降，同时受市场竞争加剧、行业发展形式等因素的影响，毛利率亦下降，全年实现归母净利润-9,781.79万元，同比下降132.67%，出现减值迹象，根据公司聘请的中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的中同华评报字【2021】第010505号评估报告的评估结果，公司对购买开店宝科技45%股权计提商誉减值准备30,036.83万元。因此，公司以前年度对商誉减值准备的计提是充分的。
（五）本次减值准备计提的依据、测算过程及合理性
2021年开店宝科技的收入较2020年下降43.26%，但通过优化组织架构和岗位结构，提高工作效率，控制人工成本等方式最大限度的降本增效，全年净利润约-1,900万元，同比减亏，但全年盈利情况未达预期。鉴于上述情况，公司调整了开店宝科技未来经营预测数据，经过初步的商誉减值测试发现商誉存在减值迹象，基于谨慎性原则，公司判断2021年应计提商誉减值准备。
初步估计2021年12月31日需对收购开店宝科技形成的商誉计提减值准备约14,000-19,500万元。随着开店宝科技支付牌照续展成功，若服务商对公司的信心有所提升，前期各项经营规划能够顺利落地，2022年开店宝科技交易量稳步持续增长，
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预计2021年需要计提商誉减值准备14,000万元；若保守估计未来持续受市场竞争、行业发展等因素影响交易量增长不达预期，预计2021年需要计提14,000万元以上的商誉减值准备。若按上述商誉减值准备预计数计提后，2021年末商誉账面价值3.67-4.22亿元（其中开店宝科技相关资产商誉账面价值3.63-4.18亿元）。根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如开店宝科技经营所处的经济、技术或者法律等环境以及其所处的市场在当期或者将在近期发生重大不利变化，或者有证据表明其经营绩效已经低于或者将低于预期，则公司仍存在商誉减值的风险。若该部分商誉发生减值，则可能对上市公司当期损益造成不利影响。
年审会计师核查并发表意见
1、我们实施的主要审计程序：
（1）了解开店宝科技2021年经营业务开展情况，以及开店宝科技第三季度后经营业绩下滑较大的原因；
（2）取得开店宝科技2021年度财务报表和主要经营数据；
（3）对开店宝科技2020年商誉评估报告中2021年度收益法预测数与2021年度实现数进行了比较分析；
（4）了解管理层对公司商誉减值准备测试过程，包括管理层进行商誉减值准备测试所遵循的程序、商誉的资产组的可收回金额所引入的重要参数和假设，可收回金额的计算等；
（5）就公司本年计提的开店宝科技商誉减值与商誉评估机构进行了沟通。
2、核查意见：
经核查，我们认为：开店宝科技出现减值迹象的具体时点、以前年度减值准备计提合理；本次减值准备计提的依据、测算过程与《企业会计准则》的规定未见明显不合理，我们对亚联发展2021年度财务报表的审计工作尚在进行中，最终的审计意见以经审计的2021年度财务报告为准。
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二、根据业绩预告，你公司控股子公司开店宝科技受市场竞争加剧、行业发展形势等影响导致产品投放不达预期，线下收单交易量下降，预计全年亏损约1,900万元。请结合你公司主营业务构成、当前生产经营状况、本期预计亏损等情况，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。如是，请充分进行风险提示。请你公司年审会计师核查并发表意见。公司回复：
（一）公司主营业务构成
公司的主营业务为智慧经营领域的第三方支付业务、商户经营服务业务以及智慧专网领域的专网通信业务，其中第三方支付业务占比较高，对公司的影响较大，但随着第三方支付交易量下降及收入的下降，第三方支付业务近三年的收入占公司总收入的比重也在下降，而专网通信业务近三年的经营相对稳定，公司主营业务构成情况如下：
单位：万元
| 营业收入分类 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 营业收入合计 | 157,260.81 | 100.00% | 327,921.93 | 100% | 420,100.42 | 100% |
| 第三方支付行业 | 115,481.14 | 73.43% | 243,490.89 | 74.25% | 357,470.61 | 85.09% |
| 电力行业 | 12,916.80 | 8.21% | 27,718.64 | 8.45% | 23,572.66 | 5.61% |
| 交通行业 | 28,781.22 | 18.30% | 56,470.22 | 17.22% | 38,840.88 | 9.25% |
| 其他行业 | 81.65 | 0.05% | 242.18 | 0.08% | 216.28 | 0.05% |
备注：2021年1-9月数据未经审计。
（二）当前生产经营状况
公司专网通信业务较为稳定，除个别年份因招投标政策、行业竞争、疫情影响项目执行进度等原因存在小幅波动外，平均年收入约为6亿元左右，作为国内率先从事专网通信领域的高新技术企业，未来公司将继续巩固市场地位，利用好自身的市场优势，保持专网通信的业务的稳定性；
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公司第三方支付业务自2020年以来受疫情及市场竞争加剧、行业发展形势等影响导致产品投放不达预期，线下收单交易量下降，收入有所下降。针对第三方支付业务的下降，公司已采取的应对措施有：首先，积极稳定原来的支付份额并谋求增长；其次，调整经营策略，积极拓展新的业务模式，预计2022年交易量逐步增长；最后，基于2021年降本增效较为明显的前提下，2022年将继续通过优化组织架构和岗位结构，提高工作效率，控制成本费用等来方式提升盈利能力。
（三）当期的亏损情况
本期公司预计实现归属于母公司的净利润-18,800万元至-23,800万元，亏损的主要原因为公司判断前期收购开店宝科技45%股权形成的85,861万元商誉继2020年计提30,037万元商誉减值后，仍存在减值迹象，经初步测算，拟对该部分商誉增加计提减值准备约14,000万元-19,500万元。
（四）公司持续经营能力是否存在重大不确定性
公司管理层审慎评估公司资产负债表日后的经营状况、资金情况后认为，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。
1、主营业务不存在重大不确定性
公司的主营业务情况具体见问题二、（一）。
公司近年来的经营亏损主要来源于商誉减值及投资类亏损影响，主营业务虽受到疫情和行业发展的影响存在波动，但不存在重大不确定性，近三年的盈利情况如下所示：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 主营业务收入（万元） | 195,116.35 | 327,921.93 | 420,845.52 |
| 主营业务成本（万元） | 160,341.98 | 279,067.20 | 306,244.87 |
| 毛利（万元） | 34,774.37 | 48,854.73 | 114,600.65 |
| 当期归母净利润（万元） | -18,800至-23,800 | -48,572 | -14,835 |
| 其中：商誉影响（万元） | -14,000至-19,500 | -30,037 | |
| 投资类亏损影响（万元） | -2,797 | -17,573 | |
| 期末归母净资产（万元） | -5,000至0 | 23,734 | 72,060 |
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备注：2021年数据未经审计，2021年毛利数据参照以往年度年审会计师对公司主营业务成本调整的情况后列示。
公司2019年经营亏损主要因投资类业务的减值及亏损引起；2020年经营亏损一方面受开店宝科技2020年亏损影响上市公司归母净利润-4,602万元，另一方面商誉减值计提30,037万元，另外，投资亏损的影响为-2,797万元；2021年经营亏损主要因开店宝科技业绩不达预期，预计对购买开店宝科技形成的商誉计提减值导致。
2、资金状况能够保障到期债务
针对2022年9月份到期的并购相关贷款（以下简称“贷款”）32,550万元，公司一方面已于2021年12月份以7,600万元处置大连亚联投资管理有限公司（以下简称“大连亚联”）100%的股权用于归还贷款，截止目前已收到股权转让款5,320万元，并计划于2022年3月份大连亚联的担保解除后收回剩余款项一并用于归还部分贷款，届时贷款总额将降至24,950万元；另一方面公司积极与银行接洽运作授信的续展，并将通过处置持有的东莞房产及其他资产作为资金来源，进一步对贷款进行还款。公司并将积极寻求实际控制人等为贷款担保的股东提供资金支持。如前述方案顺利落实，基本能够解决到期债务。
综上所述，虽然公司受疫情、市场竞争加剧、行业发展形势等影响导致经营亏损，但主营业务不存在重大不确定性。公司董事会及管理层将带领全体员工，努力做好公司的经营和发展，逐步落实公司的经营计划，力争提升公司的经营业绩，实现公司的可持续经营及健康稳步发展。
年审会计师核查并发表意见
我们对亚联发展2021年度财务报表的审计工作尚在进行中，最终的审计意见尚未形成。现将核查情况说明如下：
1、我们实施的主要审计程序：
（1）向管理层了解公司本年度各板块业务的经营情况，并分析本年亏损较大的主要原因；
（2）了解管理层对公司持续经营能力的评价过程、应对措施，包括管理层进行
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评估所遵循的程序、所基于的假设和未来应对计划。
2、核查意见：
经核查，我们对亚联发展2021年度财务报表的审计工作尚在进行中，对公司可持续经营能力尚在评价中。公司2021年度财务数据和可持续经营能力评价的最终结果以经审计的2021年年度财务报告为准。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年2月17日