中泰证券股份有限公司关于红宝丽集团股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“红宝丽”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对红宝丽非公开发行限售股份上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股份概况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]509号）核准文件，核准公司非公开发行不超过180,617,433股新股。
2021年7月，公司向23名投资者非公开发行人民币普通股133,211,727股，发行价格为3.82元/股。2021年8月23日，公司非公开发行的133,211,727股股票在深圳证券交易所上市，限售期6个月。公司股本由60,205.8110万股增至73,526.9837万股。其中首发后限售股为13,321.1727万股，占公司总股本的18.1174%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售股东为：UBS AG、财通基金管理有限公司、广东德汇投
资管理有限公司－德汇优选私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司－德汇尊享九号私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司－德汇尊享六号私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司－德汇尊享私募证券投资基金、国泰君安证券股份有限公司、杭州明良资产管理有限公司－明良海明精选私募证券投资基金、何慧清、洪仲海、胡金克、黄河龙、吕强、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚映山红9号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、尚中利、深圳君宜私募证券基金管理有限公司－君宜鸿成私募证券投资基金、田万彪、武
国斌、薛小华、榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）、浙江龙隐投资管理有限公司－龙隐尊享15号私募证券投资基金、周峰，根据《红宝丽集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》及相关承诺函，本次申请解除限售股东承诺情况如下：
本公司/本人参与了红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票的认购，获配股数。本公司/本人将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关要求,承诺上述获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定6个月，在此期间内不予转让。本次获配的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排，在限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，相关法律、法规对本次非公开发行股票认购对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2022年2月23日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为133,211,727股，占公司总股本的18.1174%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为23户，证券账户数48个。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售条件股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） | 本次解除限售股数占公司总股本的比例（％） | 备注 |
| 1 | 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙） | 13,089,005 | 13,089,005 | 1.78 | |
| 2 | 田万彪 | 3,926,701 | 3,926,701 | 0.53 | |
| 3 | UBS AG | 3,926,701 | 3,926,701 | 0.53 | |
| 4 | 周峰 | 3,926,701 | 3,926,701 | 0.53 | |
| 5 | 尚中利 | 6,544,502 | 6,544,502 | 0.89 | |
| 6 | 吕强 | 13,089,005 | 13,089,005 | 1.78 |
| 序号 | 股东全称 | 所持限售条件股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） | 本次解除限售股数占公司总股本的比例（％） | 备注 |
| 7 | 深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜鸿成私募证券投资基金 | 3,926,701 | 3,926,701 | 0.53 | |
| 8 | 杭州明良资产管理有限公司-明良海明精选私募证券投资基金 | 3,926,701 | 3,926,701 | 0.53 | |
| 9 | 薛小华 | 6,020,942 | 6,020,942 | 0.82 | |
| 10 | 武国斌 | 4,188,481 | 4,188,481 | 0.57 | |
| 11 | 胡金克 | 3,926,701 | 3,926,701 | 0.53 | |
| 12 | 诺德基金管理有限公司 | 4,188,481 | 4,188,481 | 0.57 | |
| 13 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金 | 3,926,701 | 3,926,701 | 0.53 | |
| 14 | 何慧清 | 9,685,863 | 9,685,863 | 1.32 | |
| 15 | 洪仲海 | 6,544,502 | 6,544,502 | 0.89 | |
| 16 | 黄河龙 | 6,544,502 | 6,544,502 | 0.89 | 质押股6,544,502股 |
| 17 | 财通基金管理有限公司 | 11,518,324 | 11,518,324 | 1.57 | |
| 18 | 国泰君安证券股份有限公司 | 7,068,062 | 7,068,062 | 0.96 | |
| 19 | 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15号私募证券投资基金 | 5,235,602 | 5,235,602 | 0.71 | |
| 20 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 | 3,926,701 | 3,926,701 | 0.53 | |
| 21 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金 | 3,926,701 | 3,926,701 | 0.53 | |
| 22 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享六号私募证券投资基金 | 3,926,701 | 3,926,701 | 0.53 | |
| 23 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金 | 227,446 | 227,446 | 0.03 | |
| 合计 | 133,211,727 | 133,211,727 | 18.12 | - | |
四、解除限售后股本结构变动情况
本次解除限售后,公司的总股本没有发生变动，股本结构发生了变化。详情见下表：
| 本次变动前 | 本次解除限售（股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 141,180,118 | 19.20% | -133,211,727 | 7,968,391 | 1.08% |
| 1、高管锁定股 | 7,968,391 | 1.08% | - | 7,968,391 | 1.08% |
| 2、首发后限售股 | 133,211,727 | 18.12% | -133,211,727 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 594,089,719 | 80.80% | 133,211,727 | 727,301,446 | 98.92% |
| 三、股份总数 | 735,269,837 | 100.00% | 735,269,837 | 100.00% | |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于红宝丽集团股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：许 超 郭 强
中泰证券股份有限公司
2022年 02月15日