中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对北汽蓝谷本次重大资产重组形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重组”）之发行股份购买资产限售股（以下简称“发股限售股”）。
有关本次限售股情况如下：
1、核准时间
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“北汽蓝谷”)于2018年6月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]899号），详见公司于2018年6月2日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：临2018-070)。
2、股份登记
公司于2018年8月23日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，详见公司于2018年8月25日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动公告》（公告编号：临2018-089)。
3、发行对象及锁定期安排
（1）发行对象
| 序号 | 发行对象 | 发行股份（股） | 资本公积转增股本后股份（股） |
| 1 | 北京汽车集团有限公司 | 246,989,452 | 864,463,082 |
| 2 | 北京工业发展投资管理有限公司 | 72,300,168 | 253,050,588 |
| 3 | 北汽（广州）汽车有限公司 | 62,409,505 | 218,433,267 |
| 4 | 芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙） | 53,502,124 | 187,257,434 |
| 5 | 深圳井冈山新能源投资管理有限公司 | 36,670,645 | 128,347,257 |
| 6 | 北京星网工业园有限公司 | 32,775,112 | 114,712,892 |
| 7 | 渤海汽车系统股份有限公司 | 30,076,870 | 105,269,045 |
| 8 | 戴姆勒大中华区投资有限公司 | 30,076,870 | 105,269,045 |
| 9 | 宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙） | 28,920,067 | 101,220,234 |
| 10 | 置悦（上海）投资中心（有限合伙） | 25,342,944 | 88,700,304 |
| 11 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 17,352,040 | 60,732,140 |
| 12 | 北京电子控股有限责任公司 | 14,460,033 | 50,610,116 |
| 13 | 天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙） | 14,460,033 | 50,610,115 |
| 14 | 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 14,460,033 | 50,610,115 |
| 15 | 深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙） | 14,460,033 | 50,610,115 |
| 16 | 南昌欧菲光电技术有限公司 | 11,568,026 | 40,488,091 |
| 17 | 泛海股权投资管理有限公司 | 10,122,023 | 35,427,081 |
| 18 | 天津金星投资有限公司 | 7,663,817 | 26,823,360 |
| 19 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 5,784,013 | 20,244,045 |
| 20 | 孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙） | 4,533,220 | 15,866,270 |
| 21 | 北京博奥华泰投资有限公司 | 3,181,207 | 11,134,224 |
| 22 | 庞大汽贸集团股份有限公司 | 2,892,006 | 10,122,021 |
| 23 | 中山大洋电机股份有限公司 | 2,602,806 | 9,109,821 |
| 24 | 北京首钢绿节创业投资有限公司 | 2,169,005 | 7,591,517 |
| 25 | 北京成成清洁能源科技有限公司 | 2,024,404 | 7,085,414 |
| 26 | 万帮新能源投资集团有限公司 | 1,735,204 | 6,073,214 |
| 27 | 江西清控荷塘投资管理有限公司 | 1,735,204 | 6,073,214 |
| 28 | 中冠宝投资有限责任公司 | 1,735,204 | 6,073,214 |
| 29 | 北京天相创业投资管理顾问有限公司 | 1,735,204 | 6,073,214 |
| 30 | 常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙） | 1,588,884 | 5,561,094 |
| 31 | 常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙） | 1,580,367 | 5,531,284 |
| 32 | 奇虎三六零软件（北京）有限公司 | 1,446,003 | 5,061,011 |
| 33 | 优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） | 1,142,053 | 3,997,185 |
| 34 | 北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙） | 867,602 | 3,036,607 |
| 35 | 北京韬蕴新能源投资管理有限公司 | 723,001 | 2,530,504 |
| 合计 | 761,085,182 | 2,663,798,134 | |
（2）锁定期安排
本次重组之发行股份购买资产的发行对象中，北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）、北汽（广州）汽车有限公司（以下简称“北汽广州”）、渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）、戴姆勒大中华区投资有限公司、南昌欧菲光
电技术有限公司、天津金星投资有限公司、深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）所认购股份自发行结束之日起36个月内不进行转让；其余发行对象所认购股份自发行结束之日起12个月内不进行转让。
根据北汽集团、北汽广州及渤海汽车在本次重组中分别出具的《关于股份锁定期的承诺函》：“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期将自动延长至少6个月。”因自本次重组交易完成至2019年2月22日收盘后，公司股票收盘价连续超过20个交易日低于10.76元/股，且交易完成后6个月期末收盘价低于10.76元/股，触发上述承诺的履行条件。根据前述承诺，北汽集团、北汽广州及渤海汽车持有的公司股份锁定期将在36个月基础上自动延长6个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、经公司2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，公司以送股、重大资产置换及发行股份购买资产交割完成后的股本即以股本958,671,182股为基数，以2018年9月18日为股权登记日实施了以资本公积向全体股东每10股转增25股。本次资本公积转增股本实施完成后公司总股本增加至3,355,349,137股，其中有限售条件流通股为2,958,449,137股（其中本次发股限售股为2,663,798,134股），无限售条件流通股为396,900,000股。详见公司于2018年9月13日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于实施股权分置改革的公告（资本公积转增部分）2018年权益分派实施公告》（公告编号：临2018-105）。
2、根据中国证监会《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向3家投资者非公开发行138,310,200股人民币普通股（A股）并于2019年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次募集配套资金之发行股份实施完毕后公司总股本增加至3,493,659,337股，其中有限售条件流通股为3,096,759,337股（其中本次发股限售股为2,663,798,134股），无限售条件流通股为396,900,000股。详见公司于2019年1月31日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2019-006）。
3、根据中国证监会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]312号），公司向16家投资者非公开发行793,650,793股人
民币普通股（A股）并于2021年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本由3,493,659,337股增加至4,287,310,130股。详见公司于2021年5月22日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2021-041）。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次重组之发行股份购买资产的发行对象中，北汽集团、北汽广州及渤海汽车所认购股份自发行结束之日起在36个月内不进行转让的基础上自动延长6个月，详见2019年2月23日公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：临2019-013）。
截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了各自所作出的承诺。
四、控股股东资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次发股限售股上市流通数量为1,188,165,394股。
本次发股限售股上市流通日期为2022年2月23日。
本次发股限售股上市流通明细清单:
| 序号 | 股东名称 | 持有发股限售股数量（股） | 持有发股限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余发股限售股数量（股） |
| 1 | 北京汽车集团有限公司 | 864,463,082 | 20.16 | 864,463,082 | 0 |
| 2 | 北汽（广州）汽车有限公司 | 218,433,267 | 5.09 | 218,433,267 | 0 |
| 3 | 渤海汽车系统股份有限公司 | 105,269,045 | 2.46 | 105,269,045 | 0 |
| 合计 | 1,188,165,394 | 27.71 | 1,188,165,394 | 0 | |
六、本次股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 1,277,606,794 | -969,732,127 | 307,874,667 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 304,805,323 | -218,433,267 | 86,372,056 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 2,896,425 | 0 | 2,896,425 | |
| 有限售条件流通股份合计 | 1,585,308,542 | -1,188,165,394 | 397,143,148 | |
| 无限售条件流通股份 | A股 | 2,702,001,588 | +1,188,165,394 | 3,890,166,982 |
| 无限售条件流通股份合计 | 2,702,001,588 | +1,188,165,394 | 3,890,166,982 | |
| 股份总额 | 4,287,310,130 | 0 | 4,287,310,130 | |
七、中介机构核查意见
中信建投证券对本次限售股上市流通有关事项的核查意见：
1、北汽蓝谷本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。
2、北汽蓝谷本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。
3、北汽蓝谷对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，中信建投证券对北汽蓝谷本次解除限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
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