证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2022-006
上海钢联电子商务股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，公司于2022年2月17日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。董事会确定2022年2月17日为预留授予日，同意向147名激励对象授予118.70万股限制性股票。具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
1、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
3、本次激励计划首次授予的激励对象总人数为847人，包括公告本次激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员。首次拟授予激励对象不含：①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女、
③钢材交易服务板块的人员。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告时公司股本总额的比例 |
| 1 | 高波 | 董事、总经理 | 中国 | 50 | 4.55% | 0.26% |
| 2 | 夏晓坤 | 董事、副总经理 | 中国 | 15 | 1.36% | 0.08% |
| 3 | 张少华 | 副总经理 | 中国 | 10 | 0.91% | 0.05% |
| 4 | 张王军 | 副总经理 | 中国 | 10 | 0.91% | 0.05% |
| 5 | 任竹倩 | 副总经理 | 中国 | 10 | 0.91% | 0.05% |
| 6 | 陈陈 | 副总经理 | 中国 | 10 | 0.91% | 0.05% |
| 7 | 王深力 | 副总经理 | 中国 | 8 | 0.73% | 0.04% |
| 8 | 刘静 | 副总经理 | 中国 | 8 | 0.73% | 0.04% |
| 9 | 陈娟 | 副总经理 | 中国 | 6 | 0.55% | 0.03% |
| 10 | 李勇胜 | 董事会秘书、财务总监 | 中国 | 5 | 0.45% | 0.03% |
| 11 | LIU XIAO NING | 中层管理人员 | 澳大利亚 | 4 | 0.36% | 0.02% |
| 其他高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员（836人） | 845.30 | 76.85% | 4.43% | |||
| 预留部分 | 118.70 | 10.79% | 0.62% | |||
| 合计 | 1100 | 100.00% | 5.76% | |||
4、本次限制性股票的首次授予价格为每股47.63元。
5、归属安排：
本次激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
预留部分若在2021年授予，则预留部分的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予部分之日起24个月后的首个交易日至预留授予部分之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予部分之日起36个月后的首个交易日至预留授予部分之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
预留部分若在2022年授予，则预留部分的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予部分之日起24个月后的首个交易日至预留授予部分之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
6、限制性股票归属条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属批次 | 对应考核年度 | 信息服务业收入增长率 | 公司净利润增长率 | ||
| 目标值增长率 （m） | 触发值增长率 （n） | 目标值增长率 （p） | 触发值增长率 （q） | ||
| 第一批归属 | 2021 | 以2020年信息服务业务收入为基数，复合增长率不低于20% | 以2020年信息服务业务收入为基数，复合增长率不低于15% | 以2020年净利润为基数，复合增长率不低于5% | 以2020年净利润为基数，复合增长率不低于3% |
| 第二批归属 | 2022 | ||||
| 第三批归属 | 2023 | ||||
| 指标 | 实际完成度（A） | 对应归属系数（X1） | 实际完成度（B） | 对应归属系数（X2） | |
| 考核达成情况 | A≥m | X1=1 | B≥p | X2=1 | |
| n≤A<m | X1=A/m | q≤B<p | X2=B/p | ||
| A<n | X1=0 | B<q | X2=0 | ||
| 公司层面归属比例 | 每批次计划归属比例*X1*X2 | ||||
注：1、上述“信息服务业务收入”指标以公司年度报告（经审计）里的数据为计算依据（下同）。
2、上述“净利润”指计提股份支付费用前归属上市公司股东的净利润（下同）。本激励计划预留授予部分若在2021年授予，则考核安排与首次授予部分一致，预留授予部分若在2022年授予，则考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0% | |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）履行的相关程序
1、2021年2月3日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年2月4日起至2021年2月13日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年2月18日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。
4、2021年2月26日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。
5、2022年2月17日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
公司2020年年度股东大会审议并通过了《公司2020年度利润分配预案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.13元（含税），2021年5月28日公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2021年6月3日，除权除息日为2021年6月4日，现金红利发放日2021年6月4日。
根据公司《2021年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对公司限制性股票授予（含预留授予）价格作相应调整，授予价格由47.63元/股调整为47.50元/股。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次激励计划的授予情况
根据《公司2021年限制性股票激励计划》，董事会决定本次授予具体情况如下：
1、根据公司第五届董事会第十七次会议决议，本次限制性股票预留授予日确定为2022年2月17日；
2、本次激励计划预留授予的激励对象共147人，预留授予的限制性股票数量为118.70万股，占公司目前总股本的0.62%，分配明细如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占当前公司股本总额的比例 |
| 1 | 夏晓坤 | 董事、副总经理 | 中国 | 1 | 0.84% | 0.01% |
| 2 | 李勇胜 | 董事会秘书、财务总监 | 中国 | 3 | 2.53% | 0.02% |
| 其他高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员（145人） | 114.70 | 96.63% | 0.60% | |||
| 合计 | 118.70 | 100.00% | 0.62% |
3、授予价格：本次限制性股票的预留授予价格为每股47.50元。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，本次激励计划未有持股5%以上股东及其父母、配偶、子女参与。参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
六、本次激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值。公司已确定2022年2月17日作为本激励计划的预留授予日，以此为基准进行测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：41.37元/股（授予日公司股票收盘价）；
（二）有效期：1年、2年（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；
（三）历史波动率：27.23%、28.83%（创业板指最近1年、2年的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.93%、2.26%（中债国债1年期、2年期到期收益率）；
本次授予第二类限制性股票共计118.70万股，根据中国会计准则要求，产生的激励成本应当按照本激励计划设定的归属安排分期摊销，预计对公司经营业绩的影响如下表所示：
| 预留授予数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 118.70 | 461.05 | 269.11 | 172.76 | 19.19 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对此次激励对象名单的核实情况
监事会对本次激励计划预留授予部分确定的激励对象名单及激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
列入公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次授予激励对象的名单与公司2021年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。
我们同意以2022年2月17日为预留授予日，向147名激励对象授予118.70
万股限制性股票。
九、独立董事意见
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2022年2月17日为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的预留授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2021年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次授予激励对象的名单与公司2021年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象条件相符。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司本次授予将有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意以2022年2月17日为预留授予日，向147名激励对象授予
118.70万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
上海上正恒泰律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，上海钢联本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整授予价格以及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；截至本次授予的授予日，本次授予的授予条件已经满足。本次调整和本次授予尚需依法继续履行信息披露义务。
十一、财务顾问意见
公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办
法》及公司2021年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的规定；且公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、上海上正恒泰律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
2022年2月17日