江苏常铝铝业集团股份有限公司第六届董事会第十九次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次（临时）会议于2022年2月17日下午14:30在公司办公楼三楼会议室以现场方式与通讯相结合的方式召开。会议通知于2022年2月11日以直接送达、传真、电子邮件的方式发出至全体董事；会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
本次会议由公司董事长张平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，并通过以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》，关联董事张平回避表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司修订了本次向特定对象发行股票的方案，对本次发行数量及认购方式、募集资金数额及用途进行了调整，具体如下：
1、发行数量及认购方式
本次拟非公开发行的股票数量为237,199,191股，拟发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量由董事会根据股
东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。发行对象采用现金认购方式全额参与股票认购，若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额为82,545.32万元，扣除发行费用后，募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还短期借款。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于修订公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》，关联董事张平回避表决。
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了本次非公开发行A股股票预案，并编制了《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于修订公司2021年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》，关联董事张平回避表决。
为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司修订了2021年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告，并编制了《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于修订非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》，关联董事张平回避表决。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，对摊薄即期回报及填补回报的具体措施和相关主体的承诺进行了修订。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议书之补充协议>暨关联交易事项的议案》，关联董事张平回避表决。根据本次非公开发行的方案，公司拟向齐鲁财金投资集团有限公司发行股票。公司已与齐鲁财金投资集团有限公司签署了《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》。现公司拟与齐鲁财金投资集团有限公司签订《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》。
2021年12月17日，常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公司的股份转让已完成过户登记，同日，常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公司的表决权委托生效，公司的控股股东由常熟市铝箔厂有限责任公司变更为齐鲁财金投资集团有限公司。因此公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》构成关联交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏常铝铝业股份集团有限公司董事会
二〇二二年二月十八日