中国国际航空股份有限公司
二〇二二年第一次临时股东大会
会议文件
二○二二年二月
会 议 须 知
为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东在本公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）依法行使权利，保证会议秩序和议事效率，公司将相关事项通知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。
四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。参加网络投票的股东的投票操作方式请参照本公司发布的股东大会投票注意事项。
五、本次会议审议表决后，应对议案做出决议。根据《公司章程》，2022年第一次临时股东大会的议案为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。其中第3、4、5项议案的表决采用累积投票制，采用累积投票制选举非独立董事、独立非执行董事和股东代表监事的投票方式说明，请详见公司发布的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东授权代理人、一名监事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
七、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
会 议 议 程
时间：现场会议召开时间为2022年2月25日 11:00开始地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室主持人：董事长 宋志勇先生议程：
一、 主持人宣布本次会议开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况
二、 董事会秘书报告与会股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份情况及本次会议合法性情况
三、 与会股东及股东授权代理人对议案进行审议和表决
1. 关于批准第六届董事会董事薪酬的议案
2. 关于批准第六届监事会股东代表监事薪酬的议案
3. 关于选举第六届董事会非独立董事的议案
3.01 关于选举宋志勇先生为第六届董事会执行董事的议案
3.02 关于选举马崇贤先生为第六届董事会执行董事的议案
3.03 关于选举冯刚先生为第六届董事会非执行董事的议案
3.04 关于选举贺以礼先生为第六届董事会非执行董事的议案
4. 关于选举第六届董事会独立非执行董事的议案
4.01 关于选举李福申先生为第六届董事会独立非执行董事的议案
4.02 关于选举禾云先生为第六届董事会独立非执行董事的议案
4.03 关于选举徐俊新先生为第六届董事会独立非执行董事的议案
4.04 关于选举谭允芝女士为第六届董事会独立非执行董事的议案
5. 关于选举第六届监事会股东代表监事的议案
5.01 关于选举何超凡先生为第六届监事会股东代表监事的议案
5.02 关于选举吕艳芳女士为第六届监事会股东代表监事的议案
5.03 关于选举郭丽娜女士为第六届监事会股东代表监事的议案
四、 本次会议休会（统计现场表决结果）
五、 宣布本次会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
六、 主持人宣布本次现场会议结束
中国国际航空股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议案会议文件之一：
关于批准第六届董事会董事薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第五届董事会第三十七次会议审议通过关于第六届董事会董事薪酬的议案，建议第六届董事会非独立董事不在公司领取董事薪酬，独立非执行董事的薪酬依据国家相关政策执行。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
中国国际航空股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议案会议文件之二：
关于批准第六届监事会股东代表监事薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第五届监事会第二十六次会议审议通过关于第六届监事会监事薪酬的议案，建议第六届监事会股东代表监事不在公司领取监事薪酬。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
中国国际航空股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议案会议文件之三：
关于选举第六届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第五届董事会第三十七次会议审议通过关于董事会换届选举的议案。董事会同意提名宋志勇先生、马崇贤先生、冯刚先生、贺以礼(Patrick Healy)先生为公司第六届董事会董事候选人，其中：宋志勇先生、马崇贤先生为执行董事候选人；冯刚先生、贺以礼(Patrick Healy)先生为非执行董事候选人。董事的任期为3年，自股东大会批准之日起生效，任期届满可以连选连任。
公司独立董事发表了同意提名董事候选人的独立意见，认为提名董事的相关程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定，董事候选人具有相关专业知识和丰富的工作经验，具备履行相应职责的能力，有利于公司发展，符合公司利益，同意提名宋志勇先生、马崇贤先生、冯刚先生、贺以礼(Patrick Healy)先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
提请各位股东、股东授权代理人审议。附件：第六届董事会非独立董事候选人简历
宋志勇先生：56岁，毕业于中国空军第一飞行学院飞行专业，正高级飞行员。1987年进入中国民航工作，曾任中国国际航空公司飞行总队三大队飞行员、副中队长、飞行主任、副大队长，飞行总队副总队长，培训部部长等职务。2002年11月至2008年6月任公司飞行总队总队长、党委副书记，2004年9月至2006年10月任公司总裁助理，2006年10月至2010年12月任公司副总裁、党委委员、常委，2010年12月至2014年4月任中航集团公司副总经理，2010年12月任中航集团公司党组成员，2014年1月至2020年12月任本公司总裁、党委副书记，主持公司全面工作。2014年5月任本公司执行董事。2016年2月至2016年12月任中航集团公司党组书记，2016年6月至2020年12月任本公司副董事长，2016年12月至2020年10月任中航集团公司董事、总经理、党组副书记。2020年10月任中航集团公司董事长、党组书记，2020年12月任本公司董事长、党委书记，2020年12月任国泰航空董事局副主席及非常务董事。
马崇贤先生：56岁，毕业于内蒙古大学经济系计划统计专业，大学学历，清华大学高级管理人员工商管理硕士。1988
年7月参加工作，曾在民航内蒙古管理局机务科、中国国际航空公司内蒙古分公司航修厂工作，1997年1月任中国国际航空公司内蒙古分公司副总经理，2004年9月至2006年7月任国航浙江分公司党委书记，2006年7月至2009年6月任国航浙江分公司总经理、党委副书记，2009年6月至2010年4月任国航湖北分公司总经理、党委副书记（期间，2009年1月至2010年4月兼任中航集团公司“中星项目”负责人）。2010年4月任国航副总裁、党委常委，2010年4月至2016年12月兼任山航集团董事长、总裁、党委副书记，2016年8月任中航集团公司党组成员，2016年12月至2021年4月任中航集团公司副总经理、党组成员。2021年4月任中航集团公司董事、总经理、党组副书记，2021年5月兼任本公司总裁、党委副书记，2021年6月任国泰航空非常务董事，2021年7月任本公司执行董事、副董事长。
冯刚先生：58岁，毕业于四川大学半导体专业。1984年7月参加工作，1995年10月任中国西南航空公司副总经理，2002年10月任中国国际航空公司总裁助理，2003年2月任中国航空集团资产管理公司总经理、党委书记，2007年5月任山航集团董事长、总裁、党委副书记，2010年4月至2014年8月任本公司副总裁，2010年5月至2014年5月兼任深圳航空董事、总裁、党委副书记，2014年4月起任中航集团公司党组成员，2014年4月至2019年11月任中航集团公司副总经理，
2014年8月至2017年10月任本公司非执行董事，2017年5月至2019年11月任本公司副总裁，2019年11月起任中航集团公司董事、党组副书记，本公司党委副书记，2020年5月任本公司非执行董事。
贺以礼(Patrick Healy)先生：56岁，毕业于剑桥大学，取得现代语言（荣誉）文学士学位。1988年8月加入英国太古集团，曾派驻太古集团在中国香港、德国及中国内地的办事处。2008年8月至2012年7月任厦门太古飞机工程有限公司行政总裁，2012年8月至2019年9月任太古可口可乐有限公司行政总裁，2013年1月起任太古股份有限公司饮料部门常务董事，2014年12月起任香港太古集团有限公司董事，2015年1月至2021年8月任太古地产有限公司董事。2019年10月起任太古可口可乐有限公司主席，2019年11月起任国泰航空有限公司主席，2019年12月起任中国国际航空股份有限公司非执行董事，2021年8月起任太古股份有限公司董事。
中国国际航空股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议案会议文件之四：
关于选举第六届董事会独立非执行董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第五届董事会第三十七次会议审议通过关于董事会换届选举的议案。董事会同意提名李福申先生、禾云先生、徐俊新先生、谭允芝女士为公司第六届董事会独立非执行董事候选人。董事的任期为3年，自股东大会批准之日起生效，任期届满可以连选连任。
关于李福申先生、禾云先生、徐俊新先生、谭允芝女士的任职文件，已经上海证券交易所审核通过无异议。
公司独立董事发表了同意提名董事候选人的独立意见，认为提名董事的相关程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定，董事候选人具有相关专业知识和丰富的工作经验，具备履行相应职责的能力，有利于公司发展，符合公司利益，同意提名李福申先生、禾云先生、徐俊新先生、谭允芝女士为公司第六届董事会独立非执行董事候选人。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
附件：第六届董事会独立非执行董事候选人简历
李福申先生：59岁，大学本科学历，工学学士，高级会计师。历任吉林省邮电管理局审计处干部、副处长、处长、审计室主任、财务部主任；吉林省电信公司财务部主任、副总经理、党组成员；吉林省通信公司副总经理、党组成员。2003年9月至2008年5月历任中国网络通信集团公司财务部总经理、中国网络通信集团公司总会计师、党组成员兼中国网通集团（香港）有限公司执行董事、联席公司秘书、首席财务官，2007年7月至2021年12月任电讯盈科有限公司非执行董事，2009年1月至2021年5月历任中国联合网络通信集团有限公司副总经理、党组成员、总会计师、执行董事、党组副书记。2011年3月至2021年6月任中国联合网络通信（香港）股份有限公司执行董事，2011年5月至2021年6月任中国联合网络通信股份有限公司董事，2011年11月至2021年12月任香港电讯信托与香港电讯有限公司非执行董事、香港电讯管理有限公司非执行董事。2021年6月起任中央企业专职外部董事，2021年7月起任中国节能环保集团有限公司、中粮集团有限公司外部董事。
禾云先生：60岁，北京理工大学软件工程专业研究生学历。1983年7月参加工作，1992年6月至1997年6月任北京煤炭干部管理学院图书馆副馆长、中国统配煤矿总公司监察局调研员、中煤建设集团公司北京公司经理；1997年7月至1998年6月任煤炭工业部人事司干部管理处调研员；1998年7月至2000年6月任国务院稽查特派员助理；2000年7月至2018年3月任中央企业工委监事会、国务院国有资产监督管理委员会监事会办事处副主任、主任、监事会工作局局长、监督一局局长；2018年4月至2021年3月任审计署企业审计四局局长。
徐俊新先生：57岁，高级经济师，持有技术经济及管理专业博士研究生学位。1986年8月参加工作，2009年9月至2015年5月任中国长江三峡集团公司移民管理局局长、党委副书记兼任金沙江筹建处副主任。2015年5月至2018年6月历任中国长江三峡集团公司办公厅主任、办公厅（党组办公室）主任。2018年6月至2021年9月历任中国长江三峡集团有限公司董事会秘书兼办公厅（党组办公室、董事会与监事会办公室）主任，总经理助理、董事会秘书兼集团办公室（党组办公室、董事会办公室）主任。2021年9月起任中央企业专职外部董事。2021年12月起任中国安能建设集团有限公司外部董事。
谭允芝女士：60岁，香港大学法律系本科毕业，独立执业大律师，国际仲裁员、调解员，2006年获颁授“资深大律
师”头衔。因公职方面的贡献获授勋太平绅士、银紫荆星章。现任德辅大律师事务所主席、香港高等法院原讼法庭特委法官。香港通信事务管理局主席，香港大律师公会知识产权委员会以及体育法委员会主席，行政长官创新及策略发展顾问团成员，前海及蛇口自贸片区发展咨询委员会成员，法律改革委员会委员，政府委任香港特别行政区行政会议成员、立法会议员及政治委任制度官员薪津独立委员会成员，一邦国际网上仲调中心董事会成员，西九龙文化区管理局董事会成员，香港管弦协会有限公司董事会成员。
中国国际航空股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议案会议文件之五：
关于选举第六届监事会股东代表监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第五届监事会第二十六次会议审议通过关于监事会换届选举的议案。监事会同意提名何超凡先生、吕艳芳女士和郭丽娜女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人。监事的任期为3年，自股东大会批准之日起生效，任期届满可以连选连任。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
附件：第六届监事会股东代表监事候选人简历
何超凡先生：59岁，毕业于中国民航学院经营管理系。1983年进入中国民航工作，曾任民航北京管理局财务处会计，中国国际航空公司财务处科长、副处长、处长，收入结算中心总经理等职。2003年3月至2008年10月任中航财务公司总经理、党委副书记。2008年10月至2011年4月任中航集团公司财务部总经理，兼任本公司监事。2011年5月至2018年12月任中航有限副总裁，2013年8月至2018年12月兼任中翼航空投资有限公司董事、总经理、党委委员、党委副书记，2019年2月至2020年9月任中翼航空投资有限公司董事长。2013年10月任本公司监事，2018年12月至今任中航有限董事、总裁、党委委员。
吕艳芳女士：50岁，西北政法学院法学专业，法学学士。1996年进入国航工作，曾任公司总裁办公室法律事务项目经理、副经理、经理、高级经理，2013年5月至2017年8月任公司总裁办公室副主任。2017年8月至今任中国航空集团有限公司及本公司法律部总经理，2018年4月起任中国航空资本控股有限责任公司监事，2020年3月起任
中国航空集团财务有限责任公司监事会主席，2020年12月起任本公司监事，2021年6月起任深圳航空有限责任公司监事会主席。
郭丽娜女士：51岁，毕业于财政部财政科学研究所财政学专业、经济学硕士和清华大学经济管理学院高级工商管理专业、工商管理硕士，正高级会计师。2001年10月任中国航空总公司财务部审计主任、2003年10月任中航集团财务部财务会计经理，2007年8月至2016年11月任中国国际航空股份有限公司董事会秘书局信息披露部总经理，2016年11月至2017年5月任中国国际航空股份有限公司财务部副总经理，2017年4月起任中国国际航空内蒙古有限公司监事，2017年5月至2021年4月任中航集团公司（国航股份）财务部副总经理，2020年6月起任大连航空有限责任公司监事会主席，2021年6月起任中国国际航空汕头实业发展公司监事。2021年4月至今任中航集团公司（国航股份）审计部副总经理，牵头主持工作。