江西洪城水业股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

    江西洪城水业股份有限公司
      第四届董事会第九次会议决议公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    江西洪城水业股份有限公司第四届董事会第九次会议于 2011 年
9 月 27 日（星期二）以通讯方式召开。本次会议已于 2011 年 9 月 16
日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监
事。本次会议应参加表决董事 9 人，实际亲自参加会议并表决董事 9
人，总有效票数为 9 票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章
程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
    本次会议的议题经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
   为了实现公司的可持续发展，进一步拓宽公司融资渠道，调整并
优化公司财务结构和公司资本结构、偿还银行贷款以及补充流动资金,
公司拟发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法
规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债
券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。
   （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
    同意将该议案提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》；
    考虑未来经济发展形势及加息因素，为进一步拓宽公司融资渠
道，降低融资费用，改善负债结构，增加公司效益，董事会同意公司
在中国债券市场公开发行金额不超过6亿元（含6亿元）的人民币公司
债券，期限不超过10年（含10年）。具体发行方案如下：
1、发行规模
    本次发行的公司债券面值总额不超过人民币6亿元（含6亿元）。
   （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
2、向公司股东配售的安排
    本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
   （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
3、债券的品种及期限
    本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过10年（含10
年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发
行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大
会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在
本次公司债券募集说明书中予以披露。
   （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
4、债券利率
    本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构
（主承销商）根据市场情况确定。
   （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
5、募集资金用途
    本次发行公司债券的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债
务结构或补充流动资金。
   （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
6、承销方式
    本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方
式承销。
   （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
7、决议的有效期
    本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会批准之日起18个
月内有效。
   （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
8、债券发行的上市
    本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债
券上市交易。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的
其他交易场所上市交易。
  （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
9、关于本次发行公司债券的授权事项
    为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效进行，董事会提请
股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次
发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：
    （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司
债券的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行
期数、债券期限、债券利率或其确定方式、具体配售安排等与公司债
券申报和发行有关的事项；
    （2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
    （3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债
券持有人会议规则；
    （4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，包括
但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；
    （5）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续
和办理相关的上市事宜；
    （6）办理与本次发行公司债券有关的其他一切必要事项。
    （7）本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及
本议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授
权事项办理完毕之日止；
   （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
10、关于本次发行公司债券的偿债保障措施
    当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本
息时，将至少采取如下措施：
   （1）不向股东分配利润；
   （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
   （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
   （4）主要责任人不得调离。
    根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债
券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。
   （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
    以上议案尚需提交股东大会审议通过后并报中国证监会核准后
实施。
三、审议通过了《关于为全资子公司江西洪城水业环保有限公司提供
连带责任授信担保的议案》；
    一致同意公司对全资子公司江西洪城水业环保有限公司向交通
银行贷款提供担保，用于江西洪城水业环保有限公司支付全省 72 家
污水处理厂收购款的 5%质保金，共计：人民币 1.23 亿元。本次授信
担保金额为人民币一亿元，担保方式为连带责任保证。具体权利义务
将根据双方签订的保证合同约定。公司三位独立董事对该项担保事项
发表了无异议独立意见。
    （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
    同意将该议案提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于为控股子公司九江市蓝天碧水环保有限公司提
供连带责任担保的议案》；
    一致同意公司为控股子公司九江市蓝天碧水环保有限公司在中
国工商银行九江浔东支行 15072200–2007 年（东办）字 0019 号《固
定资产借款合同》发放贷款的剩余未偿还的部分的 14%，即人民币叁
佰贰拾贰万元(322 万元)，提供连带责任担保。公司三位独立董事对
该项担保事项发表了无异议独立意见。详见同日《洪城水业关于为控
股子公司提供担保的公告》（临 2011－037 号公告）
    （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
五、审议通过了《关于提请召开公司 2011 年第三次临时股东大会的
议案》。
    经本次董事会研究拟定于 2011 年 10 月 13 日（星期四）上午 9：
30 时在本公司二楼会议室以现场投票方式召开公司 2011 年第三次临
时股东大会审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公
司发行公司债券方案的议案》等相关事项。详见同日《洪城水业关于
召开 2011 年第三次临时股东大会的通知》（临 2011－036 号公告）。
    特此公告。
                               江西洪城水业股份有限公司董事会
                                   二○一一年九月二十七日