8-2会计师关于发行注册环节反馈意见落实函的回复

8-2-1

关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节

反馈意见落实函的回复

川华信综A(2022)第0004号

目录：

1、防伪标识

2、反馈意见落实函回复正文

四川华信(集团)会计师事务所 （特殊普通合伙）		地址:成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼 电话:[phone] 传真:[phone] 邮编: 610041 电邮: [e-mail]
SI CHUAN HUA XIN (GROUP) CPA (LLP)

8-2-2

8-2-3

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

的发行注册环节反馈意见落实函的回复

川华信综A(2022)第 0004号

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所上市审核中心：

深圳证券交易所上市审核中心于2022年1月5日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕010012号）（以下简称“落实函”）已收悉，华融化学股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“华融化学”）与四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方对落实函所涉及的问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）：问询函所列问题

宋体：对问询函的所列问题的回复

楷体：对招股说明书的引用

楷体（加粗）：涉及招股说明书的修改或补充披露

8-2-4

1.关于经销商。根据申报文件：（1）报告期内，经销收入占销售收入的比例约50%，经销收入确认政策为买断式销售。（2）四川盐湖为发行人关联方。2017年、2018年发行人与四川盐湖合作，双方签署委托经销协议，销售发行人氢氧化钾产品，实质为代销业务，按照销售金额的1.2%计提销售佣金，发行人以收到代销清单确认收入。（3）发行人将四川盐湖作为经销客户列示。2018年，四川盐湖为第一大经销客户，销售收入25,114.46万元，占经销收入比例为44.62%，前五大经销客户销售收入占经销收入比例合计63.11%。（4）由于合作效果未及预期，2018年11月，发行人终止与四川盐湖合作。2019年、2020年，前五大经销客户销售收入占经销收入比例约36%，较为稳定。（5）2018年，发行人对第二大经销客户广州重华化工有限公司销售收入3,685.25万元，将四川盐湖代销的氢氧化钾收入全部穿透还原至最终客户，发行人对广州重华化工有限公司销售收入为6,114.65万元。（6）中介机构从13家经销商中选取34家终端客户进行实地走访核查发行人终端销售的真实性。

请发行人:说明是否存在其他客户同时向发行人和经销商（四川盐湖除外）采购商品。如存在，请说明原因及合理性，对应的直接客户和间接客户的销售价格和信用政策是否存在重大差异。

请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。结合走访的具体安排，34家终端客户的类型和区域分布、采购发行人产品的具体用途，进一步说明34家终端客户是否能够反映整体情况，是否存在囤货或贸易销售的情形，经终端客户确认的从经销商采购发行人产品金额占发行人经销收入的比例，对终端销售真实性的核查程序是否充分。

【回复】：

一、请发行人说明

说明是否存在其他客户同时向发行人和经销商（四川盐湖除外）采购商品。如存在，请说明原因及合理性，对应的直接客户和间接客户的销售价格和信用政策是否存在重大差异。

报告期内，除四川盐湖外，发行人其他客户中曾同时向发行人及经销商采购

8-2-5

产品的情形如下：

2019年11月及2020年1月，发行人分别通过经销商浙江物产氯碱化工有限公司向终端客户成都宏顺佳塑料制品有限公司、成都红泰塑胶管业有限公司销售PVC产品26.15万元、19.26万元。其后，发行人将上述两家终端客户拓展为自己的直销客户，并于2020年分别向其销售173.79万元、191.19万元。由于PVC为大宗原料商品，市场价格公开透明且波动频繁，发行人通过经销商向上述两家终端客户销售与其后直接销售的时间存在先后差异，因此销售价格并无可比性，但均与彼时其他客户销售价格以及PVC市场价格一致，具有公允性。此外，发行人向经销商及直销客户销售PVC产品均执行现款现货的信用政策。除上述情形外，不存在其他客户同时向发行人和经销商采购商品的情形。

二、申报会计师核查并发表意见

发行人将自身直销客户清单提供给各经销商进行了比对，申报会计师取得了经销商出具的关于存在客户重叠情况的说明以及经销商对相关客户的销售明细，并将销售时间、销售单价与发行人直接销售的情形进行了对比。

经核查，申报会计师认为，报告期内发行人PVC产品存在终端客户同时向发行人和经销商采购商品的情形，其原因具有合理性。因采购时间存在差异，采购价格不具有可比性，但均与其他客户销售价格以及PVC市场价格一致，具有公允性。

三、结合走访的具体安排，34家终端客户的类型和区域分布、采购发行人产品的具体用途，进一步说明34家终端客户是否能够反映整体情况，是否存在囤货或贸易销售的情形，经终端客户确认的从经销商采购发行人产品金额占发行人经销收入的比例，对终端销售真实性的核查程序是否充分。

结合发行人经销商的销售规模和地域分布，保荐机构会同申报会计师和发行人律师对覆盖发行人报告期各期70%以上经销收入、共计35家经销商进行了走访（其中4家境外经销商采取了视频访谈形式），并在其中选取了销售规模排名靠前13家重要经销商的部分终端客户进行了实地走访，对应经销商的销售收入占报告期内各期经销收入接近或超过50%。在13家经销商的走访过程中，保荐

8-2-6

机构、申报会计师和发行人律师向其索取了客户清单或查看了其销货系统，并选取了其中销售规模排名靠前的3-5家终端客户。部分经销商出于终端销售和客户信息属于商业机密等原因不愿全部配合走访，但同意提供其他销售规模相对中等的终端客户配合中介机构访谈；同时，因终端客户均属于生产型企业，部分终端客户因疫情防控和生产管理原因不接受外来人员访谈。因此，在不影响发行人与经销商商业关系的前提下，综合考虑经销商和终端客户的配合程度，保荐机构、申报会计师和发行人律师最终实现34家终端客户的实地走访。2020年8月至9月期间，保荐机构、申报会计师与发行人律师一行共分为三组七条线，同步开展终端客户的走访工作。其中，一组负责一线（安徽省、江苏省）、二线（河南省、河北省、天津市）；二组负责三线（浙江省）、四线（山东省）、五线（江西省、湖南省）；三组负责六线（广东省）、七线（云南省、四川省）。

上述34家终端客户的地域分布情况如下：

所在地区	家数	所在地区	家数
华东：	13	华北：	6
浙江省	3	天津市	5
山东省	4	河北省	1
江西省	3	西南：	4
江苏省	1	云南省	2
安徽省	2	四川省	2
华中：	7	华南：	4
湖南省	2	广东省	4
河南省	5	合计	34

上述34家终端客户的行业分布情况如下：

所处行业	家数	所处行业	家数
专用化学品制造	8	涂料、油墨及类似产品制造	2
医药制造业	6	食品制造业	2
电子产品制造业	5	医药及农药制造业	1
塑料制品业	4	电子设备制造业	1
基础化学原料制造	2	合成材料制造业	1
日用化学品制造	2	合计	34

8-2-7

上述34家终端客户的走访具体情况如下：

序号	公司名称	所在地	所处行业	主营业务	采购发行人产品	报告期内年均采购金额（万元）	走访时间	访谈人	访谈对象
1	广州智特奇生物科技股份有限公司	广东省广州市	食品制造业	饲料添加剂生产销售	固钾	88.42	2020年8月24日	保荐机构、会计师一行2人	采购经理
2	广州鹏辉能源科技股份有限公司	广东省广州市	电子产品制造业	镍氢电池、锂电池生产销售	固钾	6.61	2020年8月24日	保荐机构、会计师一行2人	采购负责人
3	广东剑鑫科技股份有限公司	广东省东莞市	专用化学品制造	清洗剂、焊接材料生产销售	固钾	230.69	2020年8月25日	保荐机构、会计师一行2人	采购经理
4	江西同和药业股份有限公司	江西省宜春市	医药制造业	原料药、医药中间体生产销售	固钾	110.59	2020年8月14日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	采购部经理
5	江西红土地化工有限公司	江西省九江市	医药及农药制造业	医药、农药中间体生产销售	固钾	31.37	2020年8月14日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	董事，负责生产采购
6	江西仙康药业有限公司	江西省宜春市	医药制造业	医药中间体、原料药生产销售	固钾	10.94	2020年8月14日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	采购部副经理
7	新乡市日新化学工业有限公司	河南省新乡市	专用化学品制造	净水材料生产销售	固钾	9.75	2020年8月6日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	厂长

8-2-8

序号	公司名称	所在地	所处行业	主营业务	采购发行人产品	报告期内年均采购金额（万元）	走访时间	访谈人	访谈对象
8	新乡市太行易通配电设备有限公司	河南省新乡市	电子产品制造业	配电柜生产销售	固钾	36.06	2020年8月6日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	总经理
9	新乡市新科力电源有限公司	河南省新乡市	电子产品制造业	碱性电池生产销售	固钾	35.05	2020年8月6日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	总经理
10	新乡市博源生物科技有限公司	河南省新乡市	日用化学品制造	合成香料生产销售	固钾	23.19	2020年8月6日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	采购负责人
11	安徽金鹏香精香料有限公司	安徽省池州市	日用化学品制造	香精、香料生产销售	固钾	104.04	2020年8月6日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	总经理助理
12	开封明仁药业有限公司	河南省开封市	医药制造业	原料药、医药中间体生产销售	固钾	175.79	2020年8月5日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	副总经理
13	安徽天意环保科技有限公司	安徽省巢湖市	专用化学品制造	甲酯（催化剂）生产销售	固钾	36.54	2020年8月5日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	生产管理部经理
14	常州市金坛区维格生物科技有限公司	江苏省常州市	专用化学品制造	甲酯（催化剂）生产销售	固钾	47.96	2020年8月7日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	采购部经理

8-2-9

序号	公司名称	所在地	所处行业	主营业务	采购发行人产品	报告期内年均采购金额（万元）	走访时间	访谈人	访谈对象
15	江山市华顺有机硅有限公司	浙江省江山市	合成材料制造业	有机硅、硅橡胶生产销售	固钾	178.89	2020年8月13日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	董事长
16	益阳科力远电池有限责任公司	湖南省益阳市	电子产品制造业	新能源镍氢动力电池生产销售	固钾	27.98	2020年8月15日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	PMC部门高级工程师
17	湖南科霸汽车动力电池有限责任公司	湖南省长沙市	电子产品制造业	新能源镍氢动力电池生产销售	液钾	397.01	2020年8月15日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	采购经理
18	石家庄市亚东化工贸易有限公司	河北省石家庄市	基础化学原料制造	聚氨酯产品生产销售	固钾	81.97	2020年8月7日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	采购负责人
19	天津工大纺织助剂有限公司	天津市	涂料、油墨及类似产品制造	纺织助剂生产销售	固钾	55.41	2020年8月10日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	主任
20	天津市恒兴化学试剂制造有限公司	天津市	专用化学品制造	化学试剂生产销售	固钾	18.98	2020年8月10日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	采购与仓库负责人
21	天津市圣滨化工有限公司	天津市	专用化学品制造	化工助剂生产销售	固钾	193.70	2020年8月11日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	销售与财务经理

8-2-10

序号	公司名称	所在地	所处行业	主营业务	采购发行人产品	报告期内年均采购金额（万元）	走访时间	访谈人	访谈对象
22	天津市志达化工有限公司	天津市	专用化学品制造	化工助剂生产、销售	固钾	49.39	2020年8月11日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	财务经理
23	天津市科密欧化学试剂有限公司	天津市	专用化学品制造	化工试剂生产及销售	固钾	32.17	2020年8月11日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	采购经理
24	汕头市金砂化工厂有限公司	广东省汕头市	食品制造业	食品配料生产销售	固钾	43.74	2020年8月26日	保荐机构、会计师一行2人	总经理
25	山东新时代药业有限公司	山东省临沂市	医药制造业	原料药、成品制剂生产销售	固钾	253.41	2020年8月14日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	物料部采购经理
26	蓬莱红卫化工有限公司	山东省烟台市	电子设备制造业	液晶中间体生产销售	固钾	230.26	2020年8月13日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	采购员
27	蓬莱新光颜料化工有限公司	山东省烟台市	涂料、油墨及类似产品制造	印染助剂生产销售	固钾	263.23	2020年8月13日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	采购部经理
28	山东蓝星东大有限公司	山东省淄博市	基础化学原料制造	聚醚生产销售	固钾	95.01	2020年8月12日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	采购经理

8-2-11

序号	公司名称	所在地	所处行业	主营业务	采购发行人产品	报告期内年均采购金额（万元）	走访时间	访谈人	访谈对象
29	浙江江北药业有限公司	浙江省台州市	医药制造业	医药中间体生产销售	固钾	138.79	2020年8月12日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	采购副经理
30	浙江华洲药业有限公司	浙江省台州市	医药制造业	医药中间体生产销售	固钾	485.07	2020年8月12日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	采购经理
31	成都红泰塑胶管业有限公司	四川省成都市	塑料制品业	塑胶管道生产销售	PVC	15.42	2020年9月10日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	总经理
32	成都宏顺佳塑料制品有限公司	四川省成都市	塑料制品业	塑胶制品生产销售	PVC	14.56	2020年9月10日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	总经理
33	昆明经开区阿拉国峰塑料厂	云南省昆明市	塑料制品业	塑胶管道生产销售	PVC	135.37	2020年8月27日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	法人代表
34	昆明特瑞特塑胶有限公司	云南省昆明市	塑料制品业	塑胶管道生产销售	PVC	270.74	2020年8月27日	保荐机构、会计师、发行人律师一行3人	厂长

8-2-12

我国氢氧化钾需求市场主要集中于西南、华东、华北和华南地区，其中发行人于西南地区销售以液钾客户、直销渠道为主；华东和华南地区因运距较远、市场分散，对于发行人而言以固钾客户、经销渠道为主。上述经销模式下的终端客户均位于我国东部地区主要化工园区和医药农药、精细化工、电子信息等相关下游产业的聚集地，包括京津冀地区、长三角地区、山东省、河南省、广东省等，与氢氧化钾（固钾）下游行业在国内的地理区位分布一致。同时，氢氧化钾下游广泛应用于化工、染料、食品、医药、农业等多个行业，其中农业（钾盐生产）用量最大，对于发行人而言以液钾和直销为主，其他行业则因用量较小且客户分散，以固钾和经销为主。因此，上述终端客户所处行业亦与氢氧化钾下游应用行业的分布一致。此外，发行人PVC销售基本仅辐射周边地区，因此选取的终端客户均位于西南地区。综上，上述终端客户的区域分布与所在行业具有代表性。在实地走访的过程中，保荐机构、申报会计师与发行人律师通过名片或身份证确认接待人员的身份，共同查看了其生产经营场所并留取了影像资料，向其详细访谈了解公司的主营业务经营情况、采购发行人产品的用途和消耗规模、向经销商的采购方式和采购频率、发行人产品的优劣势，以及公司与发行人是否存在关联关系等情况，获取了公司营业执照、企业信用信息公示报告，并取得其盖章确认。此外，保荐机构与申报会计师还抽取了终端客户向经销商的采购发票记录，索取了发行人产品的库存记录，并通过实地查看库存情况进行了验证，确认其采购与库存量和该公司的日常经营需求相匹配。报告期内，上述34家终端客户的采购金额及占比，以及期末库存情况如下：

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
终端客户采购金额（万元）	1,650.38	3,608.47	3,643.29	3,487.93
终端客户采购金额占相关经销商采购金额的比重	17.16%	17.74%	14.86%	17.28%
终端客户采购金额占发行人总经销收入的比重	10.80%	8.86%	7.76%	7.90%
期末库存数量（吨）	38.50	78.37	59.50	55.80
期末库存占当期采购量的比重	1.92%	1.37%	1.17%	1.06%

上述终端客户采购金额占发行人总经销收入的比重较低，其原因主要系，一

8-2-13

方面，发行人主要产品氢氧化钾作为一种标准的化工产品，在精细化工、染料、食品、医药、农业等行业有着广泛应用，下游行业中除碳酸钾、磷酸二氢钾等钾盐生产中用量较大，其他纺织、日化、医药、食品、印染、电子信息等轻工业产业中单个客户用量均较小。其中，用量较大的钾盐行业基本均使用液钾，对于发行人而言几乎全部为直销模式；其他行业受用量和运输保存条件的影响基本使用固钾，对于发行人而言体现为经销为主。其次，发行人为弥补直销渠道的不足、扩大全国范围内的销售布局、方便对中小型客户的对接管理以及利用经销商本地经营的资源优势而在不同区域开拓了经销商，因此，经销模式下的终端客户本身即属于较为分散且单体用量较小的客户。经统计，上述终端客户在报告期内的平均采购规模约为106万元/年，与发行人直销模式下固钾客户的平均采购金额102万元/年较为接近，具有代表性。

此外，由于发行人产品对于上述终端客户而言成本占比较小，且运输方便、供应稳定，无需进行备货囤货，属于以产定购的采购模式，上述终端客户的期末库存量均维持在较低水平。同时，上述终端客户的产销具有连续稳定性，不存在明显季节特征，其以产定购的采购模式使得全年各月间采购量与库存量较为均衡，因此中介机构开展走访的期间亦能够反映其全年的购销情况。

综上所述，综合考虑经销商和终端客户对于穿透核查的配合度情况，上述34家终端客户的地域分布、所在行业和选取方式，以及开展实地走访与核查的过程，上述终端客户能够反映发行人下游经销客户的整体情况，不存在囤货或贸易销售的情形。同时，报告期内发行人经销商亦未发生过退货情形。发行人经销业务真实，经销模式下已基本实现最终销售。

8-2-14

（本页无正文，为《关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》签字页。）

四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国 ·成都 中国注册会计师：

年 月 日