关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年一月
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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所上市审核中心：
深圳证券交易所上市审核中心于2022年1月5日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕010012号）（以下简称“落实函”）已收悉，华融化学股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“华融化学”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”、“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）和四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方对落实函所涉及的问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。如无特别说明，本回复使用的简称与《华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：问询函所列问题
宋体：对问询函的所列问题的回复
楷体：对招股说明书的引用
楷体（加粗）：涉及招股说明书的修改或补充披露
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1.关于经销商。根据申报文件：（1）报告期内，经销收入占销售收入的比例约50%，经销收入确认政策为买断式销售。（2）四川盐湖为发行人关联方。2017年、2018年发行人与四川盐湖合作，双方签署委托经销协议，销售发行人氢氧化钾产品，实质为代销业务，按照销售金额的1.2%计提销售佣金，发行人以收到代销清单确认收入。（3）发行人将四川盐湖作为经销客户列示。2018年，四川盐湖为第一大经销客户，销售收入25,114.46万元，占经销收入比例为44.62%，前五大经销客户销售收入占经销收入比例合计63.11%。（4）由于合作效果未及预期，2018年11月，发行人终止与四川盐湖合作。2019年、2020年，前五大经销客户销售收入占经销收入比例约36%，较为稳定。（5）2018年，发行人对第二大经销客户广州重华化工有限公司销售收入3,685.25万元，将四川盐湖代销的氢氧化钾收入全部穿透还原至最终客户，发行人对广州重华化工有限公司销售收入为6,114.65万元。（6）中介机构从13家经销商中选取34家终端客户进行实地走访核查发行人终端销售的真实性。
请发行人:说明是否存在其他客户同时向发行人和经销商（四川盐湖除外）采购商品。如存在，请说明原因及合理性，对应的直接客户和间接客户的销售价格和信用政策是否存在重大差异。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。结合走访的具体安排，34家终端客户的类型和区域分布、采购发行人产品的具体用途，进一步说明34家终端客户是否能够反映整体情况，是否存在囤货或贸易销售的情形，经终端客户确认的从经销商采购发行人产品金额占发行人经销收入的比例，对终端销售真实性的核查程序是否充分。
【回复】：
一、请发行人说明
说明是否存在其他客户同时向发行人和经销商（四川盐湖除外）采购商品。如存在，请说明原因及合理性，对应的直接客户和间接客户的销售价格和信用政策是否存在重大差异。
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报告期内，除四川盐湖外，发行人其他客户中曾同时向发行人及经销商采购产品的情形如下：
2019年11月及2020年1月，发行人分别通过经销商浙江物产氯碱化工有限公司向终端客户成都宏顺佳塑料制品有限公司、成都红泰塑胶管业有限公司销售PVC产品26.15万元、19.26万元。其后，发行人将上述两家终端客户拓展为自己的直销客户，并于2020年分别向其销售173.79万元、191.19万元。由于PVC为大宗原料商品，市场价格公开透明且波动频繁，发行人通过经销商向上述两家终端客户销售与其后直接销售的时间存在先后差异，因此销售价格并无可比性，但均与彼时其他客户销售价格以及PVC市场价格一致，具有公允性。此外，发行人向经销商及直销客户销售PVC产品均执行现款现货的信用政策。
除上述情形外，不存在其他客户同时向发行人和经销商采购商品的情形。
二、请保荐机构、申报会计师核查并发表意见
发行人将自身直销客户清单提供给各经销商进行了比对，保荐机构、申报会计师取得了经销商出具的关于存在客户重叠情况的说明以及经销商对相关客户的销售明细，并将销售时间、销售单价与发行人直接销售的情形进行了对比。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期内发行人PVC产品存在终端客户同时向发行人和经销商采购商品的情形，原因合理。因采购时间存在差异，采购价格不具有可比性，但均与其他客户销售价格以及PVC市场价格一致，具有公允性。
三、结合走访的具体安排，34家终端客户的类型和区域分布、采购发行人产品的具体用途，进一步说明34家终端客户是否能够反映整体情况，是否存在囤货或贸易销售的情形，经终端客户确认的从经销商采购发行人产品金额占发行人经销收入的比例，对终端销售真实性的核查程序是否充分。
结合发行人经销商的销售规模和地域分布，保荐机构会同申报会计师和发行人律师对覆盖发行人报告期各期70%以上经销收入、共计35家经销商进行了走访（其中4家境外经销商采取了视频访谈形式），并在其中选取了销售规模排名
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靠前13家重要经销商的部分终端客户进行了实地走访，对应经销商的销售收入占报告期内各期经销收入接近或超过50%。在13家经销商的走访过程中，保荐机构、申报会计师和发行人律师向其索取了客户清单或查看了其销货系统，并选取了其中销售规模排名靠前的3-5家终端客户。部分经销商出于终端销售和客户信息属于商业机密等原因不愿全部配合走访，但同意提供其他销售规模相对中等的终端客户配合中介机构访谈；同时，因终端客户均属于生产型企业，部分终端客户因疫情防控和生产管理原因不接受外来人员访谈。因此，在不影响发行人与经销商商业关系的前提下，综合考虑经销商和终端客户的配合程度，保荐机构、申报会计师和发行人律师最终实现34家终端客户的实地走访。2020年8月至9月期间，保荐机构、申报会计师与发行人律师一行共分为三组七条线，同步开展终端客户的走访工作。其中，一组负责一线（安徽省、江苏省）、二线（河南省、河北省、天津市）；二组负责三线（浙江省）、四线（山东省）、五线（江西省、湖南省）；三组负责六线（广东省）、七线（云南省、四川省）。上述34家终端客户的地域分布情况如下：
| 所在地区 | 家数 | 所在地区 | 家数 |
| 华东： | 13 | 华北： | 6 |
| 浙江省 | 3 | 天津市 | 5 |
| 山东省 | 4 | 河北省 | 1 |
| 江西省 | 3 | 西南： | 4 |
| 江苏省 | 1 | 云南省 | 2 |
| 安徽省 | 2 | 四川省 | 2 |
| 华中： | 7 | 华南： | 4 |
| 湖南省 | 2 | 广东省 | 4 |
| 河南省 | 5 | 合计 | 34 |
上述34家终端客户的行业分布情况如下：
| 所处行业 | 家数 | 所处行业 | 家数 |
| 专用化学品制造 | 8 | 涂料、油墨及类似产品制造 | 2 |
| 医药制造业 | 6 | 食品制造业 | 2 |
| 电子产品制造业 | 5 | 医药及农药制造业 | 1 |
| 塑料制品业 | 4 | 电子设备制造业 | 1 |
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| 所处行业 | 家数 | 所处行业 | 家数 |
| 基础化学原料制造 | 2 | 合成材料制造业 | 1 |
| 日用化学品制造 | 2 | 合计 | 34 |
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上述34家终端客户的走访具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 所在地 | 所处行业 | 主营业务 | 采购发行人产品 | 报告期内年均采购金额（万元） | 走访时间 | 访谈人 | 访谈对象 |
| 1 | 广州智特奇生物科技股份有限公司 | 广东省广州市 | 食品制造业 | 饲料添加剂生产销售 | 固钾 | 88.42 | 2020年8月24日 | 保荐机构、会计师一行2人 | 采购经理 |
| 2 | 广州鹏辉能源科技股份有限公司 | 广东省广州市 | 电子产品制造业 | 镍氢电池、锂电池生产销售 | 固钾 | 6.61 | 2020年8月24日 | 保荐机构、会计师一行2人 | 采购负责人 |
| 3 | 广东剑鑫科技股份有限公司 | 广东省东莞市 | 专用化学品制造 | 清洗剂、焊接材料生产销售 | 固钾 | 230.69 | 2020年8月25日 | 保荐机构、会计师一行2人 | 采购经理 |
| 4 | 江西同和药业股份有限公司 | 江西省宜春市 | 医药制造业 | 原料药、医药中间体生产销售 | 固钾 | 110.59 | 2020年8月14日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | 采购部经理 |
| 5 | 江西红土地化工有限公司 | 江西省九江市 | 医药及农药制造业 | 医药、农药中间体生产销售 | 固钾 | 31.37 | 2020年8月14日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | 董事，负责生产采购 |
| 6 | 江西仙康药业有限公司 | 江西省宜春市 | 医药制造业 | 医药中间体、原料药生产销售 | 固钾 | 10.94 | 2020年8月14日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | 采购部副经理 |
| 7 | 新乡市日新化学工业有限公司 | 河南省新乡市 | 专用化学品制造 | 净水材料生产销售 | 固钾 | 9.75 | 2020年8月6日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | 厂长 |
| 8 | 新乡市太行易通配电设备有限公司 | 河南省新乡市 | 电子产品制造业 | 配电柜生产销售 | 固钾 | 36.06 | 2020年8月6日 | 保荐机构、会计师、发行人 | 总经理 |
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| 序号 | 公司名称 | 所在地 | 所处行业 | 主营业务 | 采购发行人产品 | 报告期内年均采购金额（万元） | 走访时间 | 访谈人 | 访谈对象 |
| 律师一行3人 | |||||||||
| 9 | 新乡市新科力电源有限公司 | 河南省新乡市 | 电子产品制造业 | 碱性电池生产销售 | 固钾 | 35.05 | 2020年8月6日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | 总经理 |
| 10 | 新乡市博源生物科技有限公司 | 河南省新乡市 | 日用化学品制造 | 合成香料生产销售 | 固钾 | 23.19 | 2020年8月6日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | 采购负责人 |
| 11 | 安徽金鹏香精香料有限公司 | 安徽省池州市 | 日用化学品制造 | 香精、香料生产销售 | 固钾 | 104.04 | 2020年8月6日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | 总经理助理 |
| 12 | 开封明仁药业有限公司 | 河南省开封市 | 医药制造业 | 原料药、医药中间体生产销售 | 固钾 | 175.79 | 2020年8月5日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | 副总经理 |
| 13 | 安徽天意环保科技有限公司 | 安徽省巢湖市 | 专用化学品制造 | 甲酯（催化剂）生产销售 | 固钾 | 36.54 | 2020年8月5日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | 生产管理部经理 |
| 14 | 常州市金坛区维格生物科技有限公司 | 江苏省常州市 | 专用化学品制造 | 甲酯（催化剂）生产销售 | 固钾 | 47.96 | 2020年8月7日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | 采购部经理 |
| 15 | 江山市华顺有机硅有限公司 | 浙江省江山市 | 合成材料制造业 | 有机硅、硅橡胶生产销售 | 固钾 | 178.89 | 2020年8月13日 | 保荐机构、会计师、发行人 | 董事长 |
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| 序号 | 公司名称 | 所在地 | 所处行业 | 主营业务 | 采购发行人产品 | 报告期内年均采购金额（万元） | 走访时间 | 访谈人 | 访谈对象 |
| 律师一行3人 | |||||||||
| 16 | 益阳科力远电池有限责任公司 | 湖南省益阳市 | 电子产品制造业 | 新能源镍氢动力电池生产销售 | 固钾 | 27.98 | 2020年8月15日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | PMC部门高级工程师 |
| 17 | 湖南科霸汽车动力电池有限责任公司 | 湖南省长沙市 | 电子产品制造业 | 新能源镍氢动力电池生产销售 | 液钾 | 397.01 | 2020年8月15日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | 采购经理 |
| 18 | 石家庄市亚东化工贸易有限公司 | 河北省石家庄市 | 基础化学原料制造 | 聚氨酯产品生产销售 | 固钾 | 81.97 | 2020年8月7日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | 采购负责人 |
| 19 | 天津工大纺织助剂有限公司 | 天津市 | 涂料、油墨及类似产品制造 | 纺织助剂生产销售 | 固钾 | 55.41 | 2020年8月10日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | 主任 |
| 20 | 天津市恒兴化学试剂制造有限公司 | 天津市 | 专用化学品制造 | 化学试剂生产销售 | 固钾 | 18.98 | 2020年8月10日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | 采购与仓库负责人 |
| 21 | 天津市圣滨化工有限公司 | 天津市 | 专用化学品制造 | 化工助剂生产销售 | 固钾 | 193.70 | 2020年8月11日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | 销售与财务经理 |
| 22 | 天津市志达化工有限公司 | 天津市 | 专用化学品制造 | 化工助剂生产、销售 | 固钾 | 49.39 | 2020年8月11日 | 保荐机构、会计师、发行人 | 财务经理 |
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| 序号 | 公司名称 | 所在地 | 所处行业 | 主营业务 | 采购发行人产品 | 报告期内年均采购金额（万元） | 走访时间 | 访谈人 | 访谈对象 |
| 律师一行3人 | |||||||||
| 23 | 天津市科密欧化学试剂有限公司 | 天津市 | 专用化学品制造 | 化工试剂生产及销售 | 固钾 | 32.17 | 2020年8月11日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | 采购经理 |
| 24 | 汕头市金砂化工厂有限公司 | 广东省汕头市 | 食品制造业 | 食品配料生产销售 | 固钾 | 43.74 | 2020年8月26日 | 保荐机构、会计师一行2人 | 总经理 |
| 25 | 山东新时代药业有限公司 | 山东省临沂市 | 医药制造业 | 原料药、成品制剂生产销售 | 固钾 | 253.41 | 2020年8月14日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | 物料部采购经理 |
| 26 | 蓬莱红卫化工有限公司 | 山东省烟台市 | 电子设备制造业 | 液晶中间体生产销售 | 固钾 | 230.26 | 2020年8月13日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | 采购员 |
| 27 | 蓬莱新光颜料化工有限公司 | 山东省烟台市 | 涂料、油墨及类似产品制造 | 印染助剂生产销售 | 固钾 | 263.23 | 2020年8月13日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | 采购部经理 |
| 28 | 山东蓝星东大有限公司 | 山东省淄博市 | 基础化学原料制造 | 聚醚生产销售 | 固钾 | 95.01 | 2020年8月12日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | 采购经理 |
| 29 | 浙江江北药业有限公司 | 浙江省台州市 | 医药制造业 | 医药中间体生产销售 | 固钾 | 138.79 | 2020年8月12日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | 采购副经理 |
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| 序号 | 公司名称 | 所在地 | 所处行业 | 主营业务 | 采购发行人产品 | 报告期内年均采购金额（万元） | 走访时间 | 访谈人 | 访谈对象 |
| 30 | 浙江华洲药业有限公司 | 浙江省台州市 | 医药制造业 | 医药中间体生产销售 | 固钾 | 485.07 | 2020年8月12日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | 采购经理 |
| 31 | 成都红泰塑胶管业有限公司 | 四川省成都市 | 塑料制品业 | 塑胶管道生产销售 | PVC | 15.42 | 2020年9月10日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | 总经理 |
| 32 | 成都宏顺佳塑料制品有限公司 | 四川省成都市 | 塑料制品业 | 塑胶制品生产销售 | PVC | 14.56 | 2020年9月10日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | 总经理 |
| 33 | 昆明经开区阿拉国峰塑料厂 | 云南省昆明市 | 塑料制品业 | 塑胶管道生产销售 | PVC | 135.37 | 2020年8月27日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | 法人代表 |
| 34 | 昆明特瑞特塑胶有限公司 | 云南省昆明市 | 塑料制品业 | 塑胶管道生产销售 | PVC | 270.74 | 2020年8月27日 | 保荐机构、会计师、发行人律师一行3人 | 厂长 |
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我国氢氧化钾需求市场主要集中于西南、华东、华北和华南地区，其中发行人于西南地区销售以液钾客户、直销渠道为主；华东和华南地区因运距较远、市场分散，对于发行人而言以固钾客户、经销渠道为主。上述经销模式下的终端客户均位于我国东部地区主要化工园区和医药农药、精细化工、电子信息等相关下游产业的聚集地，包括京津冀地区、长三角地区、山东省、河南省、广东省等，与氢氧化钾（固钾）下游行业在国内的地理区位分布一致。同时，氢氧化钾下游广泛应用于化工、染料、食品、医药、农业等多个行业，其中农业（钾盐生产）用量最大，对于发行人而言以液钾和直销为主，其他行业则因用量较小且客户分散，以固钾和经销为主。因此，上述终端客户所处行业亦与氢氧化钾下游应用行业的分布一致。此外，发行人PVC销售基本仅辐射周边地区，因此选取的终端客户均位于西南地区。综上，上述终端客户的区域分布与所在行业具有代表性。在实地走访的过程中，保荐机构、申报会计师与发行人律师通过名片或身份证确认接待人员的身份，共同查看了其生产经营场所并留取了影像资料，向其详细访谈了解公司的主营业务经营情况、采购发行人产品的用途和消耗规模、向经销商的采购方式和采购频率、发行人产品的优劣势，以及公司与发行人是否存在关联关系等情况，获取了公司营业执照、企业信用信息公示报告，并取得其盖章确认。此外，保荐机构与申报会计师还抽取了终端客户向经销商的采购发票记录，索取了发行人产品的库存记录，并通过实地查看库存情况进行了验证，确认其采购与库存量和该公司的日常经营需求相匹配。报告期内，上述34家终端客户的采购金额及占比，以及期末库存情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 终端客户采购金额（万元） | 1,650.38 | 3,608.47 | 3,643.29 | 3,487.93 |
| 终端客户采购金额占相关经销商采购金额的比重 | 17.16% | 17.74% | 14.86% | 17.28% |
| 终端客户采购金额占发行人总经销收入的比重 | 10.80% | 8.86% | 7.76% | 7.90% |
| 期末库存数量（吨） | 38.50 | 78.37 | 59.50 | 55.80 |
| 期末库存占当期采购量的比重 | 1.92% | 1.37% | 1.17% | 1.06% |
上述终端客户采购金额占发行人总经销收入的比重较低，其原因主要系，一
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方面，发行人主要产品氢氧化钾作为一种标准的化工产品，在精细化工、染料、食品、医药、农业等行业有着广泛应用，下游行业中除碳酸钾、磷酸二氢钾等钾盐生产中用量较大，其他纺织、日化、医药、食品、印染、电子信息等轻工业产业中单个客户用量均较小。其中，用量较大的钾盐行业基本均使用液钾，对于发行人而言几乎全部为直销模式；其他行业受用量和运输保存条件的影响基本使用固钾，对于发行人而言体现为经销为主。其次，发行人为弥补直销渠道的不足、扩大全国范围内的销售布局、方便对中小型客户的对接管理以及利用经销商本地经营的资源优势而在不同区域开拓了经销商，因此，经销模式下的终端客户本身即属于较为分散且单体用量较小的客户。经统计，上述终端客户在报告期内的平均采购规模约为106万元/年，与发行人直销模式下固钾客户的平均采购金额102万元/年较为接近，具有代表性。
此外，由于发行人产品对于上述终端客户而言成本占比较小，且运输方便、供应稳定，无需进行备货囤货，属于以产定购的采购模式，上述终端客户的期末库存量均维持在较低水平。同时，上述终端客户的产销具有连续稳定性，不存在明显季节特征，其以产定购的采购模式使得全年各月间采购量与库存量较为均衡，因此中介机构开展走访的期间亦能够反映其全年的购销情况。
综上所述，综合考虑经销商和终端客户对于穿透核查的配合度情况，上述34家终端客户的地域分布、所在行业和选取方式，以及开展实地走访与核查的过程，上述终端客户能够反映发行人下游经销客户的整体情况，不存在囤货或贸易销售的情形。同时，报告期内发行人经销商亦未发生过退货情形。发行人经销业务真实，经销模式下已基本实现最终销售。
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2. 请发行人补充说明：
（1）更换《安全生产许可证》未能消除产量超出证载产能情形的原因，钾、次氯酸钠等产品实际产量和示意性测算预计产量、盐酸预计产量超出《安全生产许可证》证载产能是否违反环保和安全生产相关法律法规，环保设施及安全设施的运行情况是否能够与现有和预计产能情况相匹配，环保及安监部门对相关生产经营业务检查的具体情况，是否存在重大违法违规行为。（2）PVC停产后及可预见的未来，氯化氢气体是否能够完全消纳，生产经营是否仍然满足能源消费双控要求，生产排放是否仍然符合环保要求；污染物中包含危险化学品的，其运输、存储、处理是否依法履行相关审批等各类程序，是否符合法定要求；发行人产品及主要下游应用领域是否属于《环境保护综合名录（2021年）》中规定的高污染、高环境风险产品，是否存在不符合国家产业政策的情形，如是，请分析对发行人业务的具体影响。（3）PVC停产前后分产品的收入、毛利构成情况；PVC停产是否会导致环保、安全生产、技改等方面更多资金和技术投入，是否存在PVC相关设备和存货减值；氯产品业务是否可能持续亏损，发行人持续经营能力是否因此发生重大不利变化。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人说明
（一）更换《安全生产许可证》未能消除产量超出证载产能情形的原因，钾、次氯酸钠等产品实际产量和示意性测算预计产量、盐酸预计产量超出《安全生产许可证》证载产能是否违反环保和安全生产相关法律法规，环保设施及安全设施的运行情况是否能够与现有和预计产能情况相匹配，环保及安监部门对相关生产经营业务检查的具体情况，是否存在重大违法违规行为。
1、更换《安全生产许可证》未能消除产量超出证载产能情形的原因
报告期内，公司主要产品为精细钾产品与氯产品，其中精细钾产品主要为氢氧化钾。以公司现持有的《安全生产许可证》（（川）WH安许证字[2021]0393号）
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证载产能计算，2021年上半年公司氢氧化钾及次氯酸钠产品存在产量超出证载产能情形。
（1）本次更换《安全生产许可证》的相关情况
公司原持有的《安全生产许可证》（（川）WH安许证字[2018]0393号）于2021年3月22日到期，证载产能为：氢氧化钾7万吨/年、聚氯乙烯8万吨/年、次氯酸钠4万吨/年、液氯1万吨/年、盐酸2万吨/年、氢氧化钠2万吨/年。上述碱产品（氢氧化钾及氢氧化钠）证载产能合计9万吨/年，配套氯产品证载产能依据工程设计产品组合计划登记。在实际生产中，公司氢氧化钠装置处于停备用状态；基于钾氯平衡原则及市场需求，适当调整氯元素在各氯产品间的分配比例。报告期内，在氢氧化钾产量提升的基础上，综合考虑各氯产品的下游需求、产品附加值等因素，发行人减少了聚氯乙烯树脂、液氯等产品的生产，并随之增加了盐酸、次氯酸钠的生产，使得盐酸及次氯酸钠的产量超过证载产能。
2020年11月，公司关停PVC产品生产线，并基于降低安全风险和产品结构调整需要，在不改变原有生产装置和不新增储存装置基础上，相应增加盐酸、次氯酸钠产量，削减液氯产量及存储量。
因此，鉴于公司已关停PVC生产线且主要产品情况已发生一定变化，公司在2020年12月提交安全生产许可证更换申请时，申请变更证载产能。根据相关规定要求，公司聘请了第三方评价机构对现有生产装置、安全生产条件等进行实地踏勘和评估，编制了《安全生产现状评价报告》；经主管部门组织专家论证和现场评估后，一致认为公司安全生产条件满足相关要求，同意安全生产许可证更换申请，并按照不新增原有碱产品及氯产品核定产能的原则核准产能为：9万吨/年氢氧化钾、4万吨/年次氯酸钠、16万吨/年盐酸、0.5万吨/液氯。
综上，针对公司本次更换《安全生产许可证》，主管部门主要根据公司现有装置的项目建设批复情况及核定产能，结合公司现有装置及产品结构变化情况，在原核定产能范围内进行的各碱产品及氯产品的证载产能调整。该等调整并未依据公司装置实际产能及实际产量进行认定，故未能完全消除全部产品产量超出证载产能的情形。
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（2）换证后氢氧化钾、次氯酸钠存在产量超过产能情况的合理性分析
①氢氧化钾
以更换后《安全生产许可证》证载氢氧化钾9万吨/年产能计算，最近三年一期，公司氢氧化钾产能利用率为101.33%、105.85%、111.74%及107.61%。
公司氢氧化钾产品实现较高产量的原因主要为：A、近年来，公司持续开展离子膜电解槽节能技术改造，实际产能得以提升，符合安全生产条件；B、公司拥有的电解槽装置系我国吸收国外先进制造经验的首批国产化产品，整体生产设备质量良好，各条线可独立检修节省停产检修时间；C、公司由国家电网直供电，可保障电力供应，降低因缺电而停产频次；D、公司配置有DCS、SIS、GDS等自动控制系统，自动化生产程度提高，有效提升生产效率；在确保安全操作的同时也提升了生产设备的整体运行效率，进而使有效运行时间增加。
此外，结合同行业可比公司情况，发行人氢氧化钾产品存在产量高于产能的情况符合行业的生产特点。以氢氧化钾为主要产品的上市公司三孚股份2018年、2019年、2020年及2021年上半年氢氧化钾装置的产能利用率分别为114.06%、
122.55%、127.57%及127.86%。新疆中泰化学股份有限公司（002092.SZ）作为氯碱行业较为代表性的上市公司，烧碱产能为110万吨，2018年、2019年对应产能利用率分别为112.29%、111.24%；滨化集团股份有限公司（601678.SH）2018年、2019年、2020年及2021年上半年烧碱产能利用率分别为112.15%、111.11%、
117.55%及121.41%。
综上，发行人报告期内氢氧化钾产品产量超过证载产能，且可能持续存在该等情形，主要系实施离子膜电解槽节能技术改造等因素影响。该等情形符合行业的生产特点，具有合理性。
②次氯酸钠
根据发行人的生产装置工艺技术方案，次氯酸钠、液氯及盐酸均为公司消纳电解所联产的氯气和氢气而配套生产的氯产品，在实际生产中公司会基于钾氯平衡原则及市场需求适当调整氯元素在各产品间的分配比例，其中次氯酸钠装置实
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际具有次氯酸钠产能超6万吨/年。最近三年一期，公司次氯酸钠产量16,321.57吨、42,825.49吨、47,029.73吨及28,167.44吨；以证载次氯酸钠4万吨/年产能计算，对应产能利用率为40.80%、107.06%、117.57%及140.84%。报告期内，公司次氯酸钠产量逐年增加，主要系成都地区消毒卫生产品需求增长所致。自2020年初新冠疫情爆发以来，公司作为成都市主要的次氯酸钠生产企业，被中央五部委列入全国性疫情防控重点保障企业名单，积极向成都及周边地区主要公共场所供给并配送次氯酸钠，保障防疫消毒物资供应。2021年上半年，在当地主管部门支持、指导下，公司降风险促转型改造项目（一期）、消毒卫生用品扩能技改项目中作为防疫保供重点工程的次氯酸钠装置进入试运行阶段，产量进一步增长。未来随着降风险促转型改造项目（一期）、消毒卫生用品扩能技改项目的投产验收，公司将申请变更《安全生产许可证》，次氯酸钠产能将提升，预计产量超过产能现象将得到消除。
2、钾、次氯酸钠等产品实际产量和示意性测算预计产量、盐酸预计产量超出《安全生产许可证》证载产能是否违反环保和安全生产相关法律法规
以公司现持有的《安全生产许可证》（（川）WH安许证字[2021]0393号）证载产能计算，报告期内，公司盐酸产量未超过证载产能；氢氧化钾、次氯酸钠存在产量超过证载产能的情况，超出比例如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 氢氧化钾 | 7.61% | 11.74% | 5.85% | 1.33% |
| 次氯酸钠 | 40.84% | 17.57% | 7.06% | 未超产 |
就氢氧化钾产品，公司产量超出证载产能的比例较低，主要系公司实施离子膜电解槽节能技术改造、生产效率提升等原因所致。
就次氯酸钠产品，2018年，公司产量未超过证载产能。2019年，产量超出证载产能的比例不足10%，超出比例较低。自2020年初疫情爆发以来，公司作为成都市主要的次氯酸钠生产企业，积极向成都及周边地区供应次氯酸钠用于防
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疫消毒，2020年超出比例有所提升。2021年上半年，经彭州市应急管理局同意，公司防疫保供重点工程的次氯酸钠装置进入试运行阶段，产量进一步增长；该等新增产量由新建项目试运行产生，而非已正式投产项目超产造成。未来随着项目投产验收，公司将申请变更《安全生产许可证》，次氯酸钠产能将提升，预计产量超过产能现象将得到消除。报告期内，发行人安全生产及环保设施运转正常，具备安全生产条件，环保排放合规，未受到环保处罚，不存在安全生产及环境保护重大风险，未发生安全生产事故或环境污染事故。
（1）环保合规情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第（一）款规定，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件”。此后，《关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》（环办[2015]52号）、《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》（环办环评[2018]6号）相继发布，水电等九个行业、制浆造纸等十四个行业发布建设项目重大变动清单。发行人主营业务为氢氧化钾等精细钾产品及次氯酸钠、盐酸等氯产品的研发、生产和销售，属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。经比对，发行人所处行业未被纳入上述两清单。2020年12月13日，生态环境部办公厅印发《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020〕688号），明确生态环境部发表的建设项目重大变动清单之外的其他行业适用该等规定；“生产、处置或储存能力增大30%及以上的”属于重大变动，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。综上，以公司原持有的《安全生产许可证》（（川）WH安许证字[2018]0393号）证载产能计算，2018年至2020年公司存在产量超过证载产能30%的情况，但上述“环办环评函〔2020〕688号”文件实施时间为2020年12月，且该文件
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并未规定对过往情形进行追溯，因此公司无需重新报批建设项目的环境影响评价文件；成都市彭州生态环境局分别于2020年11月及2021年1月出具《关于华融化学股份有限公司环境保护情况的说明》，确认：自2017年1月1日至今，发行人遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，已就其生产取得必要的环保批准文件，排污设施完备，处理能力充足，环保排放合规；发行人未发生环境污染事故，无环保方面的违法违规行为，发行人未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到其作出的行政处罚。此外，公司于2021年3月更换《安全生产许可证》（（川）WH安许证字[2021]0393号）后，盐酸、氢氧化钾超过证载产能的情形得到了消除或降低。2021年上半年，公司产量超过证载产能30%的产品仅有次氯酸钠，主要系公司新增装置经应急管理部门同意后试运行所致。成都市彭州生态环境局于2021年8月出具《关于华融化学股份有限公司环境保护情况的说明》，确认：自2021年1月12日至今，发行人遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，已就其生产取得必要的环保批准文件，排污设施完备，处理能力充足，环保排放合规；发行人未发生环境污染事故，无环保方面的违法违规行为，发行人未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到其作出的行政处罚。
（2）安全生产合规情况
根据《安全生产违法行为行政处罚办法（2015修正）》第四十五条规定，“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1000元以上1万元以下的罚款：??（四）超过核定的生产能力、强度或者定员进行生产的??”。该办法未对公司相关产品的生产能力核定事宜作出明确规定。公司所持有的安全生产许可证的证载产能为相关产品的“设计生产量”，不属于“核定生产能力”；报告期内公司部分产品产量超过证载产能，公司未因此受到安全生产主管部门的行政处罚。因此，公司不构成该项规定“超过核定的生产能力”的情形。根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015修正）》第十四条及《四
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川省危险化学品建设项目安全监督管理实施细则》第十五条等相关法规的规定，建设项目主要技术、工艺路线、产品方案或者装置规模发生重大变化的，需要重新进行安全评价。该等法规未明确规定“重大变化”的具体标准。根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第十条，县级以上地方各级人民政府应急管理部门对本行政区域内安全生产工作实施综合监督管理。2020年10月及11月、2021年3月、8月及9月、2022年1月，彭州市应急管理局就发行人产品的产能及报告期内的产量、安全生产情况出具《关于华融化学股份有限公司氢氧化钾产能增加的情况说明》《关于华融化学股份有限公司安全生产情况的说明》及《关于华融化学股份有限公司安全生产相关事项的说明》等说明文件，确认：自2017年1月1日至今，发行人能够遵守国家安全生产及监管的法律、法规和规范性文件，不存在违反安全生产及监管的法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为，未发生生产安全事故；发行人遵守相关安全生产装置设计的安全运行控制指标要求，产品产量超过证载产能不属于违法违规行为。综上，发行人在报告期内遵守环保和安全生产相关法律法规，安全生产及环保设施运转正常，具备安全生产条件，环保排放合规；部分产品的产量超过证载产能不属于违法违规行为，未造成安全生产事故或环境污染事故，发行人未因此受到环保和安全生产相关主管部门的处罚。
3、环保设施及安全设施的运行情况是否能够与现有和预计产能情况相匹配
（1）环保设施相关情况
公司建设了高标准的环保设施。报告期内，公司主要环保设施完善，且运行稳定，与公司生产经营所产生的污染物数量相匹配，公司主要环保设施的处理能力及实际运行情况如下表所示：
| 主要污染物 | 主要环保设施 | 设备数量 | 设计处理能力 | 运行情况 |
| 化学需氧量、 氨氮 | 污水处理系统 | 1套 | 4,800吨/天 | 环保设施与生产设施同步运行，运行情况正常 |
| 氯乙烯 | 变压吸附装置 | 1套 | 1,080m3/h | |
| 颗粒物 | 旋风除尘器 | 2套 | 50,000m3/h |
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| 主要污染物 | 主要环保设施 | 设备数量 | 设计处理能力 | 运行情况 |
| 颗粒物 | 布袋除尘器 | 3套 | 20,000m3/h | |
| 氯气 | 氯气碱洗塔 | 1套 | 180m3/h | |
| 汞及化合物、氯乙烯、非甲烷总烃 | 活性炭变压吸附装置 | 1套 | 1,080m3/h | |
| 氯化氢 | 氯化氢尾气吸收塔 | 2套 | 105吨/天 |
2020年11月，公司关停聚氯乙烯树脂生产线，不再开展聚氯乙烯树脂生产。关停后，上述环保设施中的变压吸附装置、旋风除尘器、布袋除尘器、活性炭变压吸附装置已停用，氯化氢尾气吸收塔仅运行1套，公司现有环保设施可充分满足PVC停产后的氯元素示意性测算转产方案及实际转产方案需要。2020年11月、2021年1月及2021年8月，成都市彭州生态环境局分别出具《关于华融化学股份有限公司环境保护情况的说明》，确认：自2017年1月1日至今，发行人能够遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，已就其生产取得必要的环保批准文件，排污设施完备，处理能力充足，环保排放合规。
综上，报告期内，公司环保设施与生产设施同步运行，运行情况正常，能够达到节能减排的处理效果，与现有和PVC停产后的预计产能情况相匹配，符合环保监管要求。
（2）安全设施情况
发行人安全设施齐备，现有生产主装置全部实现DCS控制，正逐步推进上下游自动控制提升；应急指挥中心配置完善的独立安全仪表系统和火灾报警系统。装置现场设置有多台各类检测报警仪和24小时安全生产视频监控系统，并与上级应急管理部门对接联网；液氯存储装置设有紧急切断阀和全密闭负压抽空装置并能联动远程控制；应急指挥中心配置完善的独立安全仪表系统和火灾报警系统；特种设备及其安全附件、洗眼喷淋器、空气呼吸器、应急药箱、应急备用发电系统等均处于有效期并完好备用。
2020年10月及11月、2021年3月、8月及9月，彭州市应急管理局分别出具相关说明文件确认：自2017年1月1日至今，发行人能够遵守国家安全生
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产及监管的法律、法规和规范性文件，不存在违反安全生产及监管的法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为，未发生生产安全事故。综上，发行人安全设施保持良好运行，定期对安全设施进行检查、维护保养，满足生产要求，与现有和PVC停产后的预计产能相匹配，符合安监部门监管要求。
4、环保及安监部门对相关生产经营业务检查的具体情况，是否存在重大违法违规行为
（1）环保部门检查情况
报告期内，公司已根据环保部门要求安装污染物排放在线监控设施设备，公司环保部门负责及时跟踪、维护、在线监控数据，接受环保部门实时监控。同时，发行人数次接受由成都市生态环境局、成都市彭州生态环境局开展的环保现场检查（自2021年3月换取新的《安全生产许可证》后至2021年底，发行人共接受四次现场检查），检查项目包括废气、废水等排放情况，检测结果均达到监管标准。
（2）安监部门检查情况
报告期内，公司已建立健全有关安全生产等方面的规章制度、组织机构，相关制度有效执行，运行过程中不存在漏洞：①制度层面，公司制定了《安全检查管理制度》《安全作业规范》等安全生产制度，对生产经营的安全管理进行了细致规定，相关制度得到了有效实施。②机构层面，公司设置了安全生产委员会，对安全生产工作进行统筹管理，进一步加强公司安全管理工作的组织领导。③执行层面，公司通过安全教育、日常安全检查、专业安全检查、硬件升级、预防性维护维修、员工培训、应急演练等一系列方式来保障生产的安全性；并明确各级安全生产管理职责，将安全生产落到实处。
同时，公司数次接受由四川省应急管理厅、成都市应急管理局、彭州市应急管理局开展的安全事项现场检查（自2021年3月换取新的《安全生产许可证》后至2021年底，发行人共接受八次现场检查），排查项目包括生产运行记录、隐
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患排查治理记录等，排查整改结果均达到监管标准。
（3）公司不存在重大违法违规行为
报告期内，公司取得了环保及安监部门出具的说明，确认公司不存在重大违法违规行为。具体说明内容详见本回复“一、请发行人说明/（一）更换《安全生产许可证》未能消除产量超出证载产能情形的原因??/2、钾、次氯酸钠等产品实际产量??”的相关内容。
（二）PVC停产后及可预见的未来，氯化氢气体是否能够完全消纳，生产经营是否仍然满足能源消费双控要求，生产排放是否仍然符合环保要求；污染物中包含危险化学品的，其运输、存储、处理是否依法履行相关审批等各类程序，是否符合法定要求；发行人产品及主要下游应用领域是否属于《环境保护综合名录（2021年）》中规定的高污染、高环境风险产品，是否存在不符合国家产业政策的情形，如是，请分析对发行人业务的具体影响。
1、PVC停产后及可预见的未来，氯化氢气体是否能够完全消纳，生产经营是否仍然满足能源消费双控要求，生产排放是否仍然符合环保要求
（1）氯化氢气体消纳情况
根据发行人生产工艺流程，发行人使用氯化钾等原材料通过电解装置反应生成主含量30%的氢氧化钾溶液（即“氢氧化钾电解液”）及氯气、氢气等中间产品，其中：主含量30%的氢氧化钾溶液经过浓缩、蒸发或冷却制片等工序生产为主含量更高的液钾及固钾产成品；氯气通过干燥、液化等工序生成产成品液氯；氯气与烧碱反应生成产成品次氯酸钠；氯气与氢气合成中间产品氯化氢，在吸收塔用水吸收生成产成品盐酸，同时氯化氢气体也作为原料之一参与反应生成产成品PVC。
由上可知，氯化氢气体是发行人消纳氯气及氢气的一种处理方式，其主要用于制作成盐酸或参与PVC生产。在PVC装置停产后，基于钾氯平衡原则及下游市场需求，发行人会适当调整副产物氯气在各产品间的分配比例，从而决定液氯、次氯酸钠和盐酸的产量。当前发行人液氯装置拥有产能0.5万吨/年，次氯酸钠装
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置拥有次氯酸钠产能约6万吨/年，盐酸吸收装置拥有盐酸产能超16万吨/年。2021年，副产物氯气在各类氯产品间的消纳耗用情况如下：
| 产品 | 累计耗氯量（万吨） | 单位重量产品耗氯量 | 产量（万吨） |
| 液氯 | 0.36 | 1.000 | 0.36 |
| 次氯酸钠 | 0.73 | 0.110 | 6.62 |
| 盐酸 | 4.15 | 0.332 | 12.49 |
注：以上数据未经审计，盐酸产量包含发行人内部领用部分。发行人2021年全年合成氯化氢气体均用于生产盐酸，盐酸实际产量为12.49万吨（未经审计），低于公司盐酸吸收装置产能。因此，发行人可充分保障经氯气和氢气合成的氯化氢气体的完全消纳。
（2）生产经营满足能源双控要求
报告期内，自发行人PVC于2020年11月停产后，发行人能耗水平显著下降；同时发行人积极响应“节能减排”号召，开展零极距改造、煤改气工程等项目，不断进行工艺改进和技术提升，增加环保投入，减少碳排放，产品单位能耗呈现不断下降态势，具体情况如下：
单位：吨，吨标准煤/吨
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 折标准煤总额 | 49,340.27 | 49,673.81 | 49,492.77 | 20,168.01 |
| 单位产品能耗 | 0.208 | 0.189 | 0.177 | 0.145 |
| 单位产品能耗变动幅度 | - | -9.31% | -6.35% | -18.08% |
根据《成都市节能减排工作领导小组节能办公室关于下达“万家”重点用能单位能耗总量和节能“十三五”目标的通知》（成节能发[2019]4号），发行人应在“十三五”期间各年度能耗不超过6万吨标准煤，“十三五”期间累计节能目标为0.75万吨标准煤。“十三五”期间，发行人各年度能耗均不超过6万吨标准煤，累计节能量0.77万吨标准煤，达到前述能耗和节能要求。
彭州市经济科技和信息化局于2021年6月25日出具《说明》确认：华融化学及其子公司新融望华已建、在建项目和募投项目符合本地区能源消费总量和强度“双控”的相关要求。
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（3）生产排放符合环保要求
发行人自设立以来一直高度重视环境保护工作，坚持循环经济、绿色环保发展理念，积极探索绿色化工之路。公司依据清洁循环生产的理念设计并建成了厂区生产装置及“三废”处理装置，采用了多项清洁生产工艺技术，充分合理地利用各种共伴生资源、能源，并确保生产过程中产生的污染物排放符合国家和地方相关排放标准，节能减排效果达到相关要求。报告期内，发行人主要污染物排放量逐年下降，具体情况如下：
| 主要污染物名称 | 排放总量 | 核定的排放总量 | 排放达标情况 | |||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 | |||
| 化学 需氧量 | 11.812t | 6.921t | 6.381t | 2.695t | 2020年6月以前为53.6t/年，2020年7-12月为18.8t/年，2021年起为8.7726t/年 | 达标 |
| 氨氮 | 4.514t | 3.53t | 2.299t | 0.557t | 2020年6月以前为8.04t/年，2020年7-12月为3.768t/年，2021年起为2.7801t/年 | 达标 |
| 总磷 | / | / | 0.031t | 0.015t | 2020年6月以前无控制要求，2020年7-12月为0.235t/年，2021年起为0.0658t/年 | 达标 |
| 二氧化硫 | 1.978t | / | / | / | 2020年6月以前为每年79.2t，此后无许可总量 | 达标 |
| 氮氧化物 | 4.066t | 7.268t | 6.523t | 2.661t | 2020年6月以前为每年79.2t，此后为每年15.8t | 达标 |
| 颗粒物 | / | / | 11.659t | / | 2020年6月以前无控制要求，2020年7-12月为48t/年，2021年起无控制要求 | 达标 |
| 非甲烷总烃 | / | / | 1.457t | / | 2020年6月以前无控制要求，2020年7-12月为16t/年，2021年起无控制要求 | 达标 |
注1：2020年6月15日，公司换取新的《排污许可证》（编号：91510182723425301F001Z），核定的排放总量有所变化；因发行人于2020年11月关停PVC生产线，自2021年起主管部门核定的排放总量有所变化；注2：2018年6月底，发行人完成煤改气锅炉改造工程，燃煤锅炉的停止运行，发行人使用天然气锅炉替代燃煤锅炉生产蒸汽，自2018年7月起，发行人各生产项目不再排放二氧化硫；注3：根据《中华人民共和国环境保护税法》关于应税污染物及其计税的相关规定，发行人排放污染物中二氧化硫及氮氧化物两项属于应税大气污染物目录，化学需氧量及氨氮两项属于应税水污染物目录，属于应税污染物。
此外，2020年11月18日、2021年1月12日及2021年8月9日，成都市
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彭州生态环境局分别出具《关于华融化学股份有限公司环境保护情况的说明》，确认：自2017年1月1日至今，发行人能够遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，已就其生产取得必要的环保批准文件，排污设施完备，处理能力充足，环保排放合规。
2、污染物中包含危险化学品的，其运输、存储、处理是否依法履行相关审批等各类程序，是否符合法定要求
（1）公司环境保护相关的行政许可情况
公司自设立以来一直高度重视环境保护工作，坚持循环经济、绿色环保发展理念，积极探索绿色化工之路。公司严格遵守国家和地方相关法规、政策文件的规定，相关生产经营项目通过了环境影响评价，取得了排污许可，依法履行了相关审批程序，具体如下：
①环评情况
截至本回复出具日，公司现有工程取得的环境影响评价批复和竣工环境保护验收情况具体如下：
| 序号 | 工程项目名称 | 环境影响评价批准文号 | 竣工环境保护验收批准文号 |
| 1 | 高纯氢氧化钾生产线 | 川环发[2001]395号 | 川环验[2004]025号 |
| 2 | 四改十四万吨/年PVC树脂技改 | 川环建函[2007]1483号 | 川环验[2011]103号 |
| 3 | 氯氢处理及氯化氢合同节能改造 | 属于节能改造，环境影响减小，无需履行环评程序 | 属于节能改造，环境影响减小，无需履行环评程序 |
| 4 | 降风险促转型改造项目（一期） | 成环承诺环评审[2020]1号、成环评审[2021]11号 | 尚未竣工 |
| 5 | 消毒卫生用品扩能技改项目 | 成环承诺环评审[2020]2号 | 尚未竣工 |
| 6 | 智慧供应链与智能工厂平台项目 | 不涉及新增污染物排放，无需环评 | 尚未竣工 |
| 7 | 降风险促转型改造项目（二期） | 成环评审[2021]58号 | 尚未开工 |
| 8 | 高效节能零极距电槽改造项目 | 属于节能改造，环境影响减小，无需履行环评程序 | 尚未开工 |
注：序号4、5、6项目为发行人募投项目。
由上表可见，公司已建、在建项目均已取得当地环保主管部门出具的环境影
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响评价批复文件，已建项目均已取得当地环保主管部门出具的竣工环境保护验收文件，具体情况如下：①公司已建项目已严格按照环境影响评价批复的要求，配备了有效的废水和废气处理设施，委托具有危废处理资质的公司处理固体废物，主要污染物均能够达到排放标准；该等项目竣工后，当地环保主管部门均进行了竣工环境保护验收，证明该等项目竣工环境保护验收合格。②公司在建项目将严格按照环境影响评价批复的要求进行建设，并在竣工后履行竣工环境保护验收程序。
②排污许可
截至本回复出具日，公司取得了生产经营所需的排污许可证，具体情况如下：
| 持证主体 | 资质证书编号 | 发证机关 | 证书有效期 |
| 华融有限 | 91510182723425301F001Z | 成都市生态环境局 | 2020.6.15-2023.6.14 |
（2）包含危险化学品的污染物及其处理情况
公司包含危险化学品的主要污染物情况如下：
| 类别 | 主要污染物 | 产生工序 | 主要处理方法 | 处理设施 | 执行标准 | 达标排放情况 |
| 废气 | 汞及化合物 | 氯乙烯合成 | 采用除汞器活性炭吸附、变压吸附后通过15m高空烟囱排放 | 活性炭变压吸附装置 | 《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标》（GB15581-2016） | 达标 |
| 氯化氢 | 氯化氢合成氯乙烯合成 | 逆流水洗后通过20m高空烟囱排放 | 氯化氢尾气吸收塔 | 达标 | ||
| 氯气 | 事故氯处理 | 逆流碱洗后通过25m高空烟囱排放 | 氯气碱洗塔 | 达标 | ||
| 氯乙烯 | 氯乙烯精馏氯乙烯聚合、氯乙烯合成 | 采用活性炭变压吸附处理达标后由20m高空烟囱排放 | 活性炭变压吸附装置 | 达标 | ||
| 危废 | 废汞触媒 | 氯乙烯合成单元 | 规范存储、定期处置、委托处置 | 危废专用库房 | 《固体废物污染环境防治法》 | 达标 |
| 废活性炭 | 氯乙烯合成单元 | 规范存储、定期处置、委托处置 | 达标 | |||
| 含汞污泥 | 氯乙烯合成单元 | 规范存储、定期处置、委托处置 | 达标 | |||
| 废二氯乙烷 | 氯乙烯合成单元 | 规范存储、定期处置、委托处置 | 达标 |
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| 废机油 | 机修 | 规范存储、定期处置、委托处置 | 达标 | |
| 油漆桶 | 防腐 | 规范存储、定期处置、委托处置 | 达标 |
公司依照环保相关法律规定及内部管理要求，将包含危化品的污染物规范存储于危废专用库房，并与具备有效资质的危险废物处置单位签订危险废物处置协议，由该等专业机构负责运输、处置上述在产工序中的危险废物。2020年11月，公司关停聚氯乙烯树脂生产线，不再开展聚氯乙烯树脂生产。关停后，上述提及的氯乙烯合成、氯乙烯精馏、氯乙烯聚合等PVC生产工序将不再发生，中间产品氯乙烯、终端产品聚氯乙烯树脂、危险废物废汞触媒、废活性炭、含汞污泥、废二氯乙烷、汞及化合物等亦不再产生，公司生产所涉及的包含危化品的污染物将显著减少；剩余废机油、油漆桶等污染物数量较少，公司持续按照上述方式对其进行安全、稳妥地处理。
综上，公司对包含危险化学品的污染物的运输、存储、处理依法履行了相关程序，委托具备有效资质的专业机构负责处置，符合法定要求。
3、发行人产品及主要下游应用领域是否属于《环境保护综合名录（2021年）》中规定的高污染、高环境风险产品，是否存在不符合国家产业政策的情形，如是，请分析对发行人业务的具体影响
（1）发行人产品是否属于高污染、高环境风险产品
报告期内，发行人主营业务产品包括氢氧化钾、PVC、盐酸、液氯及次氯酸钠，其中PVC属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》（以下简称“《目录》”）中规定的“高污染、高环境风险”产品“聚氯乙烯（PVC）”；除此之外，公司生产的其他产品均不属于《名录》中规定的高污染、高环境风险产品。
2018年，发行人确立并实施“钾延伸、氯转型”的创新发展战略，围绕新型肥料、高端日化、食品医药、新能源、电子信息等现代产业，持续向精细化工等下游延伸扩展，并于2020年11月关停聚氯乙烯产品生产线。此后，发行人生
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产的产品不再属于《名录》中规定的高污染、高环境风险产品。
（2）发行人产品主要下游应用领域是否属于高污染、高环境风险产品发行人的氢氧化钾产品主要下游应用领域包括专用肥料制造、医药制造、农药制造、食品加工、半导体、显示面板、光伏等行业，主要涉及产品包括碳酸钾、磷酸二氢钾、高锰酸钾、钾硼氢、甲酸钾、间苯三酚等。发行人的盐酸产品主要作为添加剂、清洗剂直接运用于半导体、显示面板、光伏、医药、食品等下游行业中，一般不作为主要原材料加工生产为其他产品。
发行人的次氯酸钠及液氯产品主要作为消毒剂直接应用于水处理、消毒卫生领域，部分次氯酸钠还会用于加工生产“84消毒液”等消毒产品。上述应用领域及主要应用产品是否涉及《名录》中规定的高污染、高环境风险产品情况如下：
| 发行人主要产品 | 下游应用领域 | 主要应用产品 | 是否涉及《名录》中的“双高”产品 |
| 氢氧化钾 | 肥料制造 | 碳酸钾、磷酸二氢钾、腐殖酸钾、高锰酸钾 | 高锰酸钾属于“双高”产品 |
| 医药制造 | 钾硼氢、甲酸钾、间苯三酚 | 不涉及 | |
| 农药制造 | 戊唑醇、吡啶 | 不涉及 | |
| 食品加工 | 直接作为酸碱平衡用途的食品添加剂，不进行加工生产为其他产品 | 不涉及 | |
| 半导体、显示面板及光伏 | 用于蚀刻、清洗、剥离等元件加工工序，不进行加工生产为其他产品 | 不涉及 | |
| 盐酸 | 半导体、显示面板及光伏 | 用于蚀刻、清洗、剥离等元件加工工序，不进行加工生产为其他产品 | 不涉及 |
| 食品加工 | 直接作为酸碱平衡用途的食品添加剂，不进行加工生产为其他产品 | 不涉及 | |
| 次氯酸钠 | 水处理与消毒 | 直接作为消毒剂或加工为“84”消毒液等消毒产品 | 不涉及 |
| 液氯 | 水处理与消毒 | 直接作为消毒剂 | 不涉及 |
综上，发行人产品下游应用领域及产品中，仅高锰酸钾属于《名录》中规定的“高污染、高环境风险”产品。报告期内，发行人下游客户中生产高锰酸钾的厂商为云南群星化工有限公司，最近三年一期发行人对其销售金额分别为314.40
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万元、390.58万元、257.42万元及58.01万元，金额较小且呈下降趋势；占发行人氢氧化钾销售金额比例分别为0.53%、0.61%、0.43%及0.20%，占比极低，对发行人业务不构成重大不利影响。
（3）发行人不存在不符合国家产业政策的情形
①发行人主营业务符合国家行业准入要求
发行人是一家致力于高品质氢氧化钾绿色循环综合利用的先进企业。根据国家发改委与商务部颁布的《市场准入负面清单（2020年版）》，发行人的主营业务不属于上述负面清单内行业，符合国家行业准入要求。
②发行人生产经营不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业
国家发展改革委员会于2019年10月30日发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“新建单线产能5万吨/年以下氢氧化钾生产装置”列为限制类，并将“单线产能1万吨/年以下氢氧化钾生产装置”列为淘汰类。发行人现有氢氧化钾生产装置为一条9万吨/年设计产能的单线生产装置，高于5万吨/年的单线产能限制，不属于《目录》规定的限制类或淘汰类。
彭州市经济科技和信息化局亦于2021年12月28日出具说明，确认发行人氢氧化钾生产装置单线产能为9万吨/年，符合现行国家产业政策的发展要求，不属于限制类或淘汰类产能。
③发行人业务与产品受到国家产业政策支持
公司依托自身多年的技术、工艺及生产管理经验积累，在精细钾产品与氯产品经营生产中建立了“绿色循环综合利用运营模式”，符合如《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》《工业绿色发展规划（2016-2020年）》等产业政策的要求；
发行人将零极距制备高品质氢氧化钾集成应用技术应用于高品质氢氧化钾
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产品与氯产品生产中的电解环节，其工艺技术被纳入《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》中的传统化工提质增效工程；握碱类及酸类超净高纯试剂的生产技术和量产能力，其电子级、食品级产品契合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）年》《战略性新兴产业分类（2018）》《石油和化学工业“十三五”发展指南》等产业政策规划，属于“鼓励类”、“战略性新兴产业”产品。
④发行人募投项目符合国家产业政策
发行人此次募集资金投资项目均已履行了相关审批、核准、备案、环评（如需）等程序，且相关批复均处于有效期内，项目合法合规，生产经营符合国家产业政策。此外，降风险促转型改造项目（一期）中的电子级盐酸与电子级氢氧化钾等产品亦属于国家产业政策中的鼓励类产品，符合政策导向。
综上，发行人现有产品均不属于《名录》中规定的高污染、高环境风险产品；下游主要应用产品中仅高锰酸钾属于《名录》中规定的高污染、高环境风险产品，但其销售金额规模与占比较小，对发行人业务不构成重大不利影响；发行人不存在不符合国家产业政策的情形。
（三）PVC停产前后分产品的收入、毛利构成情况；PVC停产是否会导致环保、安全生产、技改等方面更多资金和技术投入，是否存在PVC相关设备和存货减值；氯产品业务是否可能持续亏损，发行人持续经营能力是否因此发生重大不利变化。
1、PVC停产前后分产品的收入、毛利构成情况
发行人PVC于2020年末停产，因此可将2018至2020年度和2021年1-6月分别视作PVC停产前后的经营情况，具体如下：
（1）主营业务收入结构
单位：万元
| 产品类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 精细钾产品 | 29,027.08 | 92.33% | 60,094.40 | 64.11% | 63,992.68 | 62.36% | 59,750.70 | 62.04% |
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| 其中：固钾 | 17,212.45 | 54.75% | 36,159.70 | 38.57% | 41,338.13 | 40.29% | 39,530.65 | 41.05% |
| 液钾 | 11,804.37 | 37.55% | 23,892.22 | 25.49% | 22,589.41 | 22.01% | 20,177.65 | 20.95% |
| 其他 | 10.27 | 0.03% | 42.48 | 0.05% | 65.14 | 0.06% | 42.40 | 0.04% |
| 氯产品 | 2,410.44 | 7.67% | 33,646.47 | 35.89% | 38,617.33 | 37.64% | 36,553.88 | 37.96% |
| 其中：PVC | -- | -- | 29,374.58 | 31.34% | 36,307.06 | 35.38% | 35,303.61 | 36.66% |
| 液氯 | 285.96 | 0.91% | 505.25 | 0.54% | 458.91 | 0.45% | 495.68 | 0.51% |
| 盐酸 | 893.89 | 2.84% | 1,722.15 | 1.84% | 402.19 | 0.39% | 147.62 | 0.15% |
| 次氯酸钠 | 1,230.59 | 3.91% | 2,044.49 | 2.18% | 1,449.16 | 1.41% | 606.97 | 0.63% |
| 合计 | 31,437.52 | 100.00% | 93,740.87 | 100.00% | 102,610.01 | 100.00% | 96,304.58 | 100.00% |
2018至2020年度，发行人精细钾产品的销售收入占比约六成、氯产品近四成。2020年末发行人PVC停产，2021年上半年精细钾产品收入占比大幅增长至超过九成，氯产品收入规模及占比则显著下降。
（2）主营业务毛利结构
单位：万元
| 产品类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 精细钾产品 | 11,240.77 | 127.88% | 19,119.79 | 95.06% | 23,959.27 | 100.62% | 19,625.93 | 109.92% |
| 其中：固钾 | 6,644.61 | 75.59% | 11,421.95 | 56.79% | 15,857.84 | 66.60% | 13,581.35 | 76.07% |
| 液钾 | 4,593.99 | 52.26% | 7,689.94 | 38.23% | 8,086.64 | 33.96% | 6,032.21 | 33.79% |
| 其他 | 2.17 | 0.02% | 7.89 | 0.04% | 14.79 | 0.06% | 12.37 | 0.07% |
| 氯产品 | -2,450.85 | -27.88% | 993.32 | 4.94% | -147.23 | -0.62% | -1,771.62 | -9.92% |
| 其中：PVC | -- | 0.00% | 1,592.68 | 7.92% | 1,455.37 | 6.11% | -172.80 | -0.97% |
| 液氯 | -43.19 | -0.49% | -43.69 | -0.22% | 10.07 | 0.04% | -50.44 | -0.28% |
| 盐酸 | -2,390.63 | -27.20% | -594.71 | -2.96% | -1,094.23 | -4.60% | -1,295.94 | -7.26% |
| 次氯酸钠 | -17.04 | -0.19% | 39.03 | 0.19% | -518.44 | -2.18% | -252.44 | -1.41% |
| 合计 | 8,789.92 | 100.00% | 20,113.10 | 100.00% | 23,812.04 | 100.00% | 17,854.31 | 100.00% |
2018至2020年度，由于PVC少量盈利，发行人氯产品一直处于微亏或盈亏平衡状态。2020年末PVC停产后，盐酸和次氯酸钠成为消纳副产氯气和氢气的主要产品，发行人价格较低的普通盐酸销量大幅增长而高等级盐酸尚未放量，叠加原材料氯化钾价格上涨以及PVC停产后相关公用设备折旧等固定成本分摊的影响，使得2021年上半年盐酸及氯产品整体亏损金额增长较快。
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2、PVC停产是否会导致环保、安全生产、技改等方面更多资金和技术投入，是否存在PVC相关设备和存货减值
（1）PVC停产是否会导致环保、安全生产、技改等方面更多资金和技术投入
发行人PVC装置与钾碱装置具有独立性，PVC、盐酸、次氯酸钠及液氯为并联的氯产品。因此，发行人停产PVC无需对现有氢氧化钾、盐酸等产线进行改造，仅涉及副产氯气、氢气通往下游不同产品之间的平衡调整。PVC停产后，发行人现有装置能够充分满足生产中钾氯平衡的要求，氢氧化钾、盐酸等产线正常运行，环保设施和处理能力能够满足污染物处理和环保排放的要求。
因此，发行人PVC停产在环保、安全生产、技改等方面无需更多资金与技术投入。
（2）PVC停产是否存在PVC相关设备和存货减值
PVC停产后，发行人聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）以减值测试为目的对停产的PVC生产线相关资产的可回收金额进行了评估。结合公司后续转型升级项目建设需要，发行人将相关资产分为留用和处置两类，因此评估机构选取市场法作为评估方法，对专用或配套建筑物及不具备续用条件的设备，按拆零后可回收材料价值减去拆除费用、相关税费及变现费用等处置费用确定可回收价值；对于可续用设备，按市场购置价格扣除设备拆除费用确定其回收价值。截至2020年末，PVC相关资产的原值、累计折旧、减值金额和净值如下：
单位：万元
| 项目 | 房屋建筑物 | 设备类 | 物料存货 | 合计 |
| 资产原值 | 3,016.68 | 8,682.57 | 57.32 | 11,756.56 |
| 累计折旧 | 2,296.24 | 7,998.09 | - | 10,294.33 |
| 资产减值 | 354.51 | 278.66 | 14.67 | 647.84 |
| 资产净值 | 365.93 | 405.81 | 42.65 | 814.40 |
固定资产方面，发行人对存在减值迹象的PVC生产线资产逐项比较可回收
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金额与账面价值，对可回收金额低于账面价值的部分计提资产减值准备633.17万元。存货方面，用于PVC生产的辅助材料和备品备件存货余额57.32万元，发行人根据可回收金额与账面价值孰低原则对其计提减值准备14.67万元。
因此，PVC停产存在相关设备及存货减值情况，发行人已根据评估结果对相关资产足额计提了减值准备，共计影响2020年损益647.84万元，占利润总额的比例为5.29%，对公司财务状况未构成重大不利影响。
3、氯产品业务是否可能持续亏损，发行人持续经营能力是否因此发生重大不利变化
发行人各类氯产品主要为消纳氢氧化钾制备环节中电解氯化钾所产生的副产氯气和氢气而配套生产，对于发行人而言属于副产品，其生产成本受原材料氯化钾的价格波动影响较大。报告期内，发行人氯产品持续亏损主要受盐酸亏损较多的影响。
盐酸产品属于液体，运输不便且运费成本较高，受地域限制较强，发行人所在西南地区对相关产品的下游市场需求有限。此外，发行人周边如乐山福华、永祥股份等盐酸生产厂商较多，其开工率亦直接影响区域内的盐酸市场价格走势，进而影响发行人的盐酸销售价格。由于发行人盐酸中氯元素来自于氯化钾电解，而区域内其他盐酸生产企业的氯元素均来自于氯化钠，其市场价格远低于氯化钾，因此发行人的盐酸生产成本普遍高于区域内其他厂商，亦导致发行人盐酸产品长期亏损。
自2018年起，发行人开始实施“钾延伸、氯转型”的发展战略，其中“氯转型”计划研发和生产电子级、试剂级盐酸等高附加值氯产品以及次氯酸钠、聚合氯化铝等民生产品，进一步优化调整氯产品结构。
盐酸产品方面，在提升普通工业盐酸品质的同时，发行人不断丰富高毛利率的高等级盐酸产品类型，大力拓展电子级、试剂级、食品级盐酸下游客户。报告期内，发行人高等级盐酸的收入金额及单价快速增长，占全部盐酸收入的比例亦从2018年的11.71%显著提升至2021年上半年的67.43%。未来，预计发行人高
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等级盐酸的收入及毛利率水平仍将继续提升，从而改善盐酸产品的整体盈利能力。
| 高等级盐酸 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 收入（万元） | 602.79 | 373.91% | 426.16 | 712.04% | 52.48 | 203.70% | 17.28 |
| 单价（元/吨） | 535.19 | 29.51% | 458.12 | 63.64% | 279.95 | 72.17% | 162.60 |
次氯酸钠产品方面，自2018年开始，长江流域磷化工行业环保治理形势趋严，发行人周边地区磷化工企业采购水处理化学品用于污水治理的需求显著增长；同时，成都市再生水利用工程相继建成，中水回用对水处理化学品的需求也逐年增长。报告期内，发行人次氯酸钠产品的产销规模和毛利率水平均显著提升，带动了氯产品盈利能力的改善。
此外，发行人还将通过本次募集资金投资项目降风险促转型改造项目（一期）、消毒卫生用品扩能技改项目更好地优化配置次氯酸钠和盐酸产能，并新增聚合氯化铝、三氯化铁等新产品，向湿电子化学品与水处理化学品等高附加值方向继续拓展，实现产品由中间品向最终用户延伸，达到产品结构优化和提档升级的目的。
因此，尽管报告期内发行人氯产品整体呈盈亏平衡或亏损状态，且随着PVC停产，氯产品的亏损金额有所扩大，但随着发行人深入实施“钾延伸、氯转型”发展战略，将氯产品主产品化，不断优化氯产品细分产品结构，提升高附加值产品的产销能力和收入占比，发行人氯产品有望在未来逐渐减亏直至扭亏。同时，由于发行人始终以氢氧化钾为主要产品，PVC停产后氢氧化钾的收入和毛利占比均远高于氯产品，因此氯产品的持续亏损不会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，发行人的持续经营能力不会发生重大变化。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”及“第四节 风险因素”之“三、经营风险”中补充披露如下：
“
（一）利润贡献来源集中及氯产品持续亏损的风险
发行人采用零极距离子膜法电解技术制备氢氧化钾，副产氯气、氢气；采用
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电石乙炔法生产聚氯乙烯树脂，氯气和氢气合成产生氯化氢并用水吸收制备盐酸，氯气经干燥液化制备液氯以及氯气和烧碱反应制备次氯酸钠，从而实现副产氯气的完全消纳及钾氯平衡。公司为优化产品结构，减少安全生产危险源，于2020年11月关停聚氯乙烯树脂生产线，主要通过盐酸、次氯酸钠及其他氯产品工艺路线来消纳副产的氯气。报告期内，发行人氢氧化钾产品实现销售收入分别为59,708.30万元、63,927.54万元、60,051.92万元和29,016.82万元，贡献的毛利占比分别为
109.13%、100.25%、94.38%和127.74%，即公司毛利主要由氢氧化钾贡献，是公司的主要盈利来源。氯产品实现销售收入分别为36,553.88万元、38,617.33万元、33,646.47万元和2,410.44万元，毛利率分别为-4.85%、-0.38%、2.95%和-101.68%，2018年至2020年度基本处于盈亏平衡或微亏状态，聚氯乙烯停产后2021年上半年亏损有所扩大，毛利率显著下降。其中，2018至2020年度聚氯乙烯树脂实现销售收入分别为35,303.61万元、36,307.06万元和29,374.58万元，占氯产品收入的比重分别为96.58%、94.02%和87.30%，毛利率分别为-0.49%、
4.01%和5.42%。因此，聚氯乙烯产品的毛利率波动是2018至2020年度氯产品毛利率波动的主要影响因素。2020年末聚氯乙烯停产后，公司氯产品以盐酸和次氯酸钠为主。受价格较低的普通盐酸销量大幅增长而高等级盐酸尚未放量，叠加原材料氯化钾价格上涨以及聚氯乙烯停产后相关公用设备折旧等固定成本分摊的影响，盐酸产品亏损金额在2021年上半年有所扩大，使得氯产品整体亏损幅度有所上升。
综上所述，若氢氧化钾的盈利水平出现大幅下降，聚氯乙烯停产后的其他氯产品未达盈利预期导致持续亏损，则将对公司经营业绩带来不利影响。
”
二、请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
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1、查阅发行人更换《安全生产许可证》的相关申请材料，通过访谈等方式了解本次主管部门核定各产品产能的原因；查阅报告期内发行人主要产品的产量情况，了解部分产品产量超过产能的原因，分析其合理性及合法合规性；
2、查阅发行人制定的《安全检查管理制度》《安全作业规范》等有关安全生产等方面的规章制度，了解发行人安全生产管理机构设置情况及职能分工，查阅发行人安全生产培训、检查及监测等相关记录资料；
3、查阅发行人就现有工程取得的环境影响评价批复和竣工环境保护验收文件；取得并查阅《排污许可证》及附本；了解发行人排污设施、排污情况，查阅了排污监测合同和监测报告等；查阅发行人现行有效的环境管理体系认证证书、环境管理机构设置资料、相关环保制度文件；了解发行人涉及危险化学品的主要污染物信息，包括其名称、产生工序、主要处理方法、处理设施、执行标准及达标排放情况；
4、查阅发行人接受由四川省应急管理厅、成都市应急管理局、彭州市应急管理局、成都市彭州生态环境局等安全生产、环境保护等主管部门的现场检查记录，查阅安全生产及环保保护主管部门就发行人安全生产、环境保护情况出具的相关说明文件；
5、查阅发行人签署的危险废物委托处置协议、受托专业处置机构的营业执照及危险废物处置资质、受托专业处置机构签署的危险废物运输协议、运输单位营业执照及危险废物运输资质、驾驶员驾驶资质；
6、查阅《重点用能单位节能管理办法》等政策文件，了解能源消费双控要求；取得发行人耗能数据，取得彭州市经济科技和信息化局出具的关于发行人满足能源消费双控的说明文件；
7、结合发行人收入明细，核查发行人主要产品下游应用领域、产品及相关客户情况；对比《环境保护综合名录（2021年）》，分析发行人产品及下游应用领域是否涉及其中规定的高污染、高环境风险产品，及其对发行人业务的影响；
8、查阅《市场准入负面清单（2020年版）》、《产业结构调整指导目录（2019
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年本）》等行业政策，查阅彭州市经济科技和信息化局出具的关于发行人符合产业政策的专项说明，取得并查阅发行人募投项目的可行性研究报告、立项备案、环境影响评价批复；
9、查阅发行人2020年11月关停PVC生产线的相关决策文件，现场查看发行人PVC生产线关停情况；了解PVC关停对生产流程、安全生产、环保、产线产能等影响；
10、查阅发行人PVC停产前后分产品的财务数据，以及关于PVC相关固定资产减值测试的评估报告，确认关停PVC生产线所涉及的资产减值情况及对财务报表的影响；
11、了解发行人“钾延伸、氯转型”战略规划内容及实施情况，分析氯产品业务的盈利情况及其对发行人持续经营能力的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人此次更换《安全生产许可证》，主管部门主要根据公司现有装置的项目建设批复情况及核定产能，结合公司现有装置及产品结构变化情况，在原核定产能范围内进行的各碱产品及氯产品的证载产能调整。该等调整并未依据公司装置实际产能及实际产量进行认定，故未能完全消除全部产品产量超出证载产能的情形。其中：氢氧化钾产品产量超过证载产能主要系实施离子膜电解槽节能技术改造等因素影响，符合行业的生产特点；次氯酸钠产品产量超过证载产能主要系新装置进入试运行、产量增加等因素影响，具有合理性。
2、发行人部分产品的产量超过产能事项未违反环保和安全生产相关法律法规，未因此受到环保和安全生产相关主管部门的处罚。
3、发行人环保设施及安全设施的运行情况能够与现有和预计产能情况相匹配，环保及安监部门对相关生产经营业务检查结果符合监管标准及要求，公司不存在重大违法违规行为。
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4、PVC停产后及可预见的未来，发行人氯化氢气体能够完全消纳，生产经营仍然满足能源消费双控要求，生产排放仍然符合环保要求。
5、发行人对涉及危险化学品的污染物的运输、存储、处理依法履行了相关程序，委托具备有效资质的专业机构负责处置，符合法定要求。
6、发行人现有产品均不属于《名录》中规定的高污染、高环境风险产品；下游主要应用产品领域中仅高锰酸钾属于《名录》中规定的高污染、高环境风险产品，但其销售金额规模与占比较小，对发行人业务不构成重大不利影响；发行人不存在不符合国家产业政策的情形。
7、发行人已披露PVC停产前后分产品的收入、毛利构成情况；PVC停产不会导致环保、安全生产、技改等方面更多资金与技术投入；PVC停产存在相关设备及存货减值情况，发行人已根据评估结果对相关资产足额计提了减值准备。
8、随着发行人深入实施“钾延伸、氯转型”发展战略，发行人氯产品有望在未来逐渐减亏直至扭亏。同时，由于发行人始终以氢氧化钾为主要产品，氯产品的持续亏损不会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，发行人的持续经营能力不会发生重大变化。发行人已在招股说明书中就氯产品持续亏损的风险进行了补充提示。
8-1-39
（本页无正文，为华融化学股份有限公司《关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
华融化学股份有限公司
年 月 日
8-1-40
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 桂 程 | 易桂涛 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
8-1-41
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读华融化学股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发行注册环节反馈意见落实函的回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ||||||
| 马骁 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日