东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）2021年重大资产出售的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对公司2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司及下属公司生产经营需要，对与关联方2022年度发生采购原材料、产品商品、销售产品商品、接受劳务服务、提供劳务服务、出租房产等的日常关联交易情况进行了预计，并已经公司2022年2月16日召开的七届三十五次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、于雅静对相关议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关于预计2022年度日常关联交易事项将提交公司2021年度股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易的 主要内容 | 关联交易定价原则 | 2022年预计金额 （万元） | 2021年 实际金额 （万元） |
向关联人采购原材料、产品、商品
| 向关联人采购原材料、产品、商品 | 新疆中泰（集团）有限责任公司及其下属子公司 | 备品备件、化工用品、石灰石、原材料等 | 市场价格 | 200,000 | 108,690.52 |
| 向关联人提供销售产品、商品 | 新疆中泰（集团）有限责任公司及其下属子公司 | 备品备件、化工用品、油品等 | 市场价格 | 110,000 | 64,102.96 |
| 向关联人提供劳 | 新疆中泰（集团）有限 | 运输服务、信息 | 市场价格 | 20,000 | 11,183.17 |
| 务、服务 | 责任公司及其下属子公司 | 技术服务等 |
接受关联人提供的劳务、服务
| 接受关联人提供的劳务、服务 | 新疆中泰（集团）有限责任公司及其下属子公司 | 维修服务、劳保服务等 | 市场价格 | 50,000 | 41,652.66 |
| 租赁业务 | 新疆中泰（集团）有限责任公司及其下属子公司 | 出租房产 | 市场价格 | 1,600 | 578.58 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易的 主要内容 | 2021年预计金额（万元） | 2021年 实际金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
向关联人采购原材料、产品、商品
| 向关联人采购原材料、产品、商品 | 新疆中泰（集团）有限责任公司及其下属子公司 | 备品备件、化工用品、石灰石、原材料等 | 120,000 | 108,690.52 | 2.74 | 9.42 |
| 向关联人提供销售产品、商品 | 新疆中泰（集团）有限责任公司及其下属子公司 | 备品备件、化工用品、油品等 | 125,000 | 64,102.96 | 1.31 | 48.63 |
| 向关联人提供劳务、服务 | 新疆中泰（集团）有限责任公司及其下属子公司 | 运输服务、信息技术服务等 | 20,000 | 11,183.17 | 4.62 | 44.08 |
| 接受关联人提供的劳务、服务 | 新疆中泰（集团）有限责任公司及其下属子公司 | 维修服务、劳保服务等 | 50,000 | 41,652.66 | 9.52 | 16.69 |
| 租赁业务 | 新疆中泰（集团）有限责任公司及其下属子公司 | 出租房产 | 1,300 | 578.58 | 1.86 | 55.49 |
| 披露日期及索引 | 刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于预计公司2021年度日常关联交易的公告》（公告编号2021-040）、《新疆中泰化学股份有限公司关于新增预计公司2021年日常关联交易的公告》（公告编号2021-165）。 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2021年度日常关联交易预计金额与实际发生额有较大差异的原因为：公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，包括：已签署合同预计可能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额，以及尚未签署合同预计可能签署的金额。实际发生额是按照双方实际签订合同金额、执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2021年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额、执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 |
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
公司名称：新疆中泰（集团）有限责任公司成立日期：2012年7月6日注册资本：203,602.957384万元人民币法定代表人：王洪欣注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室主营业务：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务等。
（二）关联方股权结构如下
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 | 185,396.999194 | 91.06 |
| 新疆维吾尔自治区财政厅 | 18,205.95819 | 8.94 |
| 合计 | 203,602.957384 | 100 |
截止2021年9月30日，中泰集团资产总额13,268,661.67万元，负债总额9,680,243.74万元，净资产3,588,417.92万元，2021年1-9月实现营业收入12,402,348.51万元，净利润346,027.08万元（以上数据未经审计）。截至本核查意见出具日，中泰集团不属于失信被执行人。
（三）关联关系介绍
中泰集团为公司的控股股东，中泰集团及其下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司为一致行动人，合计持有公司23.06%的股份。
（四）履约能力分析
上述关联方依法存续，经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述关联交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上与关联方开展的业务属于公司正常的经营行为，为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
中泰化学及下属公司预计2022年度在日常生产经营中，发生的向关联方采购原材料、产品、商品、接受劳务、服务、提供劳务、服务、销售产品、商品、出租房产等是基于公司正常的生产经营需要。公司及下属公司根据交易模式、交易条件等因素，参考市场价格的定价政策与其协商确定交易价格，并依据交易双方签订的相关合同进行交易，交易定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
我们同意将此事项提交公司七届三十五次董事会审议，同时，关联董事应履行回
避表决程序。
（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见
1、程序性。公司于2022年2月16日召开了七届三十五次董事会，审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》，对公司2022年与关联方采购原材料、产品、商品、接受劳务、服务、提供劳务、服务、销售产品、商品、出租房产等关联交易作了预计，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的；公司与中泰集团及下属公司关联交易租赁价格参照乌鲁木齐经济技术开发区写字楼租赁市场价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：中泰化学2022年度日常关联交易预计已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，独立董事对2022年度日常关联交易预计进行了事前认可并发表了独立意见。本年度日常关联交易预计尚需公司股东大会批准。本年度日常关联交易预计相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。本次日常关联交易预计不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，东方投行对中泰化学本年度的日常关联交易预计无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 李 正 | 李 冲 |
东方证券承销保荐有限公司
2022 年 2月 16日