东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
之2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“独立财务顾问”）作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，就中泰化学发行股份购买资产并募集配套资金2021年募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、募集资金到位情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）文核准，公司向浙江富丽达股份有限公司、新疆中泰（集团）有限责任公司发行等13人发行股份378,125,380股购买其合计持有的新疆中泰纺织集团有限公司（以下简称“中泰纺织集团”）（原名新疆富丽达纤维有限公司，已于2022年1月更名为库尔勒中泰纺织科技有限公司）54%股权、巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“金富纱业”）49%股权、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）100%股权，同时核准公司非公开发行不超过377,049,180股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次非公开发行实际发行数量为377,049,180股，发行价格为7.32元/股，募集资金总额为2,759,999,997.60元，扣除发行费用86,414,210.48元（其中财务顾问费用及承销费用83,399,999.96元，公司自行支付的其他相关发行费用3,014,210.52元），实际募集资金净额为2,673,585,787.12元，2016年7月26日存入公司国开行新疆分行65101560065742360000募集资金专用账户内。上述
募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]01740006号验资报告。
中泰纺织集团、蓝天物流于2016年7月12日在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行开立了募集资金专用账户，金富纱业于2016年7月14日在中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行开立了募集资金专用账户。
（二）募集资金使用及存放情况
2016年度发行股份募集配套资金使用情况：
| 项 目 | 金额（元） |
募集资金净额
| 募集资金净额 | 2,673,585,787.12 |
| 减：向中泰纺织集团增资 | 954,028,200.00 |
| 向金富纱业增资 | 648,095,700.00 |
向蓝天物流增资
| 向蓝天物流增资 | 357,447,500.00 |
| 偿还银行贷款 | 714,014,387.12 |
| 募集资金账户余额 | 0.00 |
截至2021年12月31日中泰纺织集团、金富纱业及蓝天物流三家公司募集资金使用情况如下：
（1）中泰纺织集团、金富纱业募集资金使用情况：
截止2020年12月31日，中泰纺织集团募集资金项目累计投入237,604,754.85元，金富纱业募集资金项目累计投入912,974,525.75元。
中泰化学2020年9月30日七届十次董事会、2020年10月15日第八次临时股东大会审议通过《关于控股子公司使用节余募集资金永久补充流动资金》。募集资金的余额及利息收入中泰纺织集团42,210,216.24元、金富纱业20,989,566.49元已全部转入基本户用于永久补充流动资金。募集资金专户和国债逆回购投资业务的九州证券账户一并销户。
（2）蓝天物流募集资金使用情况：
| 项 目 | 截止2020年募集资金使用情况 | 2021年度募集资金使用情况 | 累计募集资金使用情况 |
| 项 目 | 截止2020年募集资金使用情况 | 2021年度募集资金使用情况 | 累计募集资金使用情况 |
| 募集资金净额 | 357,447,500.00 | 357,447,500.00 | |
| 减：置换前期已投入募投项目 | 1,596,061.70 | 1,596,061.70 | |
| 永久补充流动资金 | 82,378,200.00 | 82,378,200.00 | |
| 直接投入募集资金项目 | 37,007,105.07 | 28,628,930.10 | 65,636,035.17 |
| 补充蓝天物流营运资金 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | |
| 暂时补充流动资金 | 490,000,000.00 | 490,000,000.00 | |
| 国债逆回购投资 | 46,300,000.00 | 46,300,000.00 | |
| 加：暂时补充流动资金归还募集资金账户 | 445,000,000.00 | 45,000,000.00 | 490,000,000.00 |
| 收回国债逆回购投资 | 46,423,420.09 | 46,423,420.09 | |
| 利息及手续费 | 249,443.12 | 46,211.39 | 295,654.51 |
| 募集资金账户余额 | 11,838,996.44 | 16,417,281.29 | 28,256,277.73 |
中泰化学分别于2016年12月1日、2017年12月4日、2018年9月21日、2019年9月24日、2020年9月30日召开了五届四十三次、六届十三次、六届二十四次、六届三十八次、七届十次董事会，审议通过《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》议案，同意蓝天物流将17,000万元、15,000万元、5,500万元、7,000万元、4,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期已归还至蓝天物流募集资金专用账户。中泰化学于2021年12月30日召开了七届三十三次董事会、七届三十次监事会，于2022年1月17日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意蓝天物流将节余募集资金永久补充流动资金。蓝天物流信息化平台建设项目已于 2021 年完成建设，项目累计投入6,723.21万元，节余募集资金2,825.63万元用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。
二、募集资金管理情况
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，公司于2016年7月13日在国家开发银行新疆维吾尔自治区分行和兴业银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行开立了募集资金专用账户。2016年8月3日公司与国开行新疆分行、独立财务顾问机构签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定该专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
中泰纺织集团、蓝天物流于2016年7月12日在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行开立了募集资金专用账户，金富纱业于2016年7月14日在中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行开立了募集资金专用账户。2016年8月31日公司及下属公司中泰纺织集团、金富纱业、蓝天物流与募集资金开户银行、独立财务顾问机构签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2021年12月31日，各银行账户具体情况见下表：
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账户 | 账户余额 （元） |
| 新疆中泰化学股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行专户 | 512050100100159505 | 已销户 |
| 新疆中泰化学股份有限公司 | 国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 | 65101560065742360000 | 已销户 |
| 新疆中泰纺织集团有限公司 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 512050100100159094 | 已销户 |
| 巴州金富特种纱业有限公司 | 中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行 | 30018801040017254 | 已销户 |
| 新疆蓝天石油化学物流有限责任公司 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 512050100100158936 | 28,256,277.73 |
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
2021年度，公司实际使用募集资金情况如下表：
| 编制单位：新疆中泰化学股份有限公司 | 单位：万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 267,358.58 | 已累计使用募集资金总额 | 264,740.38 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 71,601.08 | 各年度使用募集资金总额 | 264,740.38 | ||||||||
| 其中：2018年 | 59,528.49 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 26.78% | 2019年 | 16,187.29 | ||||||||
| 2020年 | 10,351.38 | ||||||||||
| 2021年 | 2,862.89 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 金富纱业130万纱锭项目二期 | 金富纱业130万纱锭项目二期 | 85,780.59 | 85,780.59 | 54,112.58 | 85,780.59 | 85,780.59 | 54,112.58 | 31,668.01 | 2017年9月达到预定可使用状态 | |
| 2 | 金富纱业20万纱锭项目 | 金富纱业20万纱锭项目 | 46,483.84 | 46,483.84 | 37,184.87 | 46,483.84 | 46,483.84 | 37,184.87 | 9,298.97 | ||
| 3 | 新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目 | 新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目 | 27,947.96 | 27,947.96 | 5,717.20 | 27,947.96 | 27,947.96 | 5,717.20 | 22,230.76 | ||
| 4 | 新疆富丽达环保战略先导型研发及建设项目 | 新疆富丽达环保战略先导型研发及建设项目 | 18,043.28 | 18,043.28 | 2020年6月达到预定可使用状态 | |||||
| 5 | 蓝天物流信息化平台建设项目 | 蓝天物流信息化平台建设项目 | 17,744.75 | 17,744.75 | 6,723.21 | 17,744.75 | 17,744.75 | 6,723.21 | 11,021.54 | 2021年12月达到预定可使用状态 |
| 6 | 补充蓝天物流营运资金 | 补充蓝天物流营运资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | ||
| 7 | 归还银行贷款 | 归还银行贷款 | 80,042.86 | 71,401.44 | 71,401.44 | 80,042.86 | 71,401.44 | 71,401.44 | ||
| 8 | 永久补充流动资金-中泰纺织 | 永久补充流动资金-中泰纺织 | 4,221.02 | 4,221.02 | ||||||
| 9 | 永久补充流动资金-金富纱业 | 永久补充流动资金-金富纱业 | 41,098.96 | 41,098.96 | ||||||
| 10 | 永久补充流动资金-蓝天物流 | 永久补充流动资金-蓝天物流 | 8,237.82 | 8,237.82 | ||||||
| 合计 | 276,000.00 | 267,358.58 | 264,740.38 | 276,000.00 | 267,358.58 | 264,740.38 |
（二）募集资金变更情况
经公司六届二十二次董事会和六届二十二次监事会、2018年第八次临时股东大会审议通过：《关于巴州金富特种纱业有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意金富纱业将节余募集资金39,000.00万元永久补充流动资金；《关于新疆富丽达纤维有限公司变更募集资金用途的议案》，同意新疆富丽达终止实施“9万吨绿色制浆项目”，以“9万吨绿色制浆项目”变更后的募集资金22,246.38万元投入“环保战略先导型研发及建设项目” ；《关于新疆蓝天石油化学物流有限责任公司调整募集资金投资项目建设内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意蓝天物流调整募投项目“信息化平台建设项目”部分建设内容，并将剩余募集资金8,237.82万元用于永久补充蓝天物流流动资金。中泰化学于2019年9月24日召开了六届三十八次董事会，审议通过了《关于下属子公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意中泰纺织集团将8,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，蓝天物流将7,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金暂时补充流动资金自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月。中泰纺织集团根据其募投项目付款进度，分别在2019年12月25日、2020年4月23日、2020年6月4日、2020年9月21日将暂时补充流动资金中的2,000万元、2,000万元、1,200万元、3,300万元按期归还并存入募集资金专用账户。蓝天物流根据其募投项目付款进度，在2020年9月22日将补充流动资金7,000万元募集资金归还并存入募集资金专用账户。
中泰化学于2020年9月30日七届十次董事会、2020年10月15日第八次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案，同意将中泰纺织集团、金富纱业节余募集资金永久补充流动资金。中泰纺织集团已于2020年11月24日将兴业银行乌鲁木齐分行募集资金专户42,210,216.24元划转至中泰纺织集团基本账户（建行0259）用于永久补充流动资金，金富纱业已于2020年11月25日将农业银行乌鲁木齐中山路支行募集
资金专户20,989,566.49元划转至金富纱业基本账户（建行7050）用于永久补充流动资金。2020年9月30日七届十次董事会审议通过了《关于全资子公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意蓝天物流将4,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金暂时补充流动资金自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月。
中泰化学于2021年12月30日召开了七届三十三次董事会、七届三十次监事会，于2022年1月17日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意蓝天物流将节余募集资金永久补充流动资金。蓝天物流信息化平台建设项目已于 2021 年完成建设，项目累计投入6,723.21万元，节余募集资金2,825.63万元用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。
（三）募集资金投资项目实现效益情况
截至2021年12月31日，2016年度发行股份配套募集资金投资项目实现效益情况对照情况如下表：
编制单位：新疆中泰化学股份有限公司 单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近五年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||||
| 1 | 金富纱业130万纱锭项目二期 | 100% | 项目预计年均净利润为17,067万元 | 3,541.36 | 5,884.61 | 699.50 | 205.66 | 1,080.25 | 11,411.38 | 否 |
| 2 | 金富纱业20万纱锭项目 | 100% | 项目达产后预计年均净利润为4,821万元 | 2,065.46 | 4,021.60 | 428.27 | 128.42 | 278.52 | 6,922.27 | 否 |
| 3 | 新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目 | 100% | 项目达产后，年均净利润为3,326万元 | 1,051.27 | 3,543.45 | 4,594.72 | 是 | |||
| 4 | 新疆富丽达环保战略先导型研发及建设项目 | 不适用 | 项目达产后，年均利润总额为2,686万元 | 1,641.20 | 1,641.20 | 否 | ||||
| 5 | 蓝天物流信息化平台建设项目 | 不适用 | 项目达产后预计年净利润16,310万元 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 6 | 补充蓝天物流营运资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 7 | 归还银行贷款 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 8 | 永久补充流动资金-中泰纺织 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 9 | 永久补充流动资金-金富纱业 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 10 | 永久补充流动资金-蓝天物流 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 注1 | 金富纱业配套募集资金投资项目130万纱锭二期项目《可行性研究报告》中预测项目达产后，预测实现年净利润17,067万元；金富纱业配套募集资金投资项目20万纱锭项目《可行性研究报告》中预测项目达产后，预测实现年净利润4,821万元。上述项目实际利润情况与《可行性研究报告》中预测收益有所差异，主要原因如下： （1）金富纱业配套募集资金投资项目130万纱锭二期实际生产高支纱占比较大，产量低于可研，实际销售单价低于可研，造成实际利润情况低于可研报告。 （2）运费补贴有较大幅度下降，显著降低了金富纱业的利润。自治区政府对以新疆地产棉花（含粘胶纤维）为原料生产并销往内地的纱线类产品，给予出疆运输费用补贴。2015年度及之前，根据新财建【2014】434号文件之规定 32支以上（含32支）纱线类产品中央和自治区每吨补贴1000元，32支以下纱线类产品中央和自治区每吨补贴900元。2016年11月发布的新财建【2016】444号文件确定，自2016年起，新的运费补贴标准为：32支以下纱纱类产品中央和自治区每吨补贴720元，32支以上每吨补贴800元，分别下降180元/吨和200元/吨。 （3）受国际环境及市场因素影响，上述项目主要产品粘胶纱市场价格下跌减少利润所致。 |
| 注2 | 新疆富丽达环保战略先导型研发及建设项目该属于比较新型环保项目，因此2021年运行期间还在不断调试改进，造成2021年效益未达到预期。 |
| 注3 | 蓝天物流信息化平台建设项目2021年底达到预定可使用状态，尚未创造收益。 |
（四）2016年度发行股份所募集配套资金投资项目的资金使用情况中泰化学于2018年8月15日召开公司六届二十二次董事会，审议通过了《新疆富丽达纤维有限公司变更募集资金用途的议案》，鉴于“新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目”不具备继续实施的条件，公司拟终止“新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目”的实施，将该项目募集资金投资余额22,246.38万元全部用于新项目“环保战略先导型研发及项目建设”项目。
审议通过了《巴州金富特种纱业有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，金富纱业将节余募集资金39,000万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
审议通过了《新疆蓝天石油化学物流有限责任公司调整募集资金投资项目建设内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据新疆的网络情况以及实际业务发展需要，公司拟对蓝天物流信息化平台建设项目的建设内容进行优化、完善，继续投入8,538.00万元进行开发建设，并将剩余的8,237.82万元（含利息收入等）永久补充流动资金。
中泰化学分别于2018年9月21日、2019年9月24日、2020年9月30日召开六届二十四次、六届三十八次、七届十次董事会，审议通过《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》议案，同意新疆富丽达将20,000万元、8,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，蓝天物流将5,500万元、7,000万元、4,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期已归还至新疆富丽达、蓝天物流募集资金专用账户。
中泰化学于2020年9月30日召开七届十次董事会，审议通过《关于控股子公司使用节余募集资金永久补充流动资金》。募集资金的余额及利息收入中泰纺织集团42,210,216.24元、金富纱业20,989,566.49元已全部转入基本户用于永久补充流动资金。
中泰化学于2021年12月30日召开七届三十三次董事会，审议通过《关于全资子公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意蓝天物流将节
余募集资金永久补充流动资金。蓝天物流信息化平台建设项目已于 2021 年完成建设，项目累计投入6,723.21万元，节余募集资金2,825.63万元用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。
四、募集资金使用及披露
公司募集资金的决策程序、存放、使用情况的监督及信息披露等均按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等规定执行，做到专用账户存储管理、专款专用。公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
五、会计师对中泰化学募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中泰化学截至2021年12月31日募集资金年度使用情况进行了专项审计，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2022BJAA150025号），结论认为：中泰化学上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了中泰化学截至2021年12月31日止前次募集资金的使用情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中泰化学重组配套募集资金2021年度的使用与管理规范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。东方投行对中泰化学董事会披露的2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
崔洪军 李 正
东方证券承销保荐有限公司
2022 年 2月 16日