| 新疆中泰化学股份有限公司 |
| 截至2021年12月31日止 |
| 前次募集资金使用情况鉴证报告 |
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| 鉴证报告 | |
| 截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告 | 1-19 |
前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2022BJAA150025新疆中泰化学股份有限公司全体股东：
我们对后附的新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”）于2016年7月募集的人民币普通股资金、2021年7月募集的人民币普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2021年12月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。
中泰化学管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
新疆中泰化学股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告2021年1月1日至2021年12月31日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
新疆中泰化学股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告新疆中泰化学股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第163令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2016年7月募集的人民币普通股资金、2021年7月募集的人民币普通股资金截至2021年12月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金到位情况
1、2016年度
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）文核准，公司向浙江富丽达股份有限公司、新疆中泰（集团）有限责任公司等13家公司发行股份378,125,380股购买其合计持有的新疆中泰纺织集团有限公司（以下简称“中泰纺织集团”）（原“新疆富丽达纤维有限公司”）（以下简称“新疆富丽达”）54%股权、巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“金富纱业”）49%股权、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）100%股权，同时核准公司非公开发行不超过377,049,180股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行实际发行数量为377,049,180股，发行价格为7.32元/股，募集资金总额为2,759,999,997.60元，扣除发行费用86,414,210.48元（其中财务顾问费用及承销费用83,399,999.96元，公司自行支付的其他相关发行费用3,014,210.52元），实际募集资金净额为2,673,585,787.12元，2016年7月26日存入公司国开行新疆分行65101560065742360000募集资金专用账户内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]01740006号验资报告。
新疆富丽达、蓝天物流于2016年7月12日在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行开立了募集资金专用账户，金富纱业于2016年7月14日在中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行开立了募集资金专用账户。
2、2021年度
经中国证券监督管理委员会于2021年1月21日签发的证监许可[2021]194号文《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，中泰化学向中泰集团等特定对象非公开发行429,289,919股新股，发行价格为人民币8.88元/股，募集资金总额为人民币3,812,094,480.72元，扣除发行费用（不含税）56,576,138.80元后，实际募集资金净额
为人民币3,755,518,341.92元。截至2021年7月21日，募集资金已存入公司募集资金专项账户中，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2021】第XYZH/2021BJAA150987号《验资报告》。
2021年7月23日中泰化学将扣除律师费、公告费后的金额3,752,123,773.59元转入托克逊能化募集资金专用账户，其中：上海浦东发展银行乌鲁木齐分行募集资金账户存入2,499,093,800元；兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行募集资金账户存入1,253,029,973.59元。
（二）前次募集资金使用情况及结余情况
1、2016年度
项 目 金额（元）
募集资金净额
2,673,585,787.12
减：向中泰纺织集团增资
954,028,200.00
向金富纱业增资
648,095,700.00
向蓝天物流增资
357,447,500.00
偿还银行贷款
714,014,387.12
募集资金账户余额
0.00
截至2021年12月31日中泰纺织集团、金富纱业及蓝天物流三家公司募集资金使用情况如下：
（1）中泰纺织集团募集资金使用情况：
项 目
截止2020年募集资金
使用情况
2021年度募集资金
使用情况
累计募集资金使用
情况募集资金净额
954,028,200.00 954,028,200.00减：向金富纱业增资
674,548,600.00 674,548,600.00
置换前期已投入募投项目
1,316,700.00 1,316,700.00
暂时补充流动资金
785,000,000.00 785,000,000.00
投入原募集资金项目-9万吨/年绿色制浆项目
55,855,252.69 55,855,252.69
投入变更募集资金项目-环保战略先导型研发及建设项目
180,432,802.16
180,432,802.16
国债逆回购投资
5,000,000.00
5,000,000.00
永久补充公司流动资金
42,210,216.24 42,210,216.24
加：暂时补充流动资金归还募集资金账户
785,000,000.00 785,000,000.00收回国债逆回购投资
5,014,766.04
5,014,766.04
利息及手续费
320,605.05 320,605.05
项 目
截止2020年募集资金
使用情况
2021年度募集资金
使用情况
累计募集资金使用
情况募集资金账户余额
0.00 0.00
（2）金富纱业募集资金使用情况：
项 目
截止2020年募集资金
使用情况
2021年度募集资金
使用情况
累计募集资金使用
情况募集资金净额
1,322,644,300.00 1,322,644,300.00
减：置换前期已投入募投项目
732,852,127.34 732,852,127.34
永久补充流动资金
410,989,566.49
410,989,566.49
铺底流动资金
54,094,423.04
54,094,423.04
暂时补充流动资金
840,000,000.00 840,000,000.00
直接投入募集资金项目
126,027,975.37 126,027,975.37国债逆回购投资
20,000,000.00 20,000,000.00加：暂时补充流动资金归还募集资金账户
840,000,000.00 840,000,000.00
收回国债逆回购投资
20,039,960.82
20,039,960.82
利息及手续费
1,279,831.42 1,279,831.42
募集资金账户余额
0.00 0.00注：金富纱业募集资金净额1,322,644,300.00元，其中本公司向金富纱业增资648,095,700.00元，中泰纺织集团向金富纱业增资674,548,600.00元。
（3）蓝天物流募集资金使用情况：
项 目
截止2020年募集资金
使用情况
2021年度募集资金
使用情况
累计募集资金使用
情况募集资金净额 357,447,500.00 357,447,500.00减：置换前期已投入募投项目 1,596,061.70 1,596,061.70永久补充流动资金 82,378,200.00
82,378,200.00直接投入募集资金项目 37,007,105.07 28,628,930.10 65,636,035.17补充蓝天物流营运资金 180,000,000.00 180,000,000.00暂时补充流动资金 490,000,000.00 490,000,000.00国债逆回购投资 46,300,000.00
46,300,000.00加：暂时补充流动资金归还募集资金账户
445,000,000.00 45,000,000.00 490,000,000.00收回国债逆回购投资 46,423,420.09
46,423,420.09利息及手续费 249,443.12 46,211.39 295,654.51
项 目
截止2020年募集资金
使用情况
2021年度募集资金
使用情况
累计募集资金使用
情况募集资金账户余额 11,838,996.44 16,417,281.29 28,256,277.73
截至2021年12月31日，募集资金账户剩余情况如下：
账户名称 开户银行 银行账户
账户余额
（元）
新疆中泰化学股份有限公司
兴业银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行专户
512050100100159505 已销户
新疆中泰化学股份有限公司
国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行
65101560065742360000 已销户
新疆中泰纺织集团有限公司
兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行
512050100100159094 已销户
巴州金富特种纱业有限公司
中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行
30018801040017254 已销户新疆蓝天石油化学物流有限责任公司
兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行
512050100100158936 28,256,277.73
2、2021年度
项 目 金额（元）募集资金净额3,754,913,063.51减：向托克逊能化增资3,752,123,773.59律师、公告费等2,789,289.92利息转入基本账户62,923.62加：利息及手续费62,923.62尚未使用的募集资金余额
0.00
注：本表募集资金净额为扣除承销费增值税后金额。截至2021年12月31日托克逊能化募集资金使用情况如下：
项 目 金额（元）募集资金净额 3,752,123,773.59减：置换前期已投入募投项目 2,499,093,800.00利息转入基本户 62,480.26暂时补充流动资金 1,200,000000.00
加： 利息及手续费 1,793,395.95尚未使用的募集资金余额 54,760,889.28
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
本报告期内，本公司实际使用2016年度募集资金人民币28,628,930.10元，具体情况详见附件1。
本报告期内，本公司实际使用2021年度募集资金人民币2,499,093,800.00元具体情况详见附件2。
（二）前次募集资金变更情况
1、2016年度
经公司六届二十二次董事会和六届二十二次监事会、2018年第八次临时股东大会审议通过：《关于巴州金富特种纱业有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意金富纱业将节余募集资金39,000.00万元永久补充流动资金；《关于新疆富丽达纤维有限公司变更募集资金用途的议案》，同意新疆富丽达终止实施“9万吨绿色制浆项目”，以“9万吨绿色制浆项目”变更后的募集资金22,246.38 万元投入“环保战略先导型研发及建设项目” ；《关于新疆蓝天石油化学物流有限责任公司调整募集资金投资项目建设内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意蓝天物流调整募投项目“信息化平台建设项目”部分建设内容，并将剩余募集资金8,237.82万元用于永久补充蓝天物流流动资金。
中泰化学于2019年9月24日召开了六届三十八次董事会，审议通过了《关于下属子公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意中泰纺织集团将8,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，蓝天物流将7,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金暂时补充流动资金自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月。中泰纺织集团根据其募投项目付款进度，分别在2019年12月25日、2020年4月23日、2020年6月4日、2020年9月21日将暂时补充流动资金中的2,000万元、2,000万元、1,200万元、3,300万元按期归还并存入募集资金专用账户。蓝天物流根据其募投项目付款进度，在2020年9月22日将补充流动资金7,000万元募集资金归还并存入募集资金专用账户。
中泰化学于2020年9月30日七届十次董事会、2020年10月15日第八次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案，同意将中泰纺织集团、金富纱业节余募集资金永久补充流动资金。中泰纺织集团已于2020年11月24日将兴业银行乌鲁木齐分行募集资金专户42,210,216.24元划转至中泰纺织集团基本账户（建行0259）用于永久补充流动资金，金富纱业已于2020年11月25日将农业银行乌鲁木齐中山路支行募集资金专户20,989,566.49元划转至金富纱业基本账户（建行7050）用于永久补充流动资金。
2020年9月30日七届十次董事会审议通过了《关于全资子公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意蓝天物流将4,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金暂时补充流动资金自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月。蓝天物流根据其募投项目付款进度，在2021年9月26日将补充流动资金4,500万元募集资金归还并存入募集资金专用账户。
中泰化学于2021年12月30日召开七届三十三次董事会、七届三十次监事会，审议通过《关于全资子公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意蓝天物流将节余募集资金永久补充流动资金。蓝天物流信息化平台建设项目已于 2021 年完成建设，项目
累计投入6,723.21万元，节余募集资金2,825.63万元用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。
2、2021年度
中泰化学2021年度募集资金不存在变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
截至2021年12月31日，本公司前次募集资金投资项目实际投资总额与承诺总额差异的情况见附件。
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截至2021年12月31日，中泰化学于2021年7月23日召开七届二十四次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额合计为2,499,093,800.00元。该事项于2021年7月22日由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《新疆中泰化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2021BJAA150988）。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
1、2016年度
本公司于2016年9月26日召开了五届四十次董事会，审议通过了《关于新疆富丽达纤维有限公司运用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案，同意新疆富丽达运用暂时闲置募集资金27,000万元补充流动资金，自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月。新疆富丽达根据其募投项目付款进度，分别在2016年12月21日、2017年5月18日、2017年9月22日将前期补充流动资金中的2,500万元、1,500万元、23,000万元募集资金全部归还并存入募集资金专用账户。
根据新疆富丽达募投项目的付款进度和生产经营资金需求，经本公司2017年9月26日召开的六届十次董事会，审议通过了《关于新疆富丽达纤维有限公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意新疆富丽达将23,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月，到期归还至新疆富丽达募集资金专用账户。新疆富丽达根据其募投项目付款进度，分别在2018年1月22日、2018年8月10日和8月13日将补充流动资金中的1,000万元、10,000万元、12,000万元募集资金全部归还并存入募集资金专用账户。
本公司于2016年12月1日召开了五届四十三次董事会，审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意金富纱业将42,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金；蓝天物流将17,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金暂时补充流动资金自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月，到期归还至金富纱业、蓝天物流募集资金专用账户，该事项不影响募集资金投资计划的正常进行。上述闲置募集资金暂时补充流动资金已于2017年11月30日全部归还并存入募集资金专用账户。
本公司于2017年12月4日召开了六届十三次董事会，审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案,同意金富纱业将34,000万元闲置募集资
金用于暂时补充流动资金，蓝天物流将15,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至金富纱业、蓝天物流募集资金专用账户。金富纱业及蓝天物流根据其募投项目付款进度，在2018年8月13日分别将补充流动资金34,000万元、15,000万元募集资金全部归还并存入募集资金专用账户。
本公司于2018年3月28日六届十八次董事会，审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意金富纱业将8,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至金富纱业募集资金专用账户。金富纱业根据其募投项目付款进度，在2018年8月13日将补充流动资金8,000万元募集资金全部归还并存入募集资金专用账户。
本公司于2018年9月21日召开了六届二十四次董事会，审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意新疆富丽达将20,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，蓝天物流将5,500.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金暂时补充流动资金自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月。新疆富丽达根据其募投项目付款进度，分别在2019年3月19日、4月16日、9月20日将补充流动资金中的1,500.00万元、3,000.00万元、15,500.00万元按期归还并存入募集资金专用账户。蓝天物流在2019年9月20日将补充流动资金5,500万元按期归还并存入募集资金专用账户。
本公司于2019年9月24日召开了六届三十八次董事会，审议通过了《关于下属子公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的议案，同意中泰纺织集团将8,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，蓝天物流将7,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金暂时补充流动资金自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月。中泰纺织集团根据其募投项目付款进度，分别在2019年12月25日、2020年4月23日、2020年6月4日、2020年9月21日将暂时补充流动资金中的2,000万元、2,000万元、1,200万元、3,300万元按期归还并存入募集资金专用账户。蓝天物流根据其募投项目付款进度，在2020年9月22日将补充流动资金7,000万元募集资金归还并存入募集资金专用账户。
本公司于2018年3月28日六届十八次董事会、2018年4月13日第四次临时股东大会，审议通过新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流拟使用部分募集资金进行国债逆回购投资业务，其中新疆富丽达投资额度不超过1,000万元、金富纱业不超过1,500万元、蓝天物流不超过2,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
国债逆回购投资业务在初始成交之时利率即已锁定，收益大小也已确定，因此在逆回购到期日之前市场利率波动对已发生的交易没有影响。新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流拟开展的国债逆回购投资业务，系采用标准券方式的质押式回购交易，不存在履约风险。
金富纱业于2018年4月11日，新疆富丽达和蓝天物流于4月12日分别在九州证券股份有限公司新疆分公司开立证券账号进行国债逆回购业务，国债逆回购业务均由股份公司财务结算中心进行操作，并按照既定的流程履行审批手续。
本公司于2019年4月17日公司六届三十一次董事会、5月7日第四次临时股东大会，
审议通过金富纱业、蓝天物流拟使用部分募集资金进行国债逆回购投资业务，其中金富纱业不超过2,000万元、蓝天物流不超过2,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
中泰化学于2020年9月30日七届十次董事会、2020年10月15日第八次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案，同意将中泰纺织集团、金富纱业节余募集资金永久补充流动资金。中泰纺织集团已于2020年11月24日将兴业银行乌鲁木齐分行募集资金专户42,210,216.24元划转至中泰纺织集团基本账户（建行0259）用于永久补充流动资金，金富纱业已于2020年11月25日将农业银行乌鲁木齐中山路支行募集资金专户20,989,566.49元划转至金富纱业基本账户（建行7050）用于永久补充流动资金。中泰纺织集团、金富纱业分别于2020年11月24日、2020年11月25日完成募集资金专户的销户。
2020年9月30日七届十次董事会审议通过了《关于全资子公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意蓝天物流将4,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金暂时补充流动资金自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月。蓝天物流根据其募投项目付款进度，在2021年9月26日将补充流动资金4,500万元募集资金归还并存入募集资金专用账户。
中泰化学于2021年12月30日召开七届三十三次董事会、七届三十次监事会，审议通过《关于全资子公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意蓝天物流将节余募集资金永久补充流动资金。蓝天物流信息化平台建设项目已于 2021 年完成建设，项目累计投入6,723.21万元，节余募集资金2,825.63万元用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。
截至2021年12月31日，九州证券账户具体情况见下表：
账户名称 证券资金号 资金余额中泰纺织集团87878003469已销户金富纱业 87878003463 已销户蓝天物流 87878003471 0.00
2、2021年度
中泰化学于2021年9月14日召开七届二十六次董事会会议、七届二十四次监事会会议，审议通过《关于控股子公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的议案，托克逊能化将120,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目募集资金已按照计划使用完毕，募集资金账户将不再使用，利息收入62,480.26元转入基本账户，并于2021年11月4日完成注销手续。截至2021年12月31日，各银行账户具体情况见下表：
账户名称 开户银行 银行账号
专用账户用途
账户余额（元）
账户名称 开户银行 银行账号
专用账户
用途
账户余额（元）新疆中泰化学股份有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行
60090078801100001267
募集资金专户
已销户新疆中泰化学股份有限公司
国家开发银行新疆维吾尔自治区分行
65101560067840330000
募集资金专户
已销户新疆中泰化学托克逊能化有限公司
兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行
512010100101097199
募集资金
专户
54,760,889.28
新疆中泰化学托克逊能化有限公司
上海浦东发展银行乌鲁木齐分行
60090078801800001269
募集资金专户
已销户小计 54,760,889.28
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
截至2021年12月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，具体情况详见附件1注：金富纱业配套募集资金投资项目130万纱锭二期项目《可行性研究报告》中预测项目达产后，预测实现年净利润17,067万元；金富纱业配套募集资金投资项目20万纱锭项目《可行性研究报告》中预测项目达产后，预测实现年净利润4,821万元。上述项目实际利润情况与《可行性研究报告》中预测收益有所差异，主要原因如下：
（1）金富纱业配套募集资金投资项目130万纱锭二期实际生产高支纱占比较大，产量低于可研，实际销售单价低于可研，造成实际利润情况低于可研报告。
（2）运费补贴有较大幅度下降，显著降低了金富纱业的利润。自治区政府对以新疆地产棉花（含粘胶纤维）为原料生产并销往内地的纱线类产品，给予出疆运输费用补贴。2015年度及之前，根据新财建【2014】434号文件之规定 32支以上(含32支)纱线类产品中央和自治区每吨补贴1000元，32支以下纱线类产品中央和自治区每吨补贴900元。2016年11月发布的新财建【2016】444号文件确定，自2016年起，新的运费补贴标准为：32支以下纱纱类产品中央和自治区每吨补贴720元，32支以上每吨补贴800元，分别下降180元/吨和200元/吨。
（3）受国际环境及市场因素影响，上述项目主要产品粘胶纱市场价格下跌减少利润所致。
（七）以资产认购股份的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788 号）文核准，公司向浙江富丽达股份有限公司、新疆中泰（集团）有限责任公司发行等 13名交易对方发行股份 378,125,380股购买其合计持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业 49%股权、蓝天物流 100%股权。经过分红派息调整，实际发行 379,161,340 股，具体如下：
转让方 发行股份数量（股） 对价股份的交易金额 持有标的资产股权比例浙江富丽达股份有限公司
203,870,256 1,488,252,868.80新疆富丽达43.61%
转让方 发行股份数量（股） 对价股份的交易金额 持有标的资产股权比例新疆中泰（集团）有限责任公司
74,055,785 540,607,230.50
新疆富丽达 5%，蓝天物
流 51%新疆泰昌实业有限责任公司
13,744,062 100,331,652.60 新疆富丽达 2.94%新疆富达投资担保有限公司
11,453,385 83,609,710.50 新疆富丽达 2.45%杭州金丰纺织有限公司
18,415,234 134,431,208.20金富纱业 33%杭州康源投资管理有限公司
4,464,299 32,589,382.70 金富纱业 8%杭州永固汽车零部件有限公司
4,464,299 32,589,382.70 金富纱业 8%厦门世纪宝伦投资有限公司
19,875,110 145,088,303.00蓝天物流 20%新疆九洲恒昌物流有限公司
12,918,821 94,307,393.30 蓝天物流 13%乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司
4,968,778 36,272,079.40 蓝天物流5%新疆鑫和聚丰投资有限公司
3,975,022 29,017,660.60蓝天物流 4%刘金国 3,975,022 29,017,660.60 蓝天物流 4%新疆振坤物流有限公司
2,981,267 21,763,249.10 蓝天物流 3%合计 379,161,340 2,767,877,782.00
1、收购新疆富丽达、金富纱业及蓝天物流资产情况说明
2016 年 4 月 26 日，公司完成标的资产新疆富丽达 54%股权、金富纱业 49%股权、蓝天物流 100%股权的过户手续及相关工商变更登记，新疆富丽达、蓝天物流成为本公司全资子公司，本公司及新疆富丽达合计持有金富纱业 100%股权。
2、业绩承诺期业绩完成情况说明
（1）新疆富丽达合并口径业绩承诺实现情况
根据公司与新疆中泰（集团）有限责任公司签订的《盈利补偿协议》约定，新疆中泰（集团）有限责任公司对新疆富丽达承诺净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润）2016 年度不低于 48,407.15 万元、2017年度不低于54,880.65 万元、2018年度不低于56,544.04万元。
新疆富丽达2016 年度、2017年度、2018年度合并口径业绩承诺实现情况见下表：
金额单位：人民币万元项目名称 实际数 承诺数 差额
完成率（%）2016年度：
合并扣非归母净利润 66,283.82
募集资金影响数 1,803.34
项目名称 实际数 承诺数 差额
完成率（%）承诺实现净利润 64,480.48 48,407.15 16,073.34 133.202017年度：
合并扣非归母净利润 50,817.59
募集资金影响数 6,468.58
承诺实现净利润 44,349.01 54,880.65 -10,531.64 80.81两年累计实现：
108,829.50 103,287.80 5,541.70 105.372018年度：
合并扣非归母净利润 61,205.40
募集资金影响数6,468.58
承诺实现净利润 54,736.82 56,544.04 -1,807.22 96.80三年累计实现： 163,566.31 159,831.84 3,734.47 102.34新疆富丽达（合并）原全体股东已实现关于新疆富丽达（合并）2016年度、2017年度、2018年度累计业绩的承诺。
（2）新疆富丽达母公司口径业绩承诺实现情况
根据公司与浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司签订的《盈利补偿协议》约定，前述三家公司对新疆富丽达承诺净利润数（母公司报表扣除非经常性损益后净利润）2016 年度不低于41,145.75 万元、2017年度不低于47,037.03 万元、2018年度不低于49,042.31万元。
新疆富丽达2016 年度、2017年度、2018年度母公司口径业绩承诺实现情况见下表：
金额单位：人民币万元
项目名称 实际数 承诺数 差额
完成率（%）2016年度：
单户扣非归母净利润 54,627.94
募集资金影响数 363.60
承诺实现净利润 54,264.34 41,145.75 13,118.59 131.882017年度：
单户扣非归母净利润 46,932.74
募集资金影响数 1,128.40
承诺实现净利润45,804.34 47,037.03 -1,232.69 97.38两年累计实现：
100,068.69 88,182.78 11,885.90 113.482018年度：
单户扣非归母净利润53,276.14
募集资金影响数 1,128.40
项目名称 实际数 承诺数 差额
完成率（%）承诺实现净利润 52,147.74 49,042.31 3,105.43 106.33三年累计实现： 152,216.42 137,225.09 14,991.33 110.92
新疆富丽达（单户）原全体股东已实现关于新疆富丽达（单户）2016年度、2017年度、2018年度累计业绩的承诺。
（3）金富纱业合并口径业绩承诺实现情况
根据公司与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司签订的《盈利补偿协议》约定，前述三家公司对金富纱业承诺净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润）2016 年度不低于 7,348.56 万元2017年度不低于7,929.77万元、2018年度不低于7,586.70万元。
金富纱业2016 年度、2017年度、2018年度合并口径业绩承诺实现情况见下表：
金额单位：人民币万元
项目名称 实际数 承诺数 差额
完成率（%）2016年度：
合并扣非归母净利润 8,863.71
募集资金影响数 1,439.74
承诺实现净利润 7,423.97 7,348.56 75.41 101.032017年度：
合并扣非归母净利润 10,230.08
募集资金影响数 5,340.18
承诺实现净利润 4,889.90 7,929.77 -3,039.87 61.67两年累计实现： 12,313.87 15,278.33 -2,964.46 80.602018年度：
合并扣非归母净利润 16,596.20
募集资金影响数 5,340.18
承诺实现净利润 11,256.02 7,586.70 3,669.32 148.37三年累计实现：
23,569.89 22,865.03 704.86 103.08
金富纱业原全体股东已实现关于金富纱业2016年度、2017年度、2018年度累计业绩的承诺。
3、新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流账面资产变化情况
（1）新疆富丽达资产（合并）变化情况如下：
项目 2021年12月31日 2020年 12 月 31 日 2019年 12 月 31 日 2018年 12 月 31 日资产总额17,283,279,151.91 18,175,448,899.89 16,583,500,648.95 18,673,244,483.03负债总额 11,674,471,751.29 14,318,128,496.81 11,740,921,282.24 12,949,527,880.80
项目 2021年12月31日 2020年 12 月 31 日 2019年 12 月 31 日 2018年 12 月 31 日所有者权益总额
5,608,807,400.62 3,857,320,403.08 4,842,579,366.71 5,723,716,602.23
（2）金富纱业资产（合并）变化情况如下：
项目 2021年 12 月 31 日 2020年 12 月 31 日 2019年 12 月 31 日 2018年 12 月 31 日资产总额 2,857,753,024.16 3,594,113,976.58 2,284,229,681.04 3,343,090,788.92负债总额 1,298,959,221.01 2,050,015,279.26 700,295,801.74 1,581,734,391.28所有者权益总额
1,558,793,803.15 1,544,098,697.32 1,583,933,879.30 1,761,356,397.64
（3）蓝天物流资产（合并）变化情况如下：
项目 2021年 12 月 31 日 2020年 12 月 31 日 2019年 12 月 31 日 2018年 12 月 31 日资产总额 3,622,818,758.66 3,879,036,603.57 2,538,949,453.39 2,125,636,005.27负债总额 3,124,407,275.71 3,301,710,826.85 1,736,069,216.05 1,429,256,519.56所有者权益总额
498,411,482.95 577,325,776.72 802,880,237.34 696,379,485.71
三、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截止2021年12月31日，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的情况核对未见差异。
四、其他
董事会认为，本公司按发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆中泰化学股份有限公司
二○二二年二月十六日
| 附件1： | ||||||||||||
| 2016年度募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 编制单位：新疆中泰化学股份有限公司 | 单位：万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 267,358.58 | 已累计使用募集资金总额 | 264,740.38 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 71,601.08 | 各年度使用募集资金总额 | 264,740.38 | |||||||||
| 其中：2018年 | 59,528.49 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 26.78% | 2019年 | 16,187.29 | |||||||||
| 2020年 | 10,351.38 | |||||||||||
| 2021年 | 2,862.89 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工度） | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 1 | 金富纱业130万纱锭项目二期 | 金富纱业130万纱锭项目二期 | 85,780.59 | 85,780.59 | 54,112.58 | 85,780.59 | 85,780.59 | 54,112.58 | 31,668.01 | 2017年9月达到预定可使用状态 | ||
| 2 | 金富纱业20万纱锭项目 | 金富纱业20万纱锭项目 | 46,483.84 | 46,483.84 | 37,184.87 | 46,483.84 | 46,483.84 | 37,184.87 | 9,298.97 | |||
| 3 | 新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目 | 新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目 | 27,947.96 | 27,947.96 | 5,717.20 | 27,947.96 | 27,947.96 | 5,717.20 | 22,230.76 | |||
| 4 | 新疆富丽达环保战略先导型研发及建设项目 | 新疆富丽达环保战略先导型研发及建设项目 | 18,043.28 | 18,043.28 | 2020年6月达到预定可使用状态 | |||||
| 5 | 蓝天物流信息化平台建设项目 | 蓝天物流信息化平台建设项目 | 17,744.75 | 17,744.75 | 6,723.21 | 17,744.75 | 17,744.75 | 6,723.21 | 11,021.54 | 2021年12月达到预定可使用状态 |
| 6 | 补充蓝天物流营运资金 | 补充蓝天物流营运资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | ||
| 7 | 归还银行贷款 | 归还银行贷款 | 80,042.86 | 71,401.44 | 71,401.44 | 80,042.86 | 71,401.44 | 71,401.44 | ||
| 8 | 永久补充流动资金-中泰纺织 | 永久补充流动资金-中泰纺织 | 4,221.02 | 4,221.02 | ||||||
| 9 | 永久补充流动资金-金富纱业 | 永久补充流动资金-金富纱业 | 41,098.96 | 41,098.96 | ||||||
| 10 | 永久补充流动资金-蓝天物流 | 永久补充流动资金-蓝天物流 | 8,237.82 | 8,237.82 | ||||||
| 合计 | 276,000.00 | 267,358.58 | 264,740.38 | 276,000.00 | 267,358.58 | 264,740.38 |
| 附件2： | ||||||||||||||||||
| 2016年度募集资金投资项目实现效益情况对照表 | ||||||||||||||||||
| 单位：万元 | ||||||||||||||||||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近五年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||||||||||||
| 序号 | 项目名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||||||||||||
| 1 | 金富纱业130万纱锭项目二期 | 100% | 项目预计年均净利润为17,067万元 | 3,541.36 | 5,884.61 | 699.50 | 205.66 | 1,080.25 | 11,411.38 | 否 | ||||||||
| 2 | 金富纱业20万纱锭项目 | 100% | 项目达产后预计年均净利润为4,821万元 | 2,065.46 | 4,021.60 | 428.27 | 128.42 | 278.52 | 6,922.27 | 否 | ||||||||
| 3 | 新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目 | 100% | 项目达产后，年均净利润为3,326万元 | 1,051.27 | 3,543.45 | 4,594.72 | 是 | |||||||||||
| 4 | 新疆富丽达环保战略先导型研发及建设项目 | 不适用 | 项目达产后，年均利润总额为2,686万元 | 1,641.20 | 1,641.20 | 注1 | ||||||||||||
| 5 | 蓝天物流信息化平台建设项目 | 不适用 | 项目达产后预计年净利润16,310万元 | 不适用 | 注2 | |||||||||||||
| 6 | 补充蓝天物流营运资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
| 7 | 归还银行贷款 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
| 8 | 永久补充流动资金-中泰纺织 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
| 9 | 永久补充流动资金-金富纱业 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
| 10 | 永久补充流动资金-蓝天物流 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
| 注1：该项目属于比较新型环保项目，因此2021年运行期间还在不断调试改进，造成2021年效益未达到预期。 注2：蓝天物流信息化平台建设项目2021年底达到预定可使用状态，尚未创造收益。 | ||||||||||||||||||
| 附件3： | ||||||||||||
| 2021年度募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 编制单位：新疆中泰化学股份有限公司 | 单位：万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 375,212.38 | 已累计使用募集资金总额 | 249,909.38 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 各年度使用募集资金总额 | ||||||||||
| 其中：2021年 | 249,909.38 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工度） | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 1 | 中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目 | 中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目 | 249,909.38 | 249,909.38 | 249,909.38 | 249,909.38 | 249,909.38 | 249,909.38 | 0.00 | 2020年10月达到预定可使用状态。 | ||
| 2 | 中泰化学托克逊年产200万吨电石项目二期工程（60万吨） | 中泰化学托克逊年产200万吨电石项目二期工程（60万吨） | 142,249.80 | 125,303.00 | 0.00 | 142,249.80 | 125,303.00 | 0.00 | 125,303.00 | |
| 合计 | 392,159.18 | 375,212.38 | 249,909.38 | 392,159.18 | 375,212.38 | 249,909.38 |
| 附件4： | |||||||||||||||
| 2021年度募集资金投资项目实现效益情况对照表 | |||||||||||||||
| 单位：万元 | |||||||||||||||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近四年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||||||||
| 序号 | 项目名称 | 2020年度 | 2021年度 | ||||||||||||
| 1 | 中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目 | 100% | 项目预计年均净利润为37200万元 | 42,200.00 | 42,200.00 | 是 | |||||||||