东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票持续督导2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）2021年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所上市信息披露指引第6号——保荐业务》等相关法规和规范性文件的要求，对中泰化学非公开发行之2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会于2021年1月21日签发的证监许可[2021]194号文《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，中泰化学向中泰集团等特定对象非公开发行429,289,919股新股，发行价格为人民币
8.88元/股，募集资金总额为人民币3,812,094,480.72元，扣除发行费用（不含税）56,576,138.80元后，实际募集资金净额为人民币3,755,518,341.92元。截至2021年7月21日，募集资金已存入公司募集资金专项账户中，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2021BJAA150987《验资报告》。
2021年7月23日中泰化学将扣除律师费、公告费后的金额3,752,123,773.59元转入托克逊能化募集资金专用账户，其中：上海浦东发展银行乌鲁木齐分行募集资金账户存入2,499,093,800元；兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行募集资金账户存入1,253,029,973.59元。
（二）募集资金使用及存放情况
| 项 目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 3,754,913,063.51 |
| 减：向托克逊能化增资 | 3,752,123,773.59 |
| 律师、公告费等 | 2,789,289.92 |
| 利息转入基本账户 | 62,923.62 |
| 加：利息及手续费 | 62,923.62 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 0.00 |
注：本表募集资金净额为扣除承销费增值税后金额。
截至2021年12月31日，托克逊能化募集资金使用情况如下：
中泰化学于2021年7月23日召开七届二十四次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额合计为2,499,093,800.00元。该事项于2021年7月22日由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《新疆中泰化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2021BJAA150988）。
中泰化学于2021年9月14日召开七届二十六次董事会会议、七届二十四次监事会会议，审议通过《关于控股子公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的议案，托克逊能化将120,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2021年1-12月，托克逊能化投入2,499,093,800.00元。截止2021年12月31日，托克逊能化累计投入2,499,093,800.00元。
截止2021年12月31日，托克逊能化募集资金使用情况如下：
| 项 目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 3,752,123,773.59 |
| 减：置换前期已投入募投项目 | 2,499,093,800.00 |
| 暂时补充流动资金 | 1,200,000,000.00 |
| 利息转入基本账户 | 62,480.26 |
| 加： 暂时补充流动资金归还募集资金账户 | 0.00 |
| 利息及手续费 | 1,793,395.95 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 54,760,889.28 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者的权益，公司根据有关法律法规，结合实际情况，制定并修订了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），新修订的《管理办法》分别于2021年7月23日、2021年8月9日经公司七届二十四次董事会、2021年第六次临时股东大会审议通过。
公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。自募集资金到位以来，公司均按《管理办法》中对募集资金的存放、使用情况的监督及信息披露等规定执行，无违背协议规定条款的行为。
（二）募集资金专户存储情况
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，中泰化学于2021年6月16日、18日分别在上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行开立募集资金专用账户60090078801100001267、国家开发银行新疆维吾尔自治区分行开立募集资金专用账户65101560067840330000。7月21日、22日分别与上述银行、东方证券承销保荐有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
托克逊能化于2021年6月18日在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行开立募集资金专用账户512010100101097199、上海浦东发展银行乌鲁木齐分行开立募集资金专用账户60090078801800001269，7月23日与上述银行、东方证券承销保荐有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》约定上述专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
为提高资金的使用效率，降低财务费用，中泰化学、托克逊能化在上海浦东
发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行、国家开发银行新疆维吾尔自治区分行所开设三个募集资金专户共计125,403.88元（利息收入）转入基本账户，并分别于2021年10月26日、27日及11月04日完成募集资金专户注销手续。截至2021年12月31日，各银行账户具体情况见下表：
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 专用账户用途 | 账户余额（元） |
| 新疆中泰化学股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 60090078801100001267 | 募集资金专户 | 已销户 |
| 新疆中泰化学股份有限公司 | 国家开发银行新疆维吾尔自治区分行 | 65101560067840330000 | 募集资金专户 | 已销户 |
| 新疆中泰化学托克逊能化有限公司 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 512010100101097199 | 募集资金专户 | 54,760,889.28 |
| 新疆中泰化学托克逊能化有限公司 | 上海浦东发展银行乌鲁木齐分行 | 60090078801800001269 | 募集资金专户 | 已销户 |
| 小计 | - | - | - | 54,760,889.28 |
注1：中泰化学募集资金专用账户浦发银行（账户号：60090078801100001267）于2021年10月27日办理销户，募集资金的利息收入41,664.06元已全部转入中泰化学基本户。注2：中泰化学募集资金专用账户国家开发银行（账户号：65101560067840330000）于2021年10月26日办理销户，募集资金的利息收入21,259.56元已全部转入中泰化学基本户。注3：托克逊能化集资金专用账户浦发银行（账户号：60090078801800001269）于2021年11月04日办理销户，募集资金的利息收入62,480.26元已全部转入托克逊能化基本户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2021年度，公司实际使用募集资金情况如下表：
| 编制单位：新疆中泰化学股份有限公司 | 单位：万元 | ||||||
| 募集资金总额 | 375,212.38 | 本期投入募集资金总额 | 249,909.38 | ||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 249,909.38 | ||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | ||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||
| 中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目 | 否 | 249,909.38 | 249,909.38 | 249,909.38 | 249,909.38 | 100.00% | 否 |
| 中泰化学托克逊年产200万吨电石项目二期工程（60万吨） | 否 | 142,249.80 | 125,303.00 | - | - | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 392,159.18 | 375,212.38 | 249,909.38 | 249,909.38 | |||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本报告期内未发生变更。 | ||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 中泰化学于2021年7月23日召开七届二十四次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额合计为2,499,093,800.00元。该事项于2021年7月22日由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具XYZH/2021BJAA150988《新疆中泰化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。 | ||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 中泰化学于2021年9月14日召开七届二十六次董事会会议、七届第二十四次监事会会议，审议通过《关于控股子公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的议案，托克逊能化将120,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 在公司募集资金专户储存。 |
| 其他需说明事项 | 中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目募集资金已按照计划使用完毕，募集资金账户将不再使用，利息收入62,480.26元转入基本账户，并于2021年11月4日完成注销手续。 |
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市规范运作指引（2020年修订）》《管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况，做到专用账户存储管理、专款专用。2021年度，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
六、保荐机构结论意见
报告期内，保荐机构通过审阅中泰化学募集资金相关资料、访谈沟通及考察募投项目建设情况等多种方式，对中泰化学募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：中泰化学2021年度非公开发行股票募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市规范运作指引（2020年修订）》和公司《管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。东方投行对中泰化学2021年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票持续督导2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李 正 | 崔洪军 |
东方证券承销保荐有限公司
2022 年 2月 16日