东方证券承销保荐有限公司关于库尔勒中泰纺织科技有限公司向阿拉尔市中泰纺织科技有限公司提供财务资助
暨关联交易的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）2021年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法规和规范性文件的要求，对库尔勒中泰纺织科技有限公司向阿拉尔市中泰纺织科技有限公司提供财务资助情况进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、提供财务资助暨关联交易事项概述
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司库尔勒中泰纺织科技有限公司（以下简称“库尔勒中泰纺织”）持有阿拉尔市中泰纺织科技有限公司（以下简称“阿拉尔中泰纺织”）54.93%的股权，为其控股股东。现根据阿拉尔中泰纺织日常经营需要，为了确保其经营周转，库尔勒中泰纺织拟向阿拉尔中泰纺织提供财务资助131,200万元，财务资助期限及利率最终以签订合同为准。资金主要用于阿拉尔中泰纺织生产经营周转需要，将根据阿拉尔中泰纺织的实际生产经营情况向其提供财务资助。
上述事项已经公司2022年2月16日召开的七届三十五次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提?买买提依明、李良甫、于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东的义务
（一）基本情况
企业名称：阿拉尔市中泰纺织科技有限公司成立时间：2015年9月2日注册资本：43,689万元人民币法定代表人：宫正注册地址：新疆阿拉尔市2号工业园纬二路东755号主营业务：粘胶纤维、差别化纤维的生产销售等。主要财务状况：截至2021年12月31日，资产总额为608,883.45万元，负债总额为457,376.97万元，净资产为151,506.48万元，资产负债率为75.12%。（以上数据经审计）
（二）阿拉尔市中泰纺织科技有限公司股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 库尔勒中泰纺织科技有限公司 | 24,000 | 54.93 |
| 新农发产业投资管理有限公司 | 6,000 | 13.73 |
| 新疆中泰资本管理有限公司 | 4,000 | 9.16 |
| 阿拉尔市吉冠实业有限公司 | 2,689 | 6.15 |
| 杭州融腾投资有限公司 | 2,500 | 5.72 |
| 王晓华 | 2,500 | 5.72 |
| 新疆泰昌实业有限公司 | 2,000 | 4.58 |
| 合计 | 43,689 | 100.00 |
（三）其他说明
经核查，截至本核查意见出具日，阿拉尔中泰纺织不属于失信被执行人。
（四）其他股东的义务
本次库尔勒中泰纺织向阿拉尔中泰纺织提供财务资助，阿拉尔中泰纺织其他股东因其经营实际情况或自身财务状况未按持股比例向阿拉尔中泰纺织提供财务资助，为履行其股东义务同时防控财务资助风险，阿拉尔中泰纺织其他股东将其股份质押给公司。
三、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：新疆中泰资本管理有限公司
成立时间：2018年1月25日
注册资本：40,000万元
法定代表人：龚春华
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阳澄湖路39号9层
主营业务：金融产品研发和应用；投资顾问；投资与资产管理；债权的收购和处置；债权清收服务；债务重整；投资信息咨询；企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；房地产投资。
（二）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年末/2020年度 （经审计） | 2021年9月末/2021年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 157,247.06 | 228,630.65 |
| 负债总额 | 107,579.23 | 195,298.39 |
| 净资产 | 49,667.84 | 33,332.26 |
| 营业收入 | 1,414.24 | 250.18 |
| 净利润 | 8,064.27 | -16,335.57 |
（三）与公司的关联关系
新疆中泰资本管理有限公司为中泰集团的全资子公司，原名新疆中泰高铁资产管理有限公司。
（四）其他说明
截至本核查意见出具日，中泰资本不属于失信被执行人。
四、关联交易的主要内容
以上关联交易尚未签订具体合同。
五、关联交易目的和对公司的影响
本着互利、公平、诚信、互助的原则，根据实际情况，库尔勒中泰纺织为阿拉尔中泰纺织提供财务资助，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、截至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2021年12月31日，公司与中泰资本累计发生的关联交易的总金额为3,441.85元。
七、财务资助风险防控措施
库尔勒中泰纺织向阿拉尔中泰纺织提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，是基于2022年度生产经营需要，被资助对象能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，同时，阿拉尔中泰纺织其他股东将其股份质押给公司。
八、董事会意见
依据阿拉尔中泰纺织生产经营需求和公司资金状况，库尔勒中泰纺织此次向阿拉尔中泰纺织提供财务资助，是为保证被资助对象生产经营需要。被资助对象为库尔勒中泰纺织控股子公司，阿拉尔中泰纺织其他股东将其股份质押给公司。公司有能力控制被资助对象生产经营管理风险，因此，公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内。
九、独立董事事前认可和发表的意见
（一）独立董事事前认可意见
公司控股子公司库尔勒中泰纺织科技有限公司向其控股子公司阿拉尔市中泰纺织科技有限公司提供财务资助是根据阿拉尔中泰纺织的生产经营情况需要，该事项构成关联交易，符合相关法律、法规的规定，阿拉尔市中泰纺织科技有限公司其他股东将其股份全部质押给公司。不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意将此事项提交公司七届三十五次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立董事意见
1、程序性。公司于2022年2月16日召开了七届三十五次董事会，审议通过了《关于库尔勒中泰纺织科技有限公司向阿拉尔市中泰纺织科技有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，在不影响自身正常经营的情况下，库尔勒中泰纺织科技有限公司向阿拉尔市中泰纺织科技有限公司提供财务资助，对保证被资助对象生产经营起到促进作用，同时，阿拉尔市中泰纺织科技有限公司其他股东将其股份全部质押给公司，没有损害股东的利益，该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
十、公司累计对外财务资助金额
截止2021年12月31日，公司累计对外提供财务资助金额9,416,816,264元（为公司对控股子公司提供的财务资助、含控股子公司之间的财务资助）。
十一、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司的控股子公司库尔勒中泰纺织向阿拉尔中泰纺织提供财务资助事项已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，独立董事对本次财务资助进行了事前认可并发表了独立意见，上述财务资助事项尚需公司股东大会批
准。本次关联担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。本次财务资助行为预计不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，东方投行对中泰化学本次财务资助的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于库尔勒中泰纺织科技有限公司向阿拉尔市中泰纺织科技有限公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李 正 | 崔洪军 |
东方证券承销保荐有限公司
2 0 2 2 年 2 月 16 日