渤海租赁股份有限公司关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司与Asia Aviation Capital Limited开展飞机售后回租业务
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.为抢抓飞机售后回租市场机遇，致力于长远布局，稳固亚太地区飞机租赁市场份额，提升渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）在全球飞机租赁市场的竞争力，公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）于2022年2月16日通过全资子公司Avolon Leasing Ireland 3 Limited（以下简称“Avolon Ireland 3”）与马来西亚亚航（AirAsia Berhad）全资子公司Asia Aviation Capital Limited（以下简称“AACL”）签署相关协议，与其开展12架A321NEO飞机售后回租业务。Avolon Ireland 3向AACL购买12架A321NEO飞机，12架飞机市场价格约为71,080万美元（美元兑人民币汇率中间价1：6.3605计算折合约人民币452,104.34万元），实际购买价格在此基础上由双方协商确定。同时，在购机后将该12架飞机经营租赁给AACL使用，其中6架飞机将于2024年交付，6架飞机将于2025年交付。租期为12年，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收租金。
2.公司于2022年2月15日召开2022第一次临时董事会会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司AvolonHoldings Limited之全资子公司与Asia Aviation Capital Limited开展12架飞机售后回租业务的议案》。
3.本次交易不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，无需提交公司股东大会审议。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方：Asia Aviation Capital Limited；
2.注册地址：Unit 11 (A),Main Office Tower, Financial Park Labuan,JalanMerdeka, 87000 F.T. Labuan Malaysia；
3.成立时间：2014年9月26日；
4.注册资本：500万美元；
5.企业类型：有限责任公司；
6.主营业务：飞机租赁等；
7.主要股东：马来西亚亚航（AirAsia Berhad）持股100%。
三、交易标的基本情况
1.标的物名称：A321NEO飞机；
2.制造商：空中客车公司；
3.类别:固定资产；
4.数量：12架。
四、交易协议的主要内容
2022年2月16日，Avolon Ireland 3与AACL在新加坡签署《Aircraft Sale andLeaseback Agreement》《Operating Lease Agreement》《Advance Payment Agreement》及相关附属协议，协议主要内容如下：
1.飞机购买价格：12架飞机市场价格约为71,080万美元（美元兑人民币汇率中间价1：6.3605计算折合约人民币452,104.34万元），实际购买价格在此基础上由双方协商确定。
2.购机预付款：
Avolon Ireland 3将向AACL提供合计7,500万美元购机预付款并向AACL
按季度收取利息，AACL按合同约定分期偿还。在飞机交付时，如存续尚未偿还完毕的预付款及利息将其直接用于抵扣飞机购买价款。马来西亚亚航母公司亚航集团（AirAsia Group Berhad）及下属子公司为上述预付款提供担保。
3.租赁方式：经营租赁；
4.租赁期限：12年；
5.租赁设备所有权：Avolon Leasing Ireland 3 Limited；
6.交易的先决条件：马来西亚亚航（AirAsia Berhad）根据合同的约定获得相关的贷款融资。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
2021年以来，Avolon积极抢抓飞机售后回租市场机遇，致力于长远布局，本次与AACL的交易将有助于Avolon稳固亚太地区飞机租赁市场份额，亦有助于缓解航司短期现金流压力，从而维护公司的长远利益，对公司未来经营成果产生积极影响。
六、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司2022年第一次临时董事会决议；
2.《Aircraft Sale and Leaseback Agreement》《Operating Lease Agreement》《Advance Payment Agreement》及相关附属协议。
渤海租赁股份有限公司董事会
2022年2月16日