证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2022-028
旗天科技集团股份有限公司关于公司控制权发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易完成后，旗天科技集团股份有限公司（以下称“公司”）控股股东由刘涛先生及其一致行动人上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圳远”）变更为盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴路基金”），实际控制人由刘涛先生变更为盐城市人民政府。
一、本次交易的基本情况
1、2021年9月27日，公司持股5%以上股东厦门盈捷股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“厦门盈捷”）与股东兴路基金签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），将其持有的公司33,261,165股股份（占公司总股本的5.03%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的5.05%）的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。同日，股东盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）（以下简称“城南大数据基金”）与股东兴路基金签署了《盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）和盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）关于旗天科技集团股份有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），城南大数据基金与兴路基金行使依照适用之法律、法规及公司章程等与对公司享有的所有表决权或其他权利前，双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；若双方意见不能达成一致时，城南大数据基金意见应以兴路基金意见为准，与兴路基金意见保持一致。上述交易事项完成后，公司控股股东将由刘涛先生及其一致行动人
上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）变更为兴路基金，实际控制人将由刘涛先生变更为盐城市人民政府。具体内容详见公司于2021年9月28日在巨潮资讯网披露了《关于股东签署<表决权委托协议>、<一致行动协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-091）。
2、公司于2021年12月14日在巨潮资讯网披露了《关于收到<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控制权变更事项进展的公告》（公告编号：
2021-114），公司于近日收到兴路基金发来的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕740号），其中载明：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）通过合同取得旗天科技集团股份有限公司控制权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”。
二、控制权变更完成情况
公司于2022年2月16日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了提名公司非独立董事候选人、提名公司独立董事候选人等相关议案；同日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了选举公司董事长和副董事长等相关议案。至此，兴路基金与厦门盈捷签订的《表决权委托协议》之公司董事会席位安排已落实到位。兴路基金及其一致行动人系公司单一及合并第一大股东，依其持有的公司股份及通过一致行动安排所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，成为公司控股股东；盐城市人民政府已通过兴路基金及其一致行动人实施对公司的控制，成为公司实际控制人；本次交易暨控制权变更事项实施完成。
1、公司控股股东变更为兴路基金
本次交易完成后，相关股东在公司拥有权益的股份数量和比例情况如下：
| 股东名称 | 完成后 | |||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | |
| 兴路基金 | 6,000,000 | 0.91% | 0.91% | 108,726,403 | 16.45% | 16.50% |
| 城南大数据基金 | 22,731,000 | 3.44% | 3.45% | 22,731,000 | 3.44% | 3.45% |
| 兴路基金及其一致行动人合计 | 28,731,000 | 4.35% | 4.36% | 131,457,403 | 19.89% | 19.95% |
| 上海圳远 | 93,195,588 | 14.10% | 14.14% | 93,195,588 | 14.10% | 14.14% |
| 刘涛 | 22,808,946 | 3.45% | 3.46% | 22,808,946 | 3.45% | 3.46% |
| 刘涛及其一致行动人合计 | 116,004,534 | 17.55% | 17.60% | 116,004,534 | 17.55% | 17.60% |
本次交易完成后，兴路基金拥有表决权的公司股份共108,726,403股，所持公司表决权比例为16.50%。同时，通过上述一致行动安排，兴路基金及其一致行动人合计拥有表决权的公司股份共131,457,403股，所持公司表决权比例为
19.95%。兴路基金为公司单一第一大股东，其所持表决权比例较公司单一第二大股东上海圳远所持表决权比例高出2.36%；兴路基金及其一致行动人为公司合并第一大股东，其所持表决权比例较公司合并第二大股东刘涛及其一致行动人所持表决权比例高出2.35%。兴路基金及其一致行动人持有公司股份的比例虽然不足50%，但系公司单一及合并第一大股东，依其持有的公司股份及通过一致行动安排所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于公司控股股东认定的标准，兴路基金为公司控股股东。
2、公司实际控制人变更为盐城市人民政府
（1）公司股权结构
本次交易完成后，盐城市人民政府通过兴路基金在公司拥有权益的股份数量和比例情况如下：
| 股东名称 | 完成后 | |||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | |
| 兴路基金 | 6,000,000 | 0.91% | 0.91% | 108,726,403 | 16.45% | 16.50% |
| 城南大数据基金 | 22,731,000 | 3.44% | 3.45% | 22,731,000 | 3.44% | 3.45% |
| 兴路基金及其一致行动人合计 | 28,731,000 | 4.35% | 4.36% | 131,457,403 | 19.89% | 19.95% |
本次交易完成后，盐城市人民政府通过兴路基金持有拥有表决权的公司股份共131,457,403股，所持公司表决权比例为19.95%。盐城市人民政府系实际支配公司表决权最多的投资者，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（2）董事会席位安排
根据《表决权委托协议》，各方对公司董事会席位安排约定如下：本次表决权委托期限开始后，公司董事会设置7名董事（含3名独立董事），兴路基金提名4名董事，其中1名为董事长。
2022年1月28日，公司召开第五届董事会第十八次会议，通过了《关于提名公司非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司独立董事候选人的议案》，并将上述议案提交2022年第一次临时股东大会审议。上述议案中，兴路基金分别提名2名非独立董事候选人李天松先生、张莉莉女士，2名独立董事候选人刘希彤女士、熊辉先生。同日，公司独立董事就上述议案发表了独立意见。
2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，通过了《关于提名公司非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司独立董事候选人的议案》。上述议案中，兴路基金提名的2名非独立董事候选人李天松先生、张莉莉女士，2名独立董事候选人刘希彤女士、熊辉先生均获得股东大会审议通过。
2022年2月16日，公司召开第五届董事会第十九次会议，通过了《关于选举公司董事长和副董事长的议案》，公司董事会选举李天松先生为公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
基于上述，截至本公告披露日，盐城市人民政府已通过兴路基金提名4名董
事，该等董事均已获得股东大会审议通过，其中李天松先生经董事会选举为公司董事长。兴路基金已对公司董事会7个席位中的4个席位产生重大影响。兴路基金与厦门盈捷签订的《表决权委托协议》之董事会席位安排均已落实到位，盐城市人民政府对公司具有较强控制力。盐城市人民政府已通过兴路基金及其一致行动人实施对公司的控制，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于公司实际控制人认定的标准，盐城市人民政府为公司实际控制人。
三、变更后的公司控股股东、实际控制人情况
1、公司控股股东情况
| 企业名称 | 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙） |
| 注册/通讯地址 | 盐城市盐南高新区世纪大道5号盐城金融城6号楼写字楼303室 |
| 执行事务合伙人 | 上海善达投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 80,000.00万元 |
| 成立时间 | 2020-10-14 |
| 经营期限 | 2020-10-14至2027-10-13 |
| 统一社会信用代码 | 91320913MA22NBUN7D |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、公司实际控制人情况
公司实际控制人为盐城市人民政府。
四、其他说明
1、本次交易完成后，公司控股股东变更为兴路基金，实际控制人变更为盐城市人民政府。本次交易有利于公司数字科技服务战略实施，促进公司业务发展及规范管理。
2、本次交易事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次交易而违反尚在履行的承诺的情形。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会2022年2月17日