中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司签署《合作框架协议》暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晶科能源签署《合作框架协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，核查具体和核查意见如下：
一、本次关联交易基本情况
为充分利用厂区屋顶资源，满足日常生产运营对电力的需求，公司拟与关联方晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”）及其下属公司合作，在公司下属公司厂区内投建7个屋顶分布式光伏电站项目及1个储能项目，项目所发/放电量优先供予公司下属公司使用，屋顶分布式光伏电站项目建设所需组件优先由公司提供。公司拟就上述项目的合作事宜与晶科科技签署《合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），该协议项下涉及关联交易金额预计为154,235.39万元，其中，25年运营期交易总额135,664.39万元，项目运营期内年均交易额5,426.58万元，预计公司2022年向晶科科技销售组件的金额不超过人民币1.84亿元，销售储能系统的金额不超过人民币171万元。后续双方根据各项目情况，按照公允、合理的合作原则，进一步签署具体协议并推进项目实施。具体情况如下：
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况及关联董事的回避表决情况
晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月16日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于与关联方
签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》，同意公司与关联方晶科科技签署日常关联交易《合作框架协议》。关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生对该议案回避表决。根据《上海证券交易所科创板上市规则》的相关规定，本次协议所涉及的关联交易总额已达到股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人需在股东大会上对上述议案回避表决。
2、独立董事事前认可和发表的独立意见
公司独立董事经事前审核认为：本次签署的日常关联交易《合作框架协议》遵循自愿、平等、公允的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。我们同意将该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：本次公司与关联方签署《合作框架协议》，主要涉及公司购电服务、场地租赁、销售商品等日常关联交易业务，该协议签订后利于公司可获取相应的电价折扣或租金收益，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项进行了回避表决。综上，我们同意本次公司关于与关联方签署日常关联交易《合作框架协议》的事项，并同意提交公司股东大会审议。
3、审计委员会的书面意见
公司审计委员会对本次关联交易发布如下意见：本次日常关联交易事项为双方基于日常业务需要进行开展，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循自愿、平等、互利、公平公允的原则，定价政策符合市场惯例，属于正常的商业交易行为，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，审计委员会同意本次关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2021年度公司与晶科科技及其下属公司的日常关联交易经审批额度及实际执行情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 预计金额 | 2021年实际发生金额 |
| 采购商品和接受劳务 | 海宁市晶能光伏电力有限公司 | 采购电力 | 710.00 | 294.77 |
| 浙江晶源电力有限公司 | 319.65 | |||
| 海宁市晶鸿光伏电力有限公司 | 3.69 | |||
| 上饶晶益光伏发电有限公司 | 154.39 | |||
| 晶科电力科技股份有限公司及其子公司 | 委托建设屋顶电站EPC总包 | 700.00 | 0.00 | |
| 销售商品和 提供劳务 | 晶科电力科技股份有限公司及其子公司 | 销售组件 | 20,000.00 | 2,709.90 |
| 关联担保 | 晶科电力科技股份有限公司及其子公司 | 担保费 | 1,000.00 | 247.09 |
| 关联租赁 | 晶科电力科技股份有限公司及其子公司 | 出租物业 | 500.00 | 400.37 |
| 代理售电 | 晶科慧能技术服务有限公司 | 提供代理售电服务 | 0.00 | 181.06 |
| 委托管理 | 晶科电力科技股份有限公司 | 电站代理维护运行 | 0.00 | 13.43 |
| 总计 | 22,910.00 | 4,324.35 |
注1：组件销售预计金额与实际发生额差异较大的原因主要系2021年度原材料价格波动，晶科科技电站建设进度放缓导致组件采购量下降所致。注2：公司上述关联交易金额预计已经第一届董事会第六次会议、2020年年度股东大会、第一届董事会第八次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。
注3：以上数据未经审计。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据《合作框架协议》的约定，预计协议项下各项日常关联交易金额具体如下：
1、购电交易
（1）购电交易-电价折扣抵扣屋顶租赁费模式
单位：人民币万元
| 交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 25年运营期交易总额 | 项目运营期内年均交易额 | 电价折扣 |
| 采购商品 | 晶科电力科技股份有限公司及其下属公司 | 屋顶分布式电站的购电交易 | 10,200.00 | 408.00 | 8.5折 |
| 3,804.80 | 152.19 | 8.2折 | |||
| 7,874.46 | 314.98 | 8.2折 | |||
| 16,498.00 | 659.92 | 8.0折 | |||
| 4,590.40 | 183.62 | 8.0折 | |||
| 小计 | 42,967.66 | 1,718.71 | - | ||
注：本合作模式下，通过当地电网同时段工业电价为基准，关联方通过给予一定的电价折扣抵扣租赁费。
（2）购电交易-屋顶租金模式
单位：人民币万元
| 交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 25年运营期交易总额 | 项目运营期内年均交易额 |
| 采购商品 | 晶科电力科技股份有限公司及其下属公司 | 屋顶分布式电站购电交易 | 48,125.00 | 1925.00 |
| 15,980.00 | 639.20 | |||
| 出租屋顶 | 晶科电力科技股份有限公司及其下属公司 | 出租厂区屋顶 | 7,500.00 | 300.00 |
| 2,700.00 | 108.00 | |||
| 小计 | 74,305.00 | 2,972.20 | ||
2、储能服务
单位：人民币万元
| 交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 25年运营期交易总额 | 项目运营期内年均交易额 |
| 采购服务 | 晶科电力科技股份有限公司及其下属公司 | 储能充放电服务 | 18,391.73 | 735.67 |
注：关联方提供储能设施及相关能源服务，公司利用关联方的储能设施充放电，公司按照其电价差收益的90%向关联方支付能源服务费。
3、销售商品
依据《合作框架协议》，对于公司与晶科科技合作的项目（包括协议签署之前已经合作、尚未开建或在建项目），预计公司2022年向晶科科技销售组件的金额不超过人民币1.84亿元，销售储能系统的金额不超过人民币171万元。
二、关联方及关联关系
（一）关联关系说明
晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1（十四）之规定，晶科科技为公司的关联法人，本次签署《合作框架协议》构成关联交易。
（二）关联方情况说明
1、公司名称：晶科电力科技股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司
3、注册资本：276,550.1922万元人民币
4、成立日期：2011年7月28日
5、营业期限：2011年7月28日至长期
6、住 所：江西省上饶市横峰县经济开发区管委会二楼
7、法定代表人：李仙德
8、实际控制人：李仙德、陈康平、李仙华
9、经营范围：太阳能光伏发电及其应用系统工程的设计、咨询、集成、制造、工程安装、调试；上述发电系统电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、咨询、集成、制造、销售、安装及技术服务；储能、风能系列工程的开发、设计、咨询、集成、制造、工程安装、调试、投资运营及相关技术服务；能源管理系统、储能系统的开发、设计、集成、制造、销售、安装及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
晶科新能源集团有限公司持有晶科科技29.49%股权。
（三）前期关联交易执行情况和履约能力分析
晶科科技财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力，在与公司合作过程中可严格遵守合同约定，具有较强的履约能力。
（四）关联方主要财务数据
截至2020年12月31日，晶科科技总资产人民币293.07亿元，净资产人民币111.52亿元；2020年1-12月，晶科科技实现营业收入人民币35.88亿元，实现净利润人民币4.76亿元。（经审计）
三、关联交易协议的主要内容及定价策略
（一）关联交易协议的主要内容
甲方：晶科科技
乙方：晶科能源
1、甲乙双方在协议签署之日起三年内按照如下模式进行合作：
（1）合作模式一（电价折扣模式）
乙方将其自有合法建筑物屋顶供甲方建设、运营光伏发电项目，项目所发电量优先出售给乙方使用，富余电能接入公共电网或项目所在区域的配电网。甲方以各项目所在地电网的同时段工业电价为基础并参考当地同类型项目的市场行情，给予乙方一定的电价折扣，甲方无需向乙方支付建筑物屋顶的使用租金。该模式下预计25年运营期的售电总金额为42,967.66万元，预计年均售电金额为1,718.71万元。
（2）合作模式二（屋顶租金模式）
乙方参考当地市场价格将其自有合法建筑物屋顶租赁给甲方，供甲方建设、运营光伏发电项目。项目所发电量优先出售给乙方使用。同时，甲方按照各项目所在地电网的同时段工业电价将项目所发电量优先销售给乙方使用，富余电能接入公共电网。该模式下预计25年运营期的售电总金额为10,200.00万元，预计年均售电金额为408.00万元。
（3）合作模式三
乙方将其自有合法场地供甲方建设、运营储能项目，乙方利用甲方投资建设的储能项目在谷/平时电价时段存储电力能源，并在峰时电价时段优先消耗储能系统所放电量，富余电能接入公共电网。甲乙双方确认，甲方按储能系统电价差（谷/平/峰）的90%收取能源服务费，甲方无需向乙方支付项目场地的使用租金。
该模式下预计25年运营期的能源服务费总金额为18,391.73万元，预计年均能源服务费为735.67万元。
2、对于甲乙双方合作的项目（包括框架协议签署之前已经合作、尚未开建或在建项目），甲方在同等条件下应优先使用乙方品牌的光伏组件/光伏储能系统，采购价格参照市场公允价格确定。甲方预计在2022年采购乙方光伏组件的总规模不超过99MW，总金额不超过1.84亿元；甲方预计在2022年采购乙方储能系统的总规模不超过300kW/639kWh，总金额不超过171万元。
3、《合作框架协议》为双方合作意向和原则的框架性陈述。甲乙双方将根据本协议，就包括但不限于上述协议事项的具体内容展开进一步商谈，双方就以上各事项的最终合作将以双方后续商谈结果及由此形成的进一步协议为准。
（二）关联交易定价策略
本次公司与关联方签署《合作框架协议》，主要涉及公司购电服务、场地租赁、销售商品等日常关联交易业务，该协议签订后利于公司可获取相应的电价折扣或租金收益，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，交易价格要参照市场价格协商确定。公司提供建筑物屋顶供关联方建设屋顶分布式电站并根据具体项目采用电价折扣或屋顶租金两种合作模式，定价政策符合市场惯例，与关联方和其其他非关联客户的此类交易定价政策基本一致，定价合理、公允。
四、关联交易必要性及对上市公司的影响
公司本次签署《合作框架协议》暨关联交易事项为公司充分利用厂区屋顶资源，满足日常生产运营的需求进行的日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，并参考同区域市场平均价格并经双方协商确定交易价格，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
五、公司已履行的审议程序
公司于2022年2月16日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的议
案》，同意公司就在公司下属公司厂区内投建7个屋顶分布式光伏电站项目及1个储能项目的合作事宜与晶科科技签署《合作框架协议》。同时，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次关联交易中，交易金额超过3,000万元且超过上市公司最近一期经审计总资产或市值的1%，故本次关联交易属于公司股东大会审议权限，需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述签署《合作框架协议》暨关联交易事项已经公司2022年2月16日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次关联交易中，交易金额超过3,000万元且超过上市公司最近一期经审计总资产或市值的1%，故本次关联交易属于公司股东大会审议权限，需提交公司股东大会审议。上述签署相关采购协议暨关联交易事项审议程序合法合规。
公司本次签署《合作框架协议》暨关联交易事项为公司为充分利用厂区屋顶资源，满足日常生产运营对电力的需求进行的日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，参考同区域市场平均价格并经双方协商确定交易价格，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
综上，保荐机构同意上述晶科能源股份有限公司签署《合作框架协议》暨关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司签署<合作框架协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 昶 张世举
中信建投证券股份有限公司
年 月 日