朗姿股份有限公司
独立董事制度
（2022年修订）
提交2022年度第一次临时股东大会审议
目录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 独立董事的任职资格 ...... 1
第三章 独立董事的独立性 ...... 1
第四章 独立董事的提名、选举和更换 ...... 2
第五章 独立董事的作用 ...... 4
第六章 独立董事的义务 ...... 6
第七章 独立董事的权利和公司的义务 ...... 7
第八章 附则 ...... 8
朗姿股份有限公司独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，参照中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》，深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《朗姿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事的任职资格
第三条 独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有本制度中所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当依照有关规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第四条 独立董事的人数及构成
公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第三章 独立董事的独立性
第五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（八）最近一年内，其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定或《公司章程》规定的其他人员。
前款第（四）、（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。提名人还应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第九条 独立董事的提名人在提名独立董事候选人时，除遵守本制度其他相关规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所，并根据相关规定的要求披露有关公告。公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”，说明已根据有关要求将独立董事候选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人，但可作为公司董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员总数的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章 独立董事的作用
第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十五条 独立董事行使上述第十四条所述的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，则公司应将有关情况予以披露。
第十六条 公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：
1、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
2、提名、任免董事；
3、聘任或解聘高级管理人员；
4、公司董事、高级管理人员的薪酬；
5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 8、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
9、《公司章程》规定的其它事项；
10、相关法律法规、证券监管机构、证券交易所要求独立董事发表意见的事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由；
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，将上述意见与公司相关公告同时披露。
第六章 独立董事的义务
第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东、社会公众股股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十二条 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十三条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料。
第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。第二十五条 公司出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及中国证监会北京市监管局报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三） 董事会会议材料不充分时，2名或2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经其审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十六条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所可随时调阅独立董事的工作档案。
第七章 独立董事的权利和公司的义务
第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的经费。
第八章 附则
第三十五条 本制度如与国家有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定相抵触，按国家有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定执行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第三十七条 本制度由股东大会审议通过之日起生效及实施。