朗姿股份有限公司
总经理工作制度
（2022年修订）
第四届董事会第二十七次会议审议通过
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 总经理的任职资格与任免程序 ...... 1
第三章 总经理的权限 ...... 2
第四章 总经理工作机构及工作程序 ...... 3
第五章 总经理的职责 ...... 4
第六章 总经理的考核与奖惩 ...... 6
第七章 附则 ...... 7
朗姿股份有限公司总经理工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司总经理的经营管理行为，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定和《朗姿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责，向董事会、监事会报告工作。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第三条 总经理与副总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 具有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的，或者具有《公司章程》规定的不得担任公司总经理的情形之一的的人员，不得担任公司总经理。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。
第五条 国家公务员不得兼任公司总经理，任何股东无权直接委派或聘任公司总经理。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理及高级管理人员。第六条 公司设总经理一名，由董事长提名，并经董事会审议通过后，由董事会聘任。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任。
第七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第八条 解聘公司总经理，必须有董事会决议，并由董事会提前一个月向总经理本人提出解聘。
第九条 总经理因故辞职，必须提前一个月向董事会递交辞职申请报告，经董事会同意后方可离任。
第十条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计，独立董事应对其离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表独立意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第十一条 董事会在合同期内解聘总经理且没有正当理由的，如果给对方造成损害应承担赔偿责任。
第十二条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第三章 总经理的权限
第十三条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其它高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十四条 副总经理主要职权：
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
（二）总经理因故无法履行职权时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。
第四章 总经理工作机构及工作程序
第十五条 总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理办公会议分为例会和临时会议，总经理认为有必要时可以随时召开临时会议。总经理办公会议由总经理视需要要求公司相关人员参加。
第十六条 总经理日常经营管理工作程序
（一）投资项目工作程序：
总经理主持实施公司的投资计划。投资项目实施前，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序：
总经理在提名公司副总经理、财务总监时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序：
根据董事会的决议，大额款项支出应实行总经理和财务总监联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门和财务总监审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门和财务部门审核，财务总监或总经理批准。
（四）工程项目管理工作程序：
公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
（五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第五章 总经理的职责
第十七条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；应向职工代表大会报告涉及员工切身利益的各项决定；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（七）代表公司对外洽谈事务；
（八）审核数额较大的合同并根据《公司章程》的规定由总经理签字后报董事会及股东大会审批；
（九）总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见；
（十）总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。董事会要求公司总经理以外的其它高级管理人员列席会议的，其它高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第十八条 公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向公司董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第十九条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第二十条 总经理必须对其以下行为承担相应的责任：
（一）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（二）不得为自己或代表他人与公司进行买卖或者其他交易以及从事与公司利益有冲突的行为；
（三）不得利用职权行贿、受贿或取得其它非法收入；
（四）不得侵占公司财产；
（五）不得挪用公司资金或借贷给他人；
（六）不得公款私存；
（七）未经股东大会或者董事会同意不得为公司的股东、其它单位或个人提
供担保；
（八）其他有违对公司的忠实、勤勉义务的行为。
第六章 总经理的考核与奖惩
第二十一条 考核总经理的指标：
（一）总资产；
（二）净资产；
（三）实现利润总额；
（四）销售总额；
（五）创汇总额；
（六）净资产增长率；
（七）净利润增长率；
（八）净资产利润率。
第二十二条 总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）其它奖励。
第二十三条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所进行离任审计。
第二十四条 总经理在任职期内，经营业绩突出，对公司作出较大贡献的，董事会应给予重奖。
第二十五条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据聘用或劳动合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止聘用或劳动合同。
（一）违反国家法律、法规、财经纪律和公司章程、规章制度、损害国家和公司利益的；
（二）不能完成公司业务经营目标；
（三）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；
（四）犯有其它严重过错的。
第二十六条 总经理违反本制度第二十条时，所获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿，构成犯罪的依法移送司法机关追究刑事责任。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事项，按《公司法》等国家有关法律、法规、规则和《公司章程》的规定执行。如本制度的规定与《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定有抵触的，应当依照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。