证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2022-008
江苏广信感光新材料股份有限公司关于受让控股子公司少数股东部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“广信材料”）与自然人柯明喜于近日在江苏江阴签署《股权转让协议》，公司拟以现金180万元为对价受让柯明喜先生持有的深圳市乐建感光材料科技有限公司（以下简称“深圳乐建”或“目标公司”）20%股权，交易完成后，公司将持有深圳乐建75%股权，柯明喜先生持有深圳乐建25%股权，公司仍为深圳乐建控股股东。
2、本次交易事项在公司总经理审批权限内。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总经理工作细则》等相关规定，无需提交公司董事会、股东大会审批。
3、本次股权交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
柯明喜，男，中华人民共和国香港特别行政区居民，港澳居民来往内地通行证：H0***22；香港永久性居民身份证：E5***4(8)；
柯明喜与本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人（含控股股东及实际控制人的关联方）及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。柯明喜不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：深圳市乐建感光材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5G4M1N7J
3、法定代表人：柯明喜
4、住所：深圳市龙岗区园山街道银荷社区银海街24号银海工业城9栋厂房
5、注册资本：181.982万元人民币
6、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
7、成立时间：2020-04-09
8、经营范围：一般经营项目：线路板油墨、化工新材料（不含危险品）的研发及购销；经营进出口及相关配套业务。
（二）本次股权受让前后目标公司股权结构
| 受让前 | 受让后 | ||
| 股东名册 | 持股比例 | 股东名册 | 持股比例 |
| 广信材料 | 55% | 广信材料 | 75% |
| 柯明喜 | 45% | 柯明喜 | 25% |
| 合计 | 100% | 合计 | 100% |
（三）目标公司最近一年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） |
| 总资产 | 4091.73 |
| 负债 | 4419.65 |
| 应收账款 | 2646.42 |
| 所有者权益 | -327.92 |
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） |
| 营业收入 | 4694.19 |
| 营业利润 | -350.92 |
| 净利润 | -353.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 23.64 |
（四）目标公司的评估情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市乐建感光材料科技有限公司2021年度审计报告》（天职业字[2022]1732号）（以下简称“审计报告”）以及沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以2021年12月31
日为评估基准日的《江苏广信感光新材料股份有限公司拟收购深圳市乐建感光材料科技有限公司股权涉及深圳市乐建感光材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字[2022]第0072号）（以下简称“评估报告”），确定深圳市乐建感光材料科技有限公司全部股权价值为874.04万元。
（五）其他情况
本次受让的标的股权不存在抵押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）交易价格
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告以及沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，深圳市乐建感光材料科技有限公司以2021年12月31日为评估基准日的全部股权价值为874.04万元，经双方友好协商一致，确认柯明喜先生持有的深圳乐建20%股权的转让价格为180万元。
（二）支付方式
本次交易采取分期付款的方式，公司在协议签订后15个工作日内支付60%价款，即108万元；在工商变更完成后15个工作日内支付剩余40%价款，即72万元。
（三）协议生效条款
自协议各方签字盖章之日起生效。
（四）资金来源
公司股权受让价款为自有资金。
五、涉及购买资产的其他安排
本次拟实施的股权交易不涉及人员安置等情况，不构成关联交易，股权受让完成后也不存在产生关联交易的情形。
六、本次交易的目的及对公司的影响
深圳乐建主营LDI型油墨、浸涂型液体感光蚀刻油墨、PCB感光线路油等PCB油墨产品。公司基于PCB油墨、消费电子用UV固化涂料等光固化领域电子产品的优势基础，多措并举不断拓宽产业集群和产品应用领域。深圳乐建是公司内部孵化具有未来前景的优质项目，主打的LDI油墨、浸涂型液体感光蚀刻油墨等产
品目前已经逐渐打开市场，将为公司PCB油墨板块快速增长提供新的产品基础和机遇。本次受让深圳乐建少数股东部分股权，是为进一步加强公司对子公司的治理与资源整合，进一步增强公司对旗下子公司的管控力度，充分发挥集团的采购优势，提高经营效率和决策效率，更好地开拓市场，符合公司整体发展战略规划。本次受让股权所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。股权受让完成后，公司持有深圳乐建股权比例将由55%变为75%，深圳乐建仍为公司控股子公司。
七、备查文件
1、交易双方签订的《股权转让协议》；
2、《深圳市乐建感光材料科技有限公司2021年度审计报告》（天职业字[2022]1732号）；
3、《江苏广信感光新材料股份有限公司拟收购深圳市乐建感光材料科技有限公司股权涉及深圳市乐建感光材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字[2022]第0072号）
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会2022年2月16日