证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2022-015
江苏吴中医药发展股份有限公司关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2022年2月16日
? 限制性股票首次授予数量：331.9000万股
? 限制性股票首次授予价格：3.68元/股
江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，于2022年2月16日召开第十届董事会2022年第二次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年2月16日为限制性股票首次授予日，向符合条件的110名激励对象授予331.9000万股限制性股票，授予价格为3.68元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年12月16日，公司召开了第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会2021年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年12月17日至2021年12月27日，公司将本次拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021年12月28日，公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。2022年1月6日，公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
4、2022年2月16日，公司召开第十届董事会2022年第二次临时会议（通讯表决）及第十届监事会2022年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由143人调整为110人，首次授予限制性股票数量由374.0000万股调整为331.9000万股；预留授予限制
性股票由38.4303万股调整为80.5303万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数不变。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年2月16日为限制性股票首次授予日，向符合条件的110名激励对象授予331.9000万股限制性股票，授予价格为3.68元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情况，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以2022年2月16日为限制性股票首次授予日，向符合条件的110名激励对象授予331.9000万股限制性股票，授予价格为3.68元/股。
（三）首次授予的具体情况
1、授予日：2022年2月16日
2、授予数量：331.9000万股
3、授予人数：110人
4、授予价格：3.68元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、激励对象名单及授予分配情况
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占授予时股本总额比例 |
| 核心技术人员及核心业务 人员（110人） | 331.9000 | 80.47% | 0.47% |
| 预留 | 80.5303 | 19.53% | 0.11% |
| 合计 | 412.4303 | 100.00% | 0.58% |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于首次授予激励对象中部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票42.1000万股，公司董事会根据本激励计划规定及2022年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划拟首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由143人调整为110人，首次授予限制性股票数量由374.0000万股调整为331.9000万股；预留授予限制性股票由38.4303万股调整为80.5303万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数不变。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
2、本激励计划的激励对象为公司（含子公司）核心技术人员及核心业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为公司2021年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年2月16日为限制性股票首次授予日，向符合条件的110名激励对象授予331.9000万股限制性股票，授予价格为3.68元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
公司本次激励计划首次授予激励对象不包含董事、高级管理人员。
四、授予限制性股票后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2022年2月16日首次授予331.9000万股限制性股票合计
需摊销的总费用为1,081.99万元，具体摊销情况见下表：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1,081.99 | 586.08 | 342.63 | 135.25 | 18.03 |
注：1、上述结果不代表最终的会计成本，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、独立董事意见
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划限制性股票的首次授予日为2022年2月16日，该授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的规定情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，审议程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定。综上，我们一致认为公司2021年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年2月16日为限制性股票首次授予日，向符合条件的110名激励对象授予331.9000万股限制性股票，授予价格为3.68元/股。
六、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；公司本次激励计划所涉限制性股票调整和授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票调整和授予事宜及授予日及授予对象的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效；公司本次限制性股票授予的前提条件均已成就，符合《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、上网公告附件
1、江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会2022年第二次临时会议（通讯表决）决议；
2、江苏吴中医药发展股份有限公司第十届监事会2022年第一次临时会议（通讯表决）决议；
3、江苏吴中医药发展股份有限公司独立董事关于第十届董事会2022年第二次临时会议（通讯表决）相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于江苏吴中医药发展股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及首次授予事宜的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；
6、江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）。
特此公告。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会2022年2月17日